国浩律师（杭州）事务所

                关于

深圳证券交易所《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的年报问询函》之相关问题
                  的

            专项核查意见

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                        二�一九年六月


            国浩律师（杭州）事务所

                    关于

深圳证券交易所《关于对浙江向日葵光能科技股份有
      限公司的年报问询函》之相关问题的

                专项核查意见

致：深圳证券交易所

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“上市公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任浙江向日葵光能科技股份有限公司的常年法律顾问。

    深圳证券交易所于2019年5月27日出具创业板年报问询函【2019】第366号《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称《问询函》），对《浙江向日葵光能科技股份有限公司2018年年度报告》的相关问题提出了问询，并要求律师对部分问题发表意见。本所律师根据《问询函》的要求就《问询函》涉及的第6问发表意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的相关问题出具本专项核查意见。


    一、《问询函》问题5：年报显示，公司在报告期内就荷兰海关反倾销税和反补贴税调查确认预计补税损失31,020万元。公司于2019月1月21日收到荷兰海关的征税听证函，于2019年2月底收到首笔征税单。截至年报出具日，荷兰海关双反调查尚在进行。请核实对于上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务，并结合来自荷兰收入情况、截至目前的调查进展等说明相关预计负债确认是否充分合理。请律师和会计师发表核查意见。

    回复如下：

    （一）对于上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第2.1条的规定，上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、该规则以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。向日葵于2019月1月21日收到荷兰海关的征税听证函，于2019年2月底收到首笔征税单，并因此确认预计补税损失31,020万元，向日葵应当对上市导致向日葵面临重大损失的事项履行信息披露义务。

    根据向日葵公开披露的信息，向日葵分别于2019年1月30日、2019年2月19日发布临时报告《2018年度业绩预告》和《2018年度业绩快报》，并于该等临时报告中披露了荷兰海关的征税事项。据此，本所律师认为，向日葵已经就荷兰海关征税事项履行临时信息披露义务。

    （二）相关预计负债确认是否充分合理

    1、基本情况

    全资子公司德国向日葵从向日葵采购组件，然后在欧洲市场进行销售，德国向日葵为客户提供组件销售和光伏组件安装承揽的一揽子服务。

    因为欧盟对于产于中国区的光伏组件有最低价格限制，如果违反该政策将被处于“反倾销和反补贴”税务处罚。为回避“反倾销和反补贴”的规定，减少因价格承诺导致的市场不利影响，更好的实现光伏组件产品的销售，德国向日葵以EPC总承包的模式开展业务，即：光伏电站总建设造价保持不变，德国向日葵以满足欧盟规定的较高的价格出售光伏组件给客户，同时由德国向日葵或子公司香港聚盈向客户提供较低价格的光伏电站安装承揽服务。

    2018年6月，德国海关因向日葵违反“反倾销和反补贴”的规定而对德国向日葵提起“反倾销和反补贴”调查，并于2018年11月份完成最终调查。由于德国向日葵除了从德国海关进口以外还存在大量从荷兰海关进口光伏组件的情况，因此德国海关将有关信息告知荷兰海关，荷兰海关相应启动对德国向日葵的“反倾销和反补贴”调查。


    2019年1月21日，荷兰海关向德国向日葵出具初步调查结果通知书（以下简称“调查通知书”）。荷兰海关的调查通知书记载有明确的光伏组件进口时间、进口单号、进口金额、相应每一单应补缴税款金额、合计应补缴税款金额等信息，调查通知书显示德国向日葵需补缴关税约3,950万欧元。

    2019年2月，因德国向日葵未能提交有效的申诉资料，荷兰海关就调查通知书做出首批认定，荷兰海关向德国向日葵下发征税通知单要求德国向日葵补缴首笔税款311万欧元。

    向日葵2013年11月至2017年12月期间，通过荷兰海关出口到欧洲的光伏组件销售收入金额合计约为7,300万欧元，按照欧盟法令和反倾销税和反补贴税税率计算相对应的税额约为4,700万欧元。因通过荷兰海关出口光伏组件产品有一部分未违反欧洲市场的最低价格限制，最终荷兰海关核定需要补征的反倾销税和反补贴税合计约为3,950万欧元。

    向日葵根据荷兰海关下发的调查通知书记录的初步调查结果，并结合欧洲律师的法律意见，计提预计负债3,950万欧元（折合人民币31,020万元）。

    2、最新进展情况

    截止目前，荷兰海关对于上述违反最低价格限制销售的调查仍在进行中，向日葵年报披露至今尚无新的进展。

    综上所述，向日葵在报告期内就荷兰海关反倾销税和反补贴税调查确认预计补税损失31,020万元是合理的。

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于深圳证券交易所
<关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的年报问询函>
 之相关问题的专项核查意见》之签署页。）

    本专项核查意见的出具日为2019年6月6日。

    本专项核查意见正本叁份，无副本。

    国浩律师（杭州）事务所        经办律师：施学渊

    负责人：颜华荣                            代其云