证券代码：300111        证券简称：向日葵      公告编号：2019―055
            浙江向日葵光能科技股份有限公司

        关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月27日，深圳证券交易所创业板公司管理部向浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”或“上市公司”）下发了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第366号，以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司立即组织相关部门及中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现根据问询函的要求，对相关问题说明如下：

    问题1.报告期内公司针对固定资产共计提减值准备46,621万元，公司2016、2017年均未就固定资产计提任何减值。

    （1）请补充说明本期计提减值的主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额，并结合公司的未来经营计划、相关资产的成新率、技术更新升级、减值测试的过程及关键参数说明相关减值准备计提的合理性和准确性；
    （2）请对照会计准则关于资产减值迹象的相关规定，补充说明上述主要固定资产前期未计提减值的原因及合理性，本期是否存在通过计提大额减值进行财务“大洗澡”的情形。

  【上市公司回复】

  报告期内公司针对固定资产共计提减值准备45,914万元，原公司年报披露的46,621万元合计数有误。

    （一）补充说明本期计提减值的主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额，并结合公司的未来经营计划、相关资产的成新率、技术更新升级、减值测试的过程及关键参数说明相关减值准备计提的合理性和准确性
    1、本期计提减值的主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提

  金额情况如下：

    分类          固定资产名称            用途        固定资产账面余额  本期计提固定资产
                                                                （元）          减值准备金额

              已处置的硅片生产线    生产硅片                214,597,897.40      164,508,949.75
生产线及配套  硅片车间水气系统工程  生产硅片                  3,734,625.00          559,080.00
设施          待处置生产设备        生产组件及电池片          4,719,564.10        4,602,353.76
              在用的光伏电池生产线  生产组件及电池片        141,612,891.69      40,145,929.95
              浙江优创光伏电站    光伏电站                  6,006,479.21          539,496.48
国内光伏电站  向日葵光伏电站（浙江优  光伏电站

              创厂区）                                        70,636,730.37      28,220,063.71
              向日葵光伏电站        光伏电站                70,636,730.40      17,395,292.69
欧洲光伏电站  罗马尼亚光伏电站      光伏电站                165,850,287.17      136,617,104.75
              意大利光伏电站        光伏电站                146,849,201.96      66,555,922.52
                          合计                                824,644,407.30      459,144,193.61

      如上表所示，本期计提固定资产减值准备的固定资产主要是硅片和光伏电池
  相关的生产线和光伏电站。

      2018年计提大额固定资产减值准备的原因主要是：2018年5月31日，国家
  发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》
  （发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”）。531新政的核心是“加快
  光伏发电补贴退坡，降低补贴强度”，受531新政的影响，光伏产品的价格出现
  大幅下滑，对公司经营造出严重不利影响。

      面对行业形势的重大不利影响，为了摆脱经营困局，提高公司盈利能力，公
  司管理层主动实施了战略转型等一系列举措：

      （1）通过并购浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”），布局医
  药产业，提高公司盈利能力；

      （2）实施技术升级，提高光伏电池产品的市场竞争力；

      （3）淘汰和剥离盈利能力较差、资金占用量大的硅片、落后的多晶光伏电
  池生产线和收益率较低的光伏电站等产业，减少经营资金占用量，减轻公司财务
  负担。

      2、结合公司的未来经营计划、相关资产的成新率、技术更新升级、减值测
  试的过程及关键参数说明相关减值准备计提的合理性和准确性

      本期各项固定资产减值准备的计提情况具体说明如下：

      （1）生产线及配套设施固定资产减值计提情况


  本期计提固定资产减值准备的生产线及配套设施的基本情况如下：

        项目            原值（元）    累计折旧（元）    净值（元）        成新率

硅片生产线                597,841,758.83    311,850,573.97    214,597,897.40        36%

硅片车间水气系统工程        5,196,000.00      1,461,375.00      3,734,625.00        72%

待处置生产设备            25,210,809.80      20,491,245.70      4,719,564.10        19%

在用的光伏电池生产线      354,100,015.11    212,487,123.42    141,612,891.69        40%

    注：净值为计提固定资产减值准备前的账面价值。

  1）硅片生产线资产减值准备计提情况

  浙江优创光能科技有限公司（以下简称“浙江优创”或“优创光能”）原为公司的子公司，主要生产硅片。因硅片生产盈利能力较差、资金占用量大，受531政策的影响，公司管理层作出剥离浙江优创硅片产业的决策，2018年9月公司完成子公司浙江优创的出售。浙江优创从2018年6月份已经停产，固定资产等实物资产存在明显的减值迹象。

  公司聘请了银信资产评估有限公司进行评估，并由其出具了“银信评报字（2018）沪第1072号”的资产评估报告，公司根据该资产评估报告并参照固定资产实际出售价格对硅片生产线计提了固定资产减值准备约16,451万元。

  2）硅片车间水气系统工程资产减值准备计提情况

  由于硅片生产线停产并对外出售，为硅片生产所做的车间水气配套系统工程也暂时闲置，如果要用于其他生产，需要进行适当的改造。根据“银信评报字（2018）沪第1072号”资产评估报告，对硅片车间水气系统工程计提了固定资产减值准备约56万元。

  3）待处置生产设备资产减值准备计提情况

  根据公司管理层实施技术升级，淘汰落后生产线的决策，公司调整并缩减光伏产品的产能，计划拆除并处置部分生产设备。

  公司聘请银信资产评估有限公司对公司的机器设备进行资产评估，并由其出具了文号为“银信评报字（2019）沪第0031号”的评估报告。

  对于期末计划对外出售的机器设备，基于出售的目的，根据评估机构出具的评估报告，对该部分机器设备按照预计出售价格计提了固定资产减值准备约460万元。

  4）在用的光伏电池生产线资产减值准备计提情况


  期末正常使用的生产线，预计未来公司将继续使用，因此管理层将该部分生产线作为一个资产组，预计其未来现金流量现值，并据此进行减值测试。

  根据资产组的产能和预计未来市场销售量、结合目前市场光伏电池产品的售价，预计未来现金流量的现值，约需要计提减值准备4,408万元；同时，参考评估师出具的“银信评报字（2019）沪第0031号”评估报告，若该部分生产设备对外出售，按照预计出售价格约需要计提减值准备4,015万元。

  按照可变现净值孰高的原则，对该批期末正常使用的生产设备计提了固定资产减值准备约4,015万元。

    （2）国内光伏电站固定资产减值计提情况

  1）浙江优创光伏电站

  浙江优创光伏电站建设于2015年，该光伏电站归属浙江优创所有，随着浙江优创的剥离而一并出售，根据“银信评报字（2018）沪第1072号”资产评估报告，对浙江优创光伏电站计提了固定资产减值准备约54万元。

  2）向日葵光伏电站（浙江优创厂区）资产减值准备计提情况

  向日葵于2013年使用浙江优创的厂房屋顶建设该光伏电站，该光伏电站的所有权归向日葵所有。由于向日葵已经于2018年将浙江优创对外出售，因此公司管理层决策将建设于浙江优创厂区的光伏电站出售给浙江优创。

  公司聘请了银信资产评估有限公司对该光伏电站进行评估，并由其出具了“银信评报字（2019）沪第0030号”的资产评估报告。

  2019年2月26日，公司与浙江优创签订了《资产出售协议》，公司参考评估价格以人民币22,033,040.00元的价格将位于浙江优创厂房屋顶上的光伏电站出售给浙江优创，并已于2019年2月底完成该光伏电站的交割和转让价款的收取。公司根据期后该光伏电站的实际出售价格，计提了固定资产减值准备约2,822万元。

  3）向日葵光伏电站资产减值准备计提情况

  向日葵是国内较早承建屋顶光伏电站的企业之一，公司承建的10MW屋顶光伏电站被评定为太阳能光电建筑应用示范项目和金太阳示范工程，受到各级政府的大力支持，项目于2013年完成合格验收。

  根据原绍兴袍江新区管理委员会出具的《关于加快推进浙江向日葵光能科技
股份有限公司光伏产业项目建设的有关意见》，绍兴袍江新区管理委员会对公司10MW屋顶光伏电站按15元/W进行差额补贴，如向日葵该项目获得的财政补助高于上述标准的，则绍兴袍江新区管理委员会不再补助，如低于或未获得国家及省补助的，则绍兴袍江新区管理委员会按上述标准补足。

  2016年11月份公司收讫国家及省补贴款。但由于绍兴袍江新区管理委员会财政资金紧张，公司一直未能收到地方政府的补贴款。

  2018年，公司所在地原主管政府机关绍兴袍江新区管理委员会被撤销，撤销后，原绍兴袍江新区管理委员会职能下划给绍兴市斗门街道和马山镇。公司多次与新地方主管机关沟通原地方财政补贴部分，无实际结果，公司预计无法再取得该补贴，受该情况变化的影响，公司光伏电站存在减值迹象。

  公司管理层根据该光伏电站的设计发电量，预测未来的发电量，并根据预计的并网发电价格和预计发电量计算并预测未来发电收入，基于该光伏电站预计未来现金流量的现值，测算并计提固定资产减值准备约1,740万元。

    （3）欧洲光伏电站固定资产减值计提情况

  1）罗马尼亚光伏电站资产减值准备计提情况

  罗马尼亚实行“绿证”政策，光伏电站收入很大程度上依赖光伏发电所形成绿证的销售收入，2018年7月份及以前罗马尼亚光伏电站的绿证能够正常实现对外销售。

    但是随着罗马尼亚当地绿证供应量的持续增加，绿证市场供求关系发生变化，从2018年8月份开始，罗马尼亚光伏电站的绿证销售比例大幅下降，2019年，未见好转。

    基于公司的战略调整，公司拟放弃欧洲光伏电站业务。同时由于公司缺乏罗马尼亚专业管理团队，难以实现绿证的有效销售，公司管理层从2018年下半年开始积极寻求购买者并进行洽谈。

    2019年4月8号，公司管理层与购买方正式签署罗马尼亚光伏电站的出售协议，公司根据光伏电站期后实际出售价格计提减值准备约1.37亿元人民币。
    2）意大利电站资产减值准备计提情况

  公司在意大利共有4个光伏电站（分别为ClarEnergyS.R.L、sunflowerrosellosolarS.R.L、CICSICILIAENERGYS.R.L.、MediapowerS.R.L），由于公司管理层决心全面退出欧洲市场，因此公司积极寻求购买方，对外出售意大利光伏电站，公司最终
于2019年4月23日与意大利买家签订具有法律效力的购买意向书。

  公司根据意大利光伏电站期后出售的价格，计提意大利光伏电站固定资产减值准备约6,656万元人民币。

    （二）请对照会计准则关于资产减值迹象的相关规定，补充说明上述主要固定资产前期未计提减值的原因及合理性，本期是否存在通过计提大额减值进行财务“大洗澡”的情形

    1、企业会计准则关于资产减值迹象的相关规定

  根据企业会计准则第8号--资产减值第五条的规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

  （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  （二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

  （三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

  （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  （五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

  （七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

    2、补充说明上述主要固定资产前期未计提减值的原因及合理性，本期是否存在通过计提大额减值进行财务“大洗澡”的情形

  公司每年均对固定资产进行减值测试，2017年度未发现存在需要计提大额固定资产减值的情况，具体情况如下：

    （1）生产线及配套设施减值准备测试情况

  公司的生产线主要用于生产硅片、光伏电池片和光伏组件，2017年和2018年，公司主要生产线的现金流量如下：

        项目                  2017年度                  2018年度


光伏产品收入(A)                    1,436,400,789.65                578,904,457.59
光伏产品成本(B)                    1,237,802,123.34                628,468,446.57
毛利率                                    13.83%                        -8.56%
成本中非付现内容(C)                  95,200,418.84                  95,432,866.35
与生产线相关的现金流

                                    293,799,085.15                  45,868,877.37
(D=A-B+C)

  如上表所示：

  向日葵2017年度光伏组件销售良好，维持较高的销售毛利率和经营现金流入，根据预计未来生产线使用年限和预计未来现金流入情况，在当时的市场环境下，主要生产线长期持有并用于生产经营，不存在减值迹象。

  2018年受531新政的影响，光伏市场出现重大不利变化，公司的光伏产品销售收入和创造经营现金流的能力大幅下滑，出现明显的资产减值迹象。

  如上所述，生产线在以前年度不计提减值准备而在2018年度计提较大金额的减值准备，符合公司和光伏行业的实际情况，具备合理性。

    （2）国内光伏电站减值准备测试情况

  公司2017年末对光伏电站进行减值测试时，结合历史实际发电量占设计发电量的比率，测算未来期间的预计可发电量，根据发电量和上网电价等测算未来发电收入，并结合政府补贴政策，对未来光伏电站现金流进行测算并折现，经测试国内光伏电站未出现减值情况，不需要计提减值准备。

  1）向日葵光伏电站（浙江优创厂区）

  向日葵于建设于浙江优创厂房屋顶的光伏电站，于2019年2月份实际对外出售。

  前期持有该光伏电站的目的为自己持有并发电，因此根据预计未来发电收入进行减值测试，而2018年根据期后实际出售价格进行减值测试并计提相应的固定资产减值准备。

  2）向日葵光伏电站（向日葵厂区）

  绍兴市袍江工业区管理委员会于2018年撤销，绍兴市袍江工业区管理委员会原承诺支付的光伏电站政府补贴无法有效取得，受该情况的变化，公司2018年光伏电站存在减值迹象，公司根据光伏电站的设计发电量，预计未来发电量和
预计并网发电价格计算预计未来现金流量情况或根据光伏电站的对外出售价格，测算并计提相应的固定资产减值准备。

  如上所述，由于光伏电站持有目的及政府补贴政策的变化，国内光伏电站以前年度不计提减值准备而在2018年度计提较大金额的减值准备，具备合理性。
    （3）欧洲光伏电站减值准备测试情况

  1）罗马尼亚光伏电站

  2017年度及以前，罗马尼亚光伏电站的绿证均能够正常实现销售，因此2017年度根据光伏电站设计装机容量，预计未来发电量和电站收入。经测试2017年底罗马尼亚光伏电站预测未来现金流量的现值高于光伏电站账面余额，光伏电站不存在减值，不需要计提减值准备。

  2018年8月份以后，由于罗马尼亚当地绿证销售市场变动，绿证销售大幅下降，光伏电站出现明显减值迹象，同时公司作出退出欧洲光伏发电市场的决策，并于期后实现光伏电站的对外出售，基于该情况，2018年公司根据罗马尼亚光伏电站期后实际出售价格计提减值准备。

  如上所述，罗马尼亚光伏电站以前年度不计提减值准备而在2018年度计提较大金额的减值准备，具备合理性。

  2）意大利光伏电站

  公司在意大利共有四个光伏电站，2017年公司对各个光伏电站分别按照其预计发电量和未来发电收入为基础测算预计现金流量，并根据预计未来现金流量现值与固定资产账面净值比较判断固定资产是否减值，经测试2017年度意大利光伏电站预测未来现金流量的现值高于光伏电站账面余额，未出现减值，不需要计提减值准备。

  2018年，公司根据光伏行业市场的变化作出战略调整决策，公司积极寻求出售欧洲光伏电站，以期望早日回笼资金，提高公司未来盈利能力。公司将意大利四个光伏电站统一打包对外出售，并根据与购买方协商一致的价格计提光伏电站的减值准备。

  如上所述，意大利光伏电站以前年度不计提减值准备而在2018年度计提较大金额的减值准备，具备合理性。

  综上所述，公司认为：


  主要固定资产2017年未计提减值是合理的，本期不存在通过计提大额减值进行财务“大洗澡”的情形。

    【会计师核查意见】

    经核查，会计师认为：

  （1）公司本期固定减值准备计提金额合理、准确；

  （2）公司主要固定资产前期不存在减值迹象，前期不计提减值准备合理，本期不存在通过计提大额减值进行财务“大洗澡”的情形。

    问题2.报告期末应收账款金额为24,238万元，同比减少43.89%，主要系报告期内销售减少、计提坏账准备及前期应收账款收回导致。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为12,078万元，坏账准备总体计提比例为36.52%；按账龄分析法计提坏账准备的应收账款为24,910万元，其中74.81%的应收账款账龄在一年以上。

    （1）请结合相关客户的还款能力、公司采取的催收措施等补充说明针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账计提比例是否充分合理；

    （2）请补充说明公司一年以上应收账款占比较高的原因，并结合公司的销售回款政策说明应收账款的账龄分布是否合理以及应收账款的可收回性；

    （3）请补充说明本期应收账款回款前十名的客户名称、回款金额及占比、对应账龄、截至报告期末尚未回款的金额、是否涉及关联方款项等。

    【上市公司回复】

    （一）结合相关客户的还款能力、公司采取的催收措施等补充说明针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账计提比例是否充分合理

    1、本期单项计提坏账准备的应收账款情况

                                                    2018.12.31

  应收账款单位名称

                          应收账款          坏账准备      计提比例（%）      计提理由

中民能控有限公司          72,960,513.00      21,888,153.90            30.00  涉及诉讼（注）
江苏振发新能源科技发      47,815,503.52      22,218,631.02            46.47  涉及诉讼（注）
展有限公司

        合计              120,776,016.52      44,106,784.92            36.52

  由于上述两家单位的应收账款均超出信用期，并经公司多次催收仍未能收回
应收账款，因此公司对其提起诉讼。

  对于上述两家涉及诉讼的公司，若按照常规应收账款的账龄计提比例，计算并提取坏账准备，将无法真实反映有关应收账款的预计可收回情况，故对其单独进行减值测试。

  公司管理层对于涉及诉讼的应收账款，根据预计未来回款金额及折现率单项测算预计未来现金流量现值，对预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

    2、单项计提坏账准备的应收账款计提比例的充分合理性

  （1）中民能控有限公司

  中民能控有限公司为中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）的子公司，中民新能是中国民生投资集团在绿色产业领域的专业投资平台，于2014年10月在北京成立，注册资本80亿元。公司通过测算中民能控有限公司未来三年预计还款金额而计提应收账款坏账准备。

  根据测算结果计提中民能控有限公司应收账款坏账准备的比例为30%，略高于按照正常账龄计提坏账准备的比例，符合中民能控有限公司的基本资信状况和多次催收未能有效回款从而被提起诉讼的实际情况，相应坏账准备计提比例充分、合理。

  （2）江苏振发新能源科技发展有限公司

  江苏振发新能源科技发展有限公司，成立于2004年，是首批通过国家发改委审核备案的节能服务企业，注册资本31180万元。公司对该公司应收帐款于2018年8月提起诉讼，2018年12月28日，绍兴市越城区人民法院出具（2018）浙0602民初7745号民事判决书，判定公司胜诉，江苏振发新能源科技发展有限公司应自判决书生效之日起一个月内支付货款本金及利息，但截至本回复日，公司尚未收到回款。另从经办该案件的律师处了解到如下信息：

  1、江苏振发新能源科技发展有限公司持有较大可执行的电站资产，本期未回款主要原因为其电站发电收入应获得的国家补贴收入暂未收到。

  2、江苏振发新能源科技发展有限公司为振发能源集团有限公司全资子公司，且振发能源集团有限公司为上市公司珈伟新能源股份有限公司（股票代码：300317）最大单一股东，母公司振发能源集团有限公司为国内最大的光伏电力投
资开发运营商之一，是首批通过国家发改委审核备案的节能服务企业。

  3、公司经办该案律师多次与江苏振发新能源科技发展有限公司沟通，对方表示当前由于国家补贴收入暂时未收到，资金面确实比较紧张，建议公司收购江苏振发新能源科技发展有限公司持有的振发新能源霍城光伏发电项目和振发新能源昭苏光伏发电项目，从而确保应收款项的安全。

  公司通过测算江苏振发新能源科技发展有限公司未来三年预计还款金额计提应收账款坏账准备。

  根据测算结果计提江苏振发新能源科技发展有限公司应收账款坏账准备的比例为46.47%，略高于按照正常账龄计提坏账准备的比例，符合江苏振发新能源科技发展有限公司的实际状况和多次催收未能有效回款从而被提起诉讼的基本情况，相应坏账准备计提比例充分、合理。

    （二）补充说明公司一年以上应收账款占比较高的原因，并结合公司的销售回款政策说明应收账款的账龄分布是否合理以及应收账款的可收回性

    1、2018年末公司应收账款账龄分布情况

            账龄                        期末余额                          占比

1年以内

其中：6个月以内                              101,829,716.25                          26.49%
7-12个月                                      66,452,377.82                          17.28%
1年以内小计                                  168,282,094.07                          43.77%
1至2年                                      118,977,987.22                          30.95%
2至3年                                      46,534,270.71                          12.10%
3年以上                                      50,664,258.84                          13.18%
1年以上小计                                  216,176,516.77                          56.23%
            合计                              384,458,610.84                          100.00%

    2、公司一年以上应收账款占比较高的原因

  公司通常在货物销售给客户以后，给予客户半年左右的信用期，2018年底公司一年以上应收账款占比较高的主要原因为：受“531”光伏新政的影响，光伏行业2018年整体行情较差，光伏发电的政府补贴大幅降低且兑现速度减慢，导致很多客户资金紧张而未能及时回款。

    3、公司应收账款的可收回性

  公司按照既定的坏账政策对应收账款计提了坏账准备，对期末涉及诉讼的应
收账款单独测试预计回款情况，并对其单独计提了坏账准备。

    2018年末，公司对账龄在1年以上及涉及诉讼的应收账款已累计计提坏账
准备138,694,995.86元，占该类应收账款余额的比例约43.11%。

    总体上，公司已对应收账款计提了比较充足的坏账准备。

    （三）补充说明本期应收账款回款前十名的客户名称、回款金额及占比、
对应账龄、截至报告期末尚未回款的金额、是否涉及关联方款项等

                                            回款金额占

                                                          报告期末应              是否为关
应收账款回款前十名客户名称  本期回款金额  当期应收款                  账龄

                                                          收账款余额                联方
                                            的比例（注1）

常州正信电力科技有限公司        126,675,196.76        88.75%    29,684,272.83  7-12个月      否

浙江舒奇蒙能源科技有限公司        108,209,163.95        100.00%              -                否

浙江正泰新能源开发有限公司        84,680,771.58        100.00%    -7,353,454.32  1年以内        否

浙江舒奇蒙光伏科技有限公司        44,810,000.00        99.43%      256,973.10  7-12个月      否

中节能太阳能科技（镇江）有限公司    36,590,596.61        100.00%              -                否

丽水市华远贸易有限公司            28,544,408.98        96.69%      976,021.52  7-12个月      否

印度GOLDIGREEN                                                                      否

                                  25,089,132.23        100.00%              -

TECHNOLOGIESPVT.LTD

海宁正泰新能源科技有限公司        22,991,647.76        83.32%    4,601,441.00  6个月以内      否

宁波康立特电子有限公司            21,398,301.17        100.00%              -                否

宁波科论太阳能有限公司            18,005,432.92        100.00%      -83,960.00  1年以内        否

            合计                516,994,651.96

    注1：回款占比为客户当期实际回款金额占当期该客户应该回款金额（期初
应收账款+本期新发生应收款）的比例。

    注2：应收账款余额为负数的客户在报表上列示在预收款项科目。

    【会计师核查意见】

    经核查，会计师认为：

    （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账计提比例充分、合
理；

    （2）公司本期一年以上长账款的应收账款金额占比较高主要是受行业政策
变动的影响，公司坏账准备计提充分。


    问题3.根据公司2018年7月27日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》，浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”）应当在协议生效之日起30个工作日内向公司支付交易价款30,000万元，并在浙江优创光能科技有限公司（以下简称“优创光能”）全部土地、房屋解除抵押之日起30个工作日内向公司支付剩余价款24,446万元。交易双方已于2018年9月19日完成相关工商变更登记手续。年报显示，截至报告期末公司已收到优创创业支付的第一期交易价款30,000万元。

    （1）请补充说明截至回函日公司是否收到剩余交易价款，如否，请结合协议约定说明原因，并说明预计收到剩余价款的时间；

    （2）请结合交易对手方的履约能力、剩余价款的可回收性补充说明本次交易相关收益的核算过程及确认依据。

  【上市公司回复】

    （一）补充说明截至回函日公司是否收到剩余交易价款，如否，请结合协议约定说明原因，并说明预计收到剩余价款的时间

    1、剩余股权转让款的支付情况

  截至本问询函回复日，公司尚未收到剩余交易价款。

    2、结合协议约定说明尚未收到剩余股权交易价款的原因

  根据协议约定，剩余的股权转让款（2.44亿元）将在浙江优创全部土地、房屋解除抵押之日起30日内支付。

  浙江优创以房屋、土地作为抵押物为向日葵不超过351,325,100.00元的银行借款提供抵押担保，担保期限到期日为2019年12月31日至2021年12月31日。由于向日葵的银行借款未到期尚未全部偿还，所以浙江优创无法解除为向日葵银行借款所做的抵押，因此按照股权转让协议的约定，优创创业尚不需要支付剩余股权转让款。

  2019年5月17日，优创创业向向日葵出具同意函，同意不再以浙江优创全部土地、房屋解除抵押作为付款条件。因此，公司初步预计在2019年下半年收到剩余股权交易价款。

    3、预计收到剩余价款的时间

  公司初步预计在2019年下半年收到剩余股权交易价款。


    （二）结合交易对手方的履约能力、剩余价款的可回收性补充说明本次交易相关收益的核算过程及确认依据

    1、交易对手方的履约能力、剩余价款的可回收性

  截至2018年12月31日，浙江优创以其房屋、土地作为抵押，为向日葵提供3.51亿元的抵押担保。

  向日葵目前正在积极筹措资金以早日偿还借款，从而解除浙江优创的房屋、土地抵押。上述抵押担保解除后，股权购买方优创创业可以该部分房屋、土地抵押向银行融资，从而获取足够的资金支付剩余的2.44亿元股权转让款。

  如上所述，交易对手方具有履约能力，剩余价款具有可回收性。

    2、本次交易相关收益的核算过程及确认依据

  公司于2018年7月26日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，2018年8月13日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司以人民币54,446万元的价格将持有的浙江优创100%股权出售给优创创业。

  浙江优创股权转让价格系根据银信资产评估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟股权转让涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1072号）确定。

  2018年9月13日，公司按照协议约定收到优创创业支付的第一期交易价款（3亿元），根据合同约定剩余股权转让款（24,446万元）将在浙江优创土地、房屋解除抵押之日起30日内支付。双方已于2018年9月19日签订了《资产交割协议》，并完成了相关工商变更登记手续，公司丧失对浙江优创的控制权。
  2018年9月，公司出售浙江优创的法律手续已经完成，并按照协议约定收到第一期交易价款（3亿元），因此公司在该时间点已经丧失对浙江优创的控制权日，公司在2018年9月进行会计处理确认相应的投资收益91,312,701.25元。
    【会计师核查意见】

  经核查，会计师认为：公司出售子公司浙江优创的交易事项已经在2018年9月份完成，公司相关会计处理正确；交易对手方具有履约能力，剩余价款具有可回收性。


    问题4.公司报告期末资产负债率为87.84%，同比上升36.55个百分点，且账面仅有货币资金18,217万元，远低于短期债务（短期借款+应交税费+一年内到期的非流动负债）43,444万元。

    （1）请补充说明公司短期内资产负债率大幅上升的原因，并与同行业上市公司对比分析是否合理；

    （2）请结合公司可动用货币资金、资产变现能力、未来一年内的重大支出等自查说明是否存在流动性风险，如有，请说明拟采取的应对措施。

    【上市公司回复】

    （一）补充说明公司短期内资产负债率大幅上升的原因，并与同行业上市公司对比分析是否合理

  报告期末，公司资产负债率为87.84%，导致公司资产负债率大幅上升的主要原因是本期公司发生较大亏损，导致净资产出现大幅下降所致，具体说明如下：
    1、公司处置大批固定资产，发生较大损失

  公司根据政策及市场环境的变化，主动调整了光伏业务的发展规划，缩短光伏产业链的介入长度，缩减及淘汰落后的多晶硅生产线，退出硅片生产及光伏电站建设和管理等业务环节，因此公司进行了大批固定资产的处置。

  （1）多晶硅片产能的剥离

  公司于2018年剥离了上游多晶硅片产能。基于多晶硅片产能的处置，公司为硅片生产相关的机器设备共计提了约1.65亿元的固定资产减值准备。

  该批设备已于2018年12月份对外销售处理，因该部分固定资产的处置影响2018年利润约-1.86亿元。

  （2）淘汰落后产能，优化产品结构

  受光伏发电“领跑者”计划及531光伏新政等政策影响，单晶产品抢占了多晶产品的市场份额，市场主流品种已经由多晶逐渐切换为单晶。

  在这种情况下，公司对光伏业务的定位进行了重新调整，逐步淘汰落后且已不符合现有主流技术及产品要求、无市场竞争力的多晶电池生产线。

  截止2018年12月，公司已经将技术落后的多晶生产设备予以处理，共涉及固定资产净值4,195.13万元，由于该设备多为专用设备，销售价格非常低，合计取得处置含税收入232.58万元，影响2018年利润约-3,991.04万元。


  （3）择机出售低效益的光伏电站资产及海外资产

  基于公司战略调整的决策，公司积极寻求对外出售低效益的光伏电站资产，公司已经于期后完成洽谈并对外出售的光伏电站主要有罗马尼亚23.09MW光伏电站，意大利合计19.76MW的4个光伏电站，浙江优创屋顶的4.1MW屋顶分布式光伏电站。

  公司所拥有的光伏电站主要位于欧洲，是公司海外资产和业务的最主要构成部分。公司国外电站自建成以来，且受地域条件的限制，公司均聘请当地的专业运营团队及管理机构进行管理，由于欧洲管理团队运营、维护成本较高，导致每年对国外电站管理所投入成本较高，国外电站带给上市公司的收益并不理想。公司择机出售上述电站，能够减轻上市公司负担，同时也有利于快速回笼资金。
  公司根据期后实际对外出售上述光伏电站的价格，在2018年计提相应的固定资产减值准备约2.31亿元。

    2、德国及荷兰海关补税事项发生较大损失

  公司全资子公司向日葵（德国）光能科技有限公司（以下简称“德国向日葵”）2011年成立以来，积极开拓欧州市场，既为公司创造了良好的经济效益，也为公司在欧州建立了良好的品牌效应。

  2012年欧州开始对中国的光伏产品征收“反倾销、反补贴”税。为应对“反倾销、反补贴”的影响，德国向日葵改变经营思路，积极寻求终端客户，以EPC总承包的模式开展日常业务，以减少因价格承诺导致的市场不利影响。即：光伏电站总建设造价保持不变，德国向日葵以满足欧盟规定的较高的价格出售光伏组件给客户，同时由德国向日葵或子公司香港聚盈新能源开发有限公司（以下简称“香港聚盈”）向客户提供较低价格的光伏电站安装承揽服务。

  在德国海关及荷兰海关的检查中，该操作模式未被认可，认定公司出口给德国向日葵的组件未遵守欧盟关于中国光伏产品价格承诺。德国施韦因富特海关向德国向日葵下发补缴税款的征税单，共计289.86万欧元。荷兰海关于2019年1月向德国向日葵下发补缴税款的初步调查通知书，共计3,950万欧元。公司针对上述事项计提预计负债3,950万欧元（折合人民币约31,020万元）。

    3、经营上产生较大的亏损

  受531政策的影响，公司光伏组件产品的销售收入和毛利率均出现大幅下
降，2018年度经营上也产生较大的亏损。

      项目            2017年度            2018年度              变动比率

光伏产品收入(A)        1,436,400,789.65          578,904,457.59                  -60%
光伏产品成本(B)        1,237,802,123.34          628,468,446.57                  -49%
毛利率                        13.83%                -8.56%                  -23%

    4、与同行业上市公司对比分析

  从同行业上市公司披露的信息看，其他同行业上市公司的资产负债率同比普遍有所增加。例如：拓日新能，资产负债率由年初50.72%上升为54.47%；精工科技由年初42.38%上升为46.12%；科林环保由年初53.71%上升为84.11%。
  综上所述，公司2018年度资产负债率出现快速上升，主要是2018年度受531新政的影响，公司经营出现较大亏损及主动进行战略调整处置大量资产所致，与公司实际情况相吻合，合理。

  （二）请结合公司可动用货币资金、资产变现能力、未来一年内的重大支出等自查说明是否存在流动性风险，如有，请说明拟采取的应对措施。

    1、公司日常运营资金的基本保障情况

  2018年在经营形势十分恶劣的情况，公司十分注重现金流的管理。积极催讨应收账款，大幅度减少短期借款和长期借款，减少资金风险。

  公司银行借款（包括长期借款和短期借款）从2017年末的7.4亿元减少至2018年末的5.18亿元，大幅减少约30%，并且截止目前，公司全部归还了中国进出口银行长期借款和短期借款共计1.72亿元。

  公司主要贷款银行数量极少，且都为合作多年。公司针对2018年的亏损情况，主动与银行进行沟通，取得了对方的理解和支持。不存在银行抽贷或者减少银行授信的风险。

  如上所述，公司日常运营资金能够得到保障，不会对上市公司的正常经营产生不利影响。

    2、未来一年内的重大支出情况

  2019年公司预计重大支出为收购贝得药业所需资金，该收购资金主要来源如下：

  向日葵于2018年度将持有的优创光能100%股权以54,446万元的价格出售
给优创创业，截至2018年12月31日，由该交易形成的对优创创业的其他应收款余额为24,446万元。向日葵拟使用收回的上述股权转让款用于支付收购贝得药业的部分对价。

  综上所述，公司认为目前不存在流动性风险。

    问题5.报告期内电池片及组件产品毛利率同比下降22.8个百分点，为-8.47%，其中单晶硅和多晶硅电池组件的毛利率分别为5.95%和-13.62%。

    （1）请结合细分产品的单价及成本构成变化说明相关毛利率核算是否准确以及大幅下降的原因；

    （2）请结合同行业上市公司可比产品的毛利率、公司淘汰落后产能后第一个报告期（2019年一季度）的毛利率，分析说明公司该业务盈利能力所处行业地位，以及公司为改善该业务盈利能力拟采取的措施及其有效性。

    【上市公司回复】

    （一）结合细分产品的单价及成本构成变化说明相关毛利率核算是否准确以及大幅下降的原因

  1、2017年与2018年，公司细分主要产品情况对比如下：

产品                      2018年                            2017年

      单位  单位成  销售              销售占  单位  销售            销售占
分类                          毛利率                            毛利率

                本    均价                比    成本  均价              比
电池

片    元/片    5.01    3.52  -42.33%    9.75%  5.91  5.22  -13.22%    3.46%
单晶

组件  元/W    2.04    2.17    5.95%    5.72%  2.55  2.55    0.05%    2.53%
多晶

组件  元/W    1.95    1.71  -13.62%  81.60%  2.23  2.43    8.19%  89.58%

  如上表所示，公司销售收入主要来源于电池组件的销售。

    2、公司电池组件成本构成比较

  2017年与2018年，公司电池组件成本构成对比如下：

                                                          单位：万元

                                2018年                2017年        比重同比增
产品分类      项目

                          金额    占营业成本    金额    占营业成本      减


                                      比重                    比重

电池组件    原材料      54,306.03    81.29%    96,888.76      84.73%      -3.44%
电池组件    人工工资      3,448.62      5.16%    4,356.74      3.81%      1.35%
电池组件      折旧        4,697.60      7.03%    5,477.37      4.79%      2.24%
电池组件  能源和动力    2,741.06      4.10%    3,602.03      3.15%      0.95%
电池组件      小计      65,193.31    97.59%  110,324.89    96.48%

  如上表所示，公司电池组件的成本构成未发生重大变动。

  组件成本中，原材料占比下降的原因主要是：（1）主要原材料硅片的采购价格下降；（2）受531光伏新政的影响，公司销售订单骤减，生产量的降低导致单位固定成本上升。

  公司2017年度和2018年度主要产品的成本构成变动合理，不存在异常变动情况。

    3、公司毛利率大幅度下降的主要原因

  （1）受市场行情的影响，产品售价大幅下滑

  受531光伏新政的影响，光伏组件产品市场价格出现大幅下滑，虽然公司光伏组件产品2018年的成本较2017年也有所下降，但成本下降幅度没有销售价格下降幅度大。

  以公司销售占比最大的多晶组件为例：2018年单位成本较2017年下降0.28元，下降12.56%，但销售均价2018年较2017年下降0.72元，下降29.63%，售价下降幅度远远大于成本下降幅度。

  （2）产量的降低，增加了公司光伏产品的单位固定成本

  2018年人工及制造费用占比明显提高，主要受531光伏新政的影响，公司销售订单骤减，长时间无法满产，车间员工尤其是管理人员数量并没有明显下降，单位固定成本大幅度提高，从而导致单位成本高企。

  综上所述，公司毛利率核算准确，2018年度毛利率大幅下降最主要是受531光伏新政的影响，产品销售价格大幅下降，产品订单数量不够所致。

    （二）结合同行业上市公司可比产品的毛利率、公司淘汰落后产能后第一个报告期（2019年一季度）的毛利率，分析说明公司该业务盈利能力所处行业地位，以及公司为改善该业务盈利能力拟采取的措施及其有效性

  2018年受531光伏新政的影响，光伏行业毛利率水平不同程度都有所下降。
但公司未能提前在境外市场布局，当531新政来临时，受到的冲击更大，影响更深。另外，公司自2010年之后，没有新增产能，大量设备都处于2010年前后鼎盛期筹建，价格高昂，单位折旧成本十分高，缺乏行业竞争力。

  2018年对公司闲置及落后淘汰的设备进行处置，大大降低了单位产品的固定成本。从2019年一季报数据看，公司营业毛利率为6.95%，相比2018年营业毛利率有大幅度提高，证明公司管理层采取的缩减产能、提高资产利用效率的措施起到了一定的积极效果。

  2019年上半年，光伏行业形势有所好转，公司现有车间已有足够订单能够满负荷生产。

  公司管理层经过综合评估，计划购置先进的设备，进行技术升级，以提高公司光伏产品的竞争力，从而改善公司光伏业务的盈利能力。

    问题6.年报显示，公司在报告期内就荷兰海关反倾销税和反补贴税调查确认预计补税损失31,020万元。公司于2019月1月21日收到荷兰海关的征税听证函，于2019年2月底收到首笔征税单。截至年报出具日，荷兰海关双反调查尚在进行。请核实对于上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务，并结合来自荷兰收入情况、截至目前的调查进展等说明相关预计负债确认是否充分合理。

    【上市公司回复】

    （一）对于上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务

  公司分别于2019年1月30日、2019年2月19日发布临时报告《2018年度业绩预告》和《2018年度业绩快报》，并于该等临时报告中披露了荷兰海关的征税事项。

    （二）预计负债确认的合理性

    1、基本情况

  全资子公司德国向日葵从向日葵采购组件，然后在欧洲市场进行销售，德国向日葵为客户提供组件销售和光伏组件安装承揽的一揽子服务。

  因为欧盟对于产于中国区的光伏组件有最低价格限制，如果违反该政策将被
征收“反倾销和反补贴”税。

  2018年6月，德国海关因向日葵违反“反倾销和反补贴”的规定而对德国向日葵提起“反倾销和反补贴”调查，并于2018年11月份完成最终调查。由于德国向日葵除了从德国海关进口以外还存在大量从荷兰海关进口光伏组件的情况，因此荷兰海关也启动对德国向日葵的“反倾销和反补贴”调查。

  2019年1月21日，荷兰海关向德国向日葵出具初步调查结果通知书（以下简称“调查通知书”）。荷兰海关的调查通知书记载有明确的光伏组件进口时间、进口单号、进口金额、相应每一单应补缴税款金额、合计应补缴税款金额等信息，调查通知书显示德国向日葵需补缴关税约3,950万欧元。

  2019年2月，因德国向日葵未能提交有效的申诉资料，荷兰海关就调查通知书做出首批认定，荷兰海关向德国向日葵下发征税通知单要求德国向日葵补缴首笔税款311万欧元。

  公司根据荷兰海关下发的调查通知书记录的初步调查结果，并结合欧洲律师的法律意见，计提预计负债3,950万欧元（折合人民币31,020万元）。

    2、最新进展情况

  截止目前，荷兰海关对于上述违反最低价格限制销售的调查仍在进行中，公司年报披露至今尚无新的进展。

  综上所述，公司认为：

  在报告期内就荷兰海关反倾销税和反补贴税调查确认预计补税损失31,020万元是合理的。

  【律师核查意见】

  经核查，律师认为：向日葵已经就荷兰海关征税事项履行临时信息披露义务，向日葵在报告期内就荷兰海关反倾销税和反补贴税调查确认预计补税损失31,020万元是合理的。

    【会计师核查意见】

  经核查，会计师认为：公司按照3,950万欧元计提预计负债金额准确，依据充分。

    问题7.报告期末公司持有存货余额为5,306万元，其中3,433万元为库存
商品且截至期末已计提1,164万元跌价准备。请结合库存商品的构成、市场需求、销售价格变化等补充说明相关跌价准备计提的依据及充分性。

    【上市公司回复】

    1、公司库存商品的构成情况

  报告期末库存商品构成如下：

  库存商品构成        期末账面余额        存货跌价准备        期末账面价值

  半成品-电池片              2,085,823.83          1,279,736.84            806,086.99
  成品-电池组件            32,249,133.89        10,363,203.98        21,885,929.91
        合计              34,334,957.72        11,642,940.82        22,692,016.90

  2、公司存货跌价准备的计提政策

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。

  产成品等直接用于出售的商品，以资产负债表日公开市场价格为基础，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
  各类存货计提跌价准备的具体情况如下：

  （1）电池片

  电池片容易氧化，不易长时间储存，日常生产的电池片基本都能及时投入组件生产。

  1）对于报告期末的电池片，正常生产加工的，则按照所生产的组件产品的市场价格减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

  受531新政的影响，光伏组件产品的市场价格出现较大下滑，电池片也出现比较明显的减值迹象，因此计提了较大不利的存货跌价准备。

  2）对于不良品或破损的电池片，不适于组件的进一步生产加工，则以出售残次品的价格为基础，估算确定其可变现净值。

  报告期末，公司库存的电池片，有较大比例的低功率或不良电池片，故期末计提了较大比例的存货跌价准备。


          （2）电池组件

          受531光伏新政的影响，光伏组件市场价格出现大幅下降，而公司销售订单

      骤减，单位固定成本大幅度提高，公司光伏组件产品的销售毛利率出现负数。根

      据期末光伏组件的市场价格，测算公司光伏组件出现较大减值，因此计提了较大

      比例的存货跌价准备。

          综上所述，公司认为：

          报告期末，根据光伏组件市场价格的变动情况计提存货跌价准备，计提是充

      分、准确的。

          问题8.报告期内公司发生非流动资产毁损报废损失2,938万元。

          （1）请补充说明相关资产的具体情况，包括资产名称、用途、初始确认时

      间与金额、后续计量等；

          （2）请结合公司经营环境、业务结构及资产存放维护情况等说明损失产生

      的原因。

          【上市公司回复】

          （一）补充说明相关资产的具体情况，包括资产名称、用途、初始确认时

      间与金额、后续计量等

          1、本期报废资产详细情况见下表：

                                                              单位：元人民币

                                    初始确认时

序号      资产名称        用途                数量      原值        累计折旧        净值

                                        间

1      切割机400    生产设备  2011-09-30    1          889.23        540.27        348.96
2        烧结炉      生产设备  2012-01-01    1      119,448.72      68,981.99      50,466.73
3        烧结炉      生产设备  2012-01-01    1      119,448.72      68,981.99      50,466.73
4        烧结炉      生产设备  2012-01-01    1      119,448.72      68,981.99      50,466.73
      嘉美冷冻式干燥机

5                      生产设备  2012-07-31    1        3,846.16      2,048.35      1,797.81
        DS-006/007NF

6        烧结炉      生产设备  2013-12-31    1      119,448.72      48,376.98      71,071.74
7        烧结炉      生产设备  2013-12-31    1      119,448.72      48,376.98      71,071.74

8        烧结炉      生产设备  2013-12-31    2      119,448.71      48,376.98      71,071.73
      带显示频液压车

9                      运输设备  2012-04-01    1        6,666.67      6,000.00        666.67
            2T

10  电动升降叉车1.5T  运输设备  2012-06-30    1        7,863.25      7,076.92        786.33
11        载装机      生产设备  2012-07-31    1        11,282.05      10,153.84      1,128.21
12    不锈钢碱洗锅    生产设备  2014-10-01    1        4,102.56      2,707.76      1,394.80
13  半自动电动推高车  运输设备  2015-05-01    1        8,376.07      4,648.68      3,727.39
14    清华同方电脑    办公设备  2008-12-31    1        3,800.00      3,420.00        380.00
15    清华同方电脑    办公设备  2009-04-30    1        3,700.00      3,330.00        370.00
16        复印机      办公设备  2010-09-30    1        5,600.00      5,040.00        560.00
        美的空调

17                      办公设备  2011-04-02    1        6,222.22      5,600.00        622.22
        KFR-120LW

18    空调KFR-35GW  办公设备  2011-08-20    1        1,594.01      1,434.61        159.40
19    空调KFR-35GW  办公设备  2011-08-20    1        1,594.00      1,434.60        159.40
20      长城电脑      办公设备  2011-11-10    1        2,222.22      2,000.00        222.22
          空调

21    KFR-72LW/DHZ(  办公设备  2011-12-16    1        4,700.85      4,230.76        470.09
        W1-H)+1

22        电脑        办公设备  2012-02-01    1        3,119.66      2,807.69        311.97
23    COD仪器5B-6C  办公设备  2012-06-01    1        15,641.03      14,076.93      1,564.10
          西门子

24    KK18V016XW冰  办公设备  2012-07-31    1        2,140.00      1,926.00        214.00
            箱

    Photovoltaicsystem

25                      光伏电站  2015-06-30    1    35,965,902.99  6,966,283.54  28,999,619.45
          Piana

                      合计                          36,775,955.28  7,396,836.86  29,379,118.42

          （二）结合公司经营环境、业务结构及资产存放维护情况等说明损失产生

      的原因

          公司本报告期发生的非流动资产毁损报废损失合计约2,938万元，最主要原

因为公司持有的意大利PhotovoltaicsystemPiana光伏电站发生2,899.96万元损失所致。

  报告期内，意大利PhotovoltaicsystemPiana光伏电站遭遇泥石流灾害，导致光伏电站被冲毁，经管理层评估，该光伏电站无重建的可行性及必要性，故经管理层审议将该光伏电站的账面净值2,899.96万元作报废处理。

    问题9.年报显示，报告期末其他应收款中存在1,893万元的暂借款，同时报告期内公司向实际控制人吴建龙借款12,900万元，对应产生利息354万元。
    （1）请补充说明暂借款的借款对象、金额、期限、借款原因及预计还款时间；

    （2）请自查说明上述事项是否履行相应审议程序及信息披露义务。

    【上市公司回复】

    （一）补充说明暂借款的借款对象、金额、期限、借款原因及预计还款时间

                                                  单位：万元人民币

      借款对象          金额        期限          借款原因      预计还款时间
NewCoEnergyGmbH      1,313.97    1-2年        日常经营      2019年底之前
  创誉贸易有限公司        432.78    1-2年        日常经营      2019年底之前
      吴才苗              73.39    1-2年        日常经营      2019年底之前
  Solaoegmbhin

                            39.30  6个月以内      日常经营      2019年底之前
      grundung

代付员工社保个人部分        33.35  6个月以内      日常经营        3个月以内
        合计            1,892.79

    （二）自查说明上述事项是否履行相应审议程序及信息披露义务。

    1、暂借款事项

  鉴于暂借款对象均为公司非关联方，该事项已经公司总经理审批，借款金额均未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章第9.2条或第9.3条的规定，故无需履行信息披露义务。

  2、公司向实际控制人吴建龙借款事项


  公司于2016年11月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司继续向实际控制人借款的议案》，同意公司继续向实际控制人吴建龙借款不超过人民币3亿元（或等值外币），借款年利率为5%，借款期限为最长不超过三年（自实际放款之日起算），借还款次数及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际生产及资金实际需求情况决定。该事项已经公司于2016年12月5日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司已分别于2016年11月19日、2016年12月5日发布了相关公告。据此，公司已经就上述事项履行了临时信息披露义务。

    问题10.报告期内公司发生管理费用12,796万元，其中包括咨询顾问费2,172万元，请补充说明咨询顾问费涉及的具体事项。

    【上市公司回复】

  2018年报告期内共发生咨询顾问费2,172万元，具体详见下表：

                                                    单位：万元人民币

                    内容                                      金额

券商咨询费                                                                  377.36
审计费                                                                      322.43
资产评估费                                                                  175.66
律师咨询及诉讼费                                                          1,295.15
其他咨询顾问费                                                                1.14
                  合计                                                    2,171.74

  如上表所示，公司本报告期内发生的咨询顾问费主要包括两类：

  1、因公司出售浙江优创及拟收购贝得药业而发生的券商、审计、资产评估和律师费用。

  2、因德国海关和荷兰海关对德国向日葵开展“反倾销反补贴”调查而聘请欧洲律师所发生的费用。

  特此公告。

                                浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                          2019年6月6日