证券代码:000571 证券简称：*ST 大洲 公告编号：临 2020-119 新大洲控股股份有限公司 关于子公司上海新大洲物流有限公司抵押贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、抵押贷款情况概述 经控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“上海物流”）申请，上海物流拟通过以其全资子公司天津新大洲物流有限公司（以下简称“天津物流”）的资产抵押的方式向上海浦东发展银行嘉定支行申请两笔人民币 1000 万元的短期流动资金借款，合计 2000 万元，借款用途为用于日常经营周转，借款期限一年。 本次贷款抵押资产为天津物流的工业用地，财产价值人民币 6333 万元。 本事项经本公司 2020 年 7 月 17 日召开的第九届董事会 2020 年第八次临时 会议审议通过。本事项经董事会批准后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准。上述担保事项不属于关联交易。 二、贷款人基本情况 公司名称：上海新大洲物流有限公司 成立日期：2003 年 12 月 05 日 住所：上海市青浦区华新镇新协路 188 号 2 幢 1-4 层 法人代表：王磊 注册资本：4100 万人民币 主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与本公司的关系：本公司的控股子公司，本公司通过全资子公司上海新大洲 投资有限公司持有其 51.22%的股权。 最近一年又一期主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 240,938,940.65 元、负债总额 122,654,395.39 元（其中包括银行贷款总额 20,000,000.00 元、流动负债总额 119,955,020.16 元）、或有事项涉及的总额 0 元 （包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产 10,5695,820.63 元。 2019 年度实现营业收入 308,426,482.63 元，利润总额 41,368,033.98 元、归属母 公司净利润 28,062,004.95 元。截止 2020 年 3 月 31 日，资产总额 239,848,332.93 元、负债总额 145,712,620.51 元（其中包括银行贷款总额 20,000,000.00 元、流动负债总额 143,028,670.50 元）、或有事项涉及的总额 0 元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、归属母公司净资产 85,462,176.02 元。2020 年第一季度实现营业 收入 63,004,202.10 元，利润总额 6,791,683.94 元、归属母公司净利润 4,366,355.39 元。 截止 2020 年 3 月 31 日，上海物流的资产负债率为 60.75%。2020 年 7 月 10 日，上海物流归还了上年度上海浦东发展银行嘉定支行贷款 2000 万元，资产负债率降为 48.35%。 上海物流不是失信被执行人。 三、抵押贷款主要内容 借款人：上海新大洲物流有限公司 贷款人：上海浦东发展银行嘉定支行 抵押资产：上海物流以其全资子公司天津物流座落于天津市武清区王庆坨镇广远路6号的工业用地（权证编号：房地证津字第122011518615号）作为抵押物，抵押财产价值人民币6333万元。上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 借款金额：合计2000万元，分两次提款，两次各1000万。 借款用途：用于日常经营周转 借款期限：一年。 不存在其他担保形式。 四、董事会意见 董事会认为：本次抵押贷款事项，是为了上海物流业务发展和日常经营需要， 是在归还上年度贷款的基础上进行的资产抵押贷款，符合公司和股东的利益。上 海物流盈利情况良好，偿债能力较强，偿债风险较小，抵押贷款的财务风险处于 公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会 同意上述抵押贷款事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、本次抵押担保金额为 2,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 比例为 2.82%。 截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本 公司向关联方违规提供的担保）为 85,849.82 万元，占上市公司最近一期经审计 净资产的比例为 120.86%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公 司向关联方违规提供的担保）为 53,179.88 万元，占上市公司最近一期经审计净 资产的比例为 74.87%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保 总额度为人民币 0 万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司 最近一期经审计净资产的比例为 0%。 2、因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情 况如下： 担保对象与上 违规担保金额 占最近一期经 违规担保基本情况 市公司的关系 （万元） 审计净资产的 担保类型 比例 2018 年度，以公司及两子公司名义为陈阳友、 刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司向 原第一大股东 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）尚衡冠通的关 12,153.91 17.11% 无限连带责 及北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业 联人 任 （有限合伙）出具的《关于支付股权回购价 款和补偿款的承诺函》出具《担保函》 2017 年度，本公司为深圳市尚衡冠通投资企 原第一大股东 无限连带责 业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向 尚衡冠通 7,000 9.85% 任 蔡来寅借款提供担保 合计 19,153.91 26.96% -- 3、涉及诉讼、仲裁的担保事项： 涉及诉讼 诉讼(仲 诉讼 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 的担保余 诉讼(仲裁)进展 裁)审理 (仲裁) 披露索引 （万元） 额（万元） 结果及影 判决执 响 行情况 2018 年 5 月，中国国际 11,582.45 12,153.91 2019年8月19日仲裁 审理中 不适用 巨潮资讯网。公告 经济贸易仲裁委员会 程序中止。2020 年 3 名称：《2018 年半 （以下简称"仲裁委"） 月 18 日恢复仲裁程 年度报告》、《关于 下达"DS20180440号股 序，申请人变更为融 对深圳证券交易所 权协议争议案仲裁通 盛和谐。2020 年 6 月 2018年半年报问询 知"，北京京粮鑫牛润 17 日仲裁庭受理仲裁 函回复的公告》、 瀛股权投资基金（有限 申请人融盛和谐提出 《关于累计诉讼、 合伙）、北京京粮鑫牛 的变更仲裁请求。 仲裁情况的公告》、 润瀛一号咨询管理合 因此案本公司在平安 《关于公司涉及仲 伙企业（有限合伙）（现 银行上海市普陀支行 裁事项中止仲裁程 已更名为"北京融盛和 账户被冻结；全资子 序的公告》、《关于 谐咨询管理合伙企业 公司海南新大洲实业 仲裁事项进展的公 （有限合伙）"，以下 名下位于三亚市榆亚 告》。公告编号：临 简称"融盛和谐"）因股 大道的房产[房产证 2018-101、临 权协议争议，对陈阳 号：三土房（2013） 2019-023、临 友、刘瑞益、讷河瑞阳 字第 09046、三土房 2019-109、临 二号、恒阳牛业、新大 （2013）字第 09202] 2020-048、临 洲、天津恒阳、海南实 中价值一亿元部分被 2020-103、临 业提起仲裁。诉求陈阳 查封；控股子公司天 2020-110。披露日 友、讷河瑞阳二号向融 津恒阳名下位于武清 期：2018 年 8 月 29 盛和谐支付业绩补偿 区王庆坨镇广致路 5 日、10 月 16 日， 款及业绩补偿款利息、 号的不动产被查封， 2019年03月21日、 逾期付款违约金，支付 保全价值 3000 万元。 8 月 23 日，2020 年 股权回购款以及延期 3 月 25 日、6 月 5 付款利息，支付股权回 日、6 月 19 日。 购款违约金，并要求刘 瑞毅、恒阳牛业、天津 恒阳、海南实业对上述 所有款项支付承担