中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 非公开发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 二�二�年六月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同的含义。 深圳证券交易所: 经中国证监会“【】号”文注册，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过【】股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）接受三环集团的委托，担任三环集团本次非公开发行的上市保荐人。银河证券认为三环集团申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司 英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD. 类型：上市股份有限公司/民营企业 法定代表人：张万镇 注册资本：173,787.2522 万元人民币 设立时间：1992 年 12 月 10 日 注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 统一社会信用代码：91445100282274017L 联系电话：0768-6850192 传真电话：0768-6850193 公司网址：www.cctc.cc 电子信箱：dsh@cctc.cc 邮政编码：515646 联系人：徐瑞英 公司经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）主营业务 公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主要包括通信部件、半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等产品的生产和研发，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。 公司具有 50 年电子陶瓷生产经验，自设立以来始终以国产替代为发展逻辑，对标国外先进同行，致力于陶瓷方面的研究，具备较强的粉体配方及陶瓷元件加工能力，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片和手机外观件等产品为主的多元化的产品结构。公司是国家 863 成果产业化基地、国家高新技术企业，连续 31 年入选中国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业，2019 年位列第 9 名。 （三）核心技术 公司在电子材料领域具有 50 年的技术积累，专注于各种先进陶瓷及配套技术的研发和相关产品的生产，掌握了新型材料、电子浆料、功能玻璃、纳米粉体等关键基础材料的制备技术，小型化及高精密产品的干压、注射、流延、叠印成型、气氛保护高温共烧、陶瓷金属化技术，多种形式精密研磨技术和精密模具设计制作等核心技术，具备从原材料到成品的全制程生产能力，形成了独具特色的工艺技术流程，多个主要产品的技术达到国际先进水平。 （四）研发水平 公司建立了以研究院和设计院为核心，各事业部技术课相结合的研究开发体系。目前，研究院各类仪器设备已能满足新产品检测分析、小试、中试等各项研 发需求，形成了新技术研究-成果转化-再创新的循环机制。公司研究院和设计院现已建设成为电子材料及元器件、电子模组件、电子浆料、特种玻璃、燃料电池等新产品及相关配套的模具、夹具研发创新基地。截至 2019 年末，公司拥有 1,000多名专职研发人员，为公司新品研发、工艺升级、技术储备和人才培养提供了充分的保障。 报告期内，公司保持较高研发投入，研发费用具体情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 研发费用 17,653.06 16,076.10 11,264.77 主营业务收入 270,544.79 373,033.48 310,277.64 研发费用所占比例 6.53% 4.31% 3.63% （五）最近三年主要经营和财务数据及财务指标 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第 ZC10274 号、信会师报字[2019]第ZC10226号和信会师报字[2020]第ZC10072号标准无保留意见的审计报告。 1、主要经营情况 报告期内，公司营业收入按产品构成分类情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 通信部件 93,343.80 34.24% 135,551.13 36.15% 69,902.50 22.33% 电子元件及材料 84,026.10 30.82% 136,459.72 36.39% 130,138.85 41.58% 半导体部件 47,975.13 17.60% 58,069.35 15.48% 73,583.12 23.51% 压缩机部件 11,934.06 4.38% 12,270.53 3.27% 14,979.77 4.79% 其他 35,366.09 12.97% 32,656.56 8.71% 24,375.92 7.79% 合计 272,645.17 100.00% 375,007.29 100.00% 312,980.16 100.00% 2、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总计 857,167.97 848,697.94 743,436.65 项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 负债总计 106,175.96 146,412.93 149,888.26 归属于母公司股东权益合计 750,992.01 699,194.32 589,759.83 少数股东权益 - 3,090.69 3,788.56 股东权益合计 750,992.01 702,285.01 593,548.39 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 营业收入 272,645.17 375,007.29 312,980.16 营业利润 101,134.22 154,538.53 125,804.77 利润总额 101,658.34 155,320.82 126,647.57 净利润 87,407.48 132,362.41 108,583.33 归属于母公司股东的净利润 87,126.08 131,872.93 108,344.34 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2019 年 2018 年 2017 年 经营活动产生的现金流量净额 171,466.03 153,947.03 97,718.29 投资活动产生的现金流量净额 -85,599.83 -74,870.48 -111,345.92 筹资活动产生的现金流量净额 -67,414.52 -33,339.69 8,041.16 现金及现金等价物净增加额 18,914.49 45,930.45 -2,757.38 （4）公司主要财务指标 项目 2019 年/ 2018 年/