三爱富重组预案的特征是收购人和标的公司的分离。在三爱富预案中，收购人应是中国文发，是它取得了三爱富控股权，但购买的资产是奥威亚和东方闻道，不是收购人的资产。这样的设计自然是为了规避重组上市的审核。三爱富的逻辑是：收购标的公司和出售本公司的资产都以现金支付，不涉及发行股份，因此也就不用证监会重组委审核;由于收购标的公司以现金支付，所以标的公司也不持有三爱富股份，不涉及公司控制权向标的公司的变更，加之将三爱富的控制权转让给中国文发，标的公司想控制三爱富就更无望。这就回避了构成重组上市的两大要素：控制权变更和向收购人购买资产。

　　这个重组预案如实施成功，三爱富将发生两大根本变化。第一是更换了主营，从一个从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营的重资产公司变成主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信息服务的轻资产公司。按实质重于形式的原则，三爱富的重组预案就是奥威亚和东方闻道的借壳上市。所以这两家公司照收益法的估值增值率分别达到1805.1%和1274.9%。第二是更换了控股股东，控股股东从上海华谊变成了中国文发。

　　按现有重组上市的定义，三爱富重组预案表面上不构成重组上市。但重组上市中还有一条兜底性条款：证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。三爱富重组预案使三爱富发生两大根本变化，相信绕不过这条兜底性条款。

　　三爱富将收购人和重组标的公司相分离并不是孤例，比如出台时间更早的准油股份的重组方案：以发行股份和支付现金的方式购买付正桥、郑硕果及慧果投资持有的中科创富100%股权，从而使主营业务从石油技术、油田管理向快递物流产业拓展，但在向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金(总计24亿)后，盈久通达将持有上市公司20.30%的股份，成为公司第一大股东，汇金田横也将持有10.15%的股份，成为大股东。这样准油股份的控制权落入了第三方之手，盈久通达和汇金田横成了收购人，这也是收购人和重组标的资产分离。

　　从上面的案例看，一个耐人寻味的问题是，公司控股股东为什么要将公司控制权拱手让人?公司控制权在公司治理当中是一个核心问题，市场上收购反收购往往为此打得不可开交。上海华谊难道不知道重组成功后三爱富将是个更换了主营从而大大提高了公司资产整体质量，也大大提高了公司盈利能力的公司?上海华谊在向中国文发转让三爱富20%股权时溢价46%，难道上海华谊就这样短视，为了这区区一点溢价就将控制权让了出去?准油股份的募集配套资金竟然将公司的控制权募集出去了，这是大意还是儿戏还是另有打算?

　　三爱富预案还有个反常表现，那就是规定三爱富将现金总对价的50%(9.5亿)支付到指定银行账户后，由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金12个月内，用于分别在二级市场择机购买三爱富股票。现金支付使奥威亚股东不持有三爱富股票，这有利于三爱富控制权不变更，重组方案为什么又要约定奥威亚股东在12个月内购买三爱富股票呢?媒体说明会上说，这是为了绑定标的资产方股东与上市公司的利益，但方案只约定了必须买入却没有约定买入后不许卖出，或必须持有多长时间，所以这种绑定只能是一时的。媒体说明会上三爱富董秘还说，按停牌前股价测算，9.5亿资金全部买入股票后不会超过中国文发的持股数量，但奥威亚的股东要以其他资金增持呢?总之，这种约定重组标的公司股东购买公司股票的做法令人生疑。

　　上述问题都是重组上市定义不够完善造成的。现在的重组上市定义将控制权变更作为首要条件，将向收购人购买资产作为必要条件有其道理，但这也容易钻空子。比如规避重组上市可倒着走，先向收购人购买资产，再变更控制权。规避重组上市是既要达到重组上市的目的，又要不经重组委审核，绕来绕去就是不面见重组委。对此，笔者建议，凡在重组预案实施后更换主营业务或更换公司控制人的，不管够不够重组上市标准，一律需经重组委审核。