兰州长城电工股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 2020 年 5 月 21 日 兰州长城电工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 会议时间： 现场会议召开时间为：2020 年 5 月 21 日 下午 14:30 网络投票时间为：2020 年 5 月 21 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：本公司 13 楼会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长张志明先生 会议议程： ★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 一、介绍出席会议人员 ......董事长张志明 二、介绍大会监票人为郑久瑞、岳海峰；计票人为周济海、卢秉升 ......董事长张志明 三、审议《公司 2019 年度报告正文及摘要》 ......董事会秘书张启龙 四、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》 ......董事长张志明 五、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》 ......监事会主席郑久瑞 六、审议《公司 2019 年度利润分配的预案》 ......财务总监安亦宁 七、审议《公司 2019 年度财务决算报告》 ......财务总监安亦宁 八、审议《公司 2020 年度财务预算的议案》 ......财务总监安亦宁 九、审议《公司 2020 年度申请获得银行综合授信额度的议案》 ......财务总监安亦宁 十、审议《公司 2020 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》 ......财务总监安亦宁 十一、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》 ......财务总监安亦宁 十二、审议《关于修订 <公司章程> 的议案》 ......董事会秘书张启龙 十三、审议《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》 ......董事会秘书张启龙 十四、听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》 ......独立董事雷海亮 十五、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票 十六、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司 十七、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议 ......董事长张志明 十八、宣读关于本次大会的法律意见书 ......正天合律师事务所律师 十九、会议主持人宣布大会闭幕 ......董事长张志明 兰州长城电工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议规则 一、会议的组织方式 （一）本次股东大会由公司董事会依法召集。 （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。 1、现场会议召开时间为：2020 年 5 月 21 日（星期四）14:30； 2、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 （三）本次会议的出席人员： 1、凡 2020 年 5 月 15 日(星期五)下午上海证券交易所收市后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决； 2、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票； 3、本公司董事、监事和高级管理人员； 4、公司聘请的见证律师。 （四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、会议的表决方式 （一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份有限公司的一票表决权。 （二）本次会议审议《关于公司 2020 年日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。 （三）本次会议不采用累积投票制。 （四）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （五）本次会议采用记名投票表决方式。 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统计出最终表决结果回传公司。 （六）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 （一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 （二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。 （三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 议案一： 兰州长城电工股份有限公司 2018 年度报告正文及摘要 各位股东： 公司 2019 年度报告正文及摘要已经公司第七届董事会第五次会 议、第七届监事会第五次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 25 日进行 了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案二： 兰州长城电工股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 2019 年公司董事会组织召开了 4 次股东大会，共审议通过了非 累积投票议案 13 项，累计投票议案 3 项。召开 12 次董事会会议，共 审议通过了 52 项议案。2019 年度公司共发布各类公告 127 项。 二、2019 年度公司主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要业务属于电气机械及器材制造业，主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、母线槽、电气传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售，以及水电运营与管理等业务。电工电气产品业务是支撑公司经营发展的核心产业，现已初步形成以高中低压成套开关设备及元件产品为主导的电工电气输配电产业系统集成发展、以工业自动化装置产品为主导的工业自动化产业系统集成发展、以新能源汽车核心动力服务产业和专业配套服务为主导的战略新兴产业、生产***务业协同发展的格局。 公司实行母子公司管理模式。在经营模式方面，公司采购模式为：公司生产所需的大宗物资（铜材、铜材等），主要由公司全资子公司长城电工天水物流有限公司采购配送，其余原材料和器件由各子公司根据对市场的预测和订单情况，制定采购计划，并进行采购。生产模式为：全部采用以销定产的生产模式，所有产品的生产均依据订单要求组织生产（MTO）,以销售合同的执行为生产依据，根据合同规定的数量、规格及质量要求组织生产：针对 MTO 产品的生产过程比较复杂、需求变更频繁、量少样多的特点，各子公司通过企业资源管理（ERP)系统，以销定产、按单设计、按单核算、按单管控，有效地提升订单 按时交付率和客户满意度，提升生产的协调性和生产效率，提高生产快速反应能力。销售模式为：采取直销为主、代销为辅的销售模式，依据各类产品的不同特点，制定了相应的定价策略。 2019 年度，行业企业累计销售收入、利润总额等主要经济指标增长趋缓，增幅降低。行业呈现货款回收困难、资金短缺、品牌影响力不强、资源配置效率不高、中小企业活力不足等特点。 三、公司核心竞争力分析 公司竞争优势主要体现在以下五个方面： 1.技术及研发优势。公司拥有 1 个国家重点实验室，1 个国家地 方联合实验室，3 个国家级企业技术中心，1 个国家级国家地方联合工程研究中心，11 个省级企业技术中心、工程技术研究中心、重点实验室和工程实验室。公司通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术，研制开发出一批国内影响力强、科技含量高的中高压开关产品，其中：小型智能化开关设备、高可靠性 EVH 系列真空断路器产品、中压气体绝缘开关产品达到国际先进水平，大参数开关设备、高原专用中压开关设备产品技术达到国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具备技术领先优势，现已形成“优、精、专、全”的产品体系。石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势显著，光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电工产品积累了技术基础，具备产业化运营条件。 2.品牌优势。经过多年的发展，公司在行业内已具有较高的知名度。公司拥有 “长城”、“二一三”两个“中国驰名商标”，主导产品和商标均为甘肃省名牌产品和甘肃省著名商标，获得 2014 年度省政府质量奖。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高的特点，先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国家重点工程提供优质产品，产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、 冶金、煤炭、水利、铁路、城市基础设施建设等领域，产品覆盖全国，并远销欧、亚、非等 62 个国家和地区，客户对公司品牌、产品和服务的信任度持续提高。 3.营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络，已在国内设立 146 个营销服务机构，在西北市场开展集中统一销售模式试点并在全国范围内推广。在印度、新加坡、越南等南亚国家设立了办事处并有效开展工作，开始在 “一带一路”沿线国家布局网络，加快推进海外营销网络体系建设。近年来，公司在营销渠道建设、营销人员人员的激励和约束政策、品牌推广、加强售前售中和售后服务进行了完善和创新，公司整体市场营销服务能力和水平持续提升。 4.管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率，公司根据现代企业集团化管理的发展方向，建立、完善了母子公司集团管控体系，对内部资源进行整合，实施了公司技术资源、销售资源、生产资源、资金资源的内部共享，建立了子公司专业化分工协作体系，发挥资源的协同效应，公司整体管理效能得到持续提升。公司在加大管理体制、机制创新的同时，把信息化建设作为企业重点战略之一，充分借助信息化手段，深入推进两化融合发展，使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合，稳步提高公司管理效能和水平。 5.装备优势。随着电工电器产业园区基地项目建设持续推进实施，一期项目和二期首批的 B2、C1 项目已全部建成投产并支撑公司产业、产品、工艺、管理全面转型升级取得实效，公司制造装备能力、产品加工监测工艺装备水平位居国内电工电器行业前列，达到国际先进水平，其中检测及试验设备达国际一流，能够保障市场需求。 四、经营情况讨论与分析 2019 年度，公司坚持以供给侧结构性改革为主线，以深化内部管理体制运行机制改革为抓手，统筹推进稳增长、促改革、调结构、 惠民生、防风险各项工作，推动质量变革、效率变革、动力变革，企业整体呈现平稳运行的发展态势。 1.深化企业改革，激发内生动力，管理体制运行机制创新取得新突破。调整优化公司组织结构，做实资源共享平台的建设运行，加强党的建设，健全激励约束机制，构建统一联动的内部监督体系，为企业高质量发展奠定基础。 2.坚持市场导向，推进营销创新，营销管理体制改革取得新进展。狠抓市场营销，拓宽市场领域，市场结构调整取得实效，为实现市场结构转型奠定基础。持续推进“四个统一”和“四个共享”营销战略，集团化发展优势逐渐转化为市场竞争优势。积极开展海外市场营销网络布局和外贸平台建设。 3.坚持创新驱动，推进科技创新，科技管理体制改革取得新成效。加快技术创新，提升竞争实力，产品结构调整取得实效，为实现技术成果产业化及产品技术升级奠定基础。整合现有科技资源，深化科技管理体制机制改革工作。全面推进科技创新，以研发创新提升市场竞争能力。全年完成 20 项新产品的鉴定验收，其中国际领先 2 项，国 际先进 7 项，国内领先 4 项。公司年度 R&D 投入强度持续提高。全年 共获得授权专利 79 件，其中发明专利 2 件，实用新型专利 60 件。主 导或参与起草国家标准 4 项。共获得省市以上科技奖励 20 项。 积极推进主导产业系统集成发展，从现有优势产业技术升级、产业链完善、战略新兴产业领域发展、输配电系统集成和工业自动化系统集成四个方面组织制定了相应产业升级和系统集成技术实施方案，为公司经济持续健康发展提供坚强支撑。 4.整合生产资源，推进资源共享，生产管理体制改革持续推进。有效整合现有生产资源，深化生产管理体制机制改革工作，有序推进生产资源共享及专业化分工协作体系改革，促进专业配套及生产*** 务业产业发展。 5.整合资金资源，推进资金共享，资金管理体制改革积聚新优势。有效整合资金资源，深化财务管理体制机制改革工作，实现了资金实时监控、动态跟踪、统一调配、集约管理的功能，提高了资金的使用效能。 6.整合优势资源，补齐发展短板，供给侧结构性改革取得新进展。产业结构布局调整稳步推进，有效推进电工电气输配电产业系统集成、工业自动化产业系统集成、新能源汽车产业及专业配套及生产***务业产业协同发展；全面开展对标管理；持续推进对外合作和军民融合深度发展。 7.强化项目建设，突出装备升级，生产保障能力建设取得新进展。狠抓项目建设，增强发展后劲，工艺装备升级取得实效，为实现企业全面转型升级奠定了基础。对产业园一期建设项目及二期已完工项目开展项目后评价，针对项目后评价结果，按照产线工艺、功能设计目标，对照运行现状，系统梳理存在的未能全功能运行问题，提出针对性整改完善措施计划，通过组织验证实施，全面达到了整改性目标，完成了最终验收，实现了产线的常态化运行，随着项目投产运营和不断优化，工艺装备升级效应进一步体现。 8.强化内部管理，持续强基固本，整体基础管理水平得到新提升。以制度体系建设提升管理水平，以质量提升促进市场准入开发，以信息化促进企业管理转型升级，以开展风险管理化解经营风险，以完善薪酬分配健全激励机制，以防控安全生产及维稳促进健康运营。 五、2019 年度主要经营情况 2019 年度，公司实现营业收入 19.17 亿元，同比上升 7.47%；实 现利润总额 2,194.97 万元，同比下降-21.09%，归属于上市公司股东的净利润 1,173.29 万元，同比上升 1.37%。 六、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 近年来我国电气机械及器材制造业产业规模不断扩大，综合实力显著提升，随着供给侧结构性改革的持续推进，行业市场结构、产品结构适应性调整走向深入，在强化基础应用技术标准化的同时，产品技术向差异化、智能化、节能绿色环保方向发展。随着外部经济增长压力加大，行业增速逐步放缓，行业转型升级要求迫切。 （二）公司发展战略 依据国家宏观经济政策的不断调整，供给侧结构性改革及国企改革的深入推进，国家经济环境、行业及市场等外部环境发生了显著变化的情况，以及公司内部经营管理、改革发展进程及公司规划执行情况，内部经营环境发生显著变化的情况，公司对发展定位、战略、发展措施进行了适应性调整和补充，公司将聚焦电工电气输配电和工业自动化产业系统集成，打造产业发展生态圈，实现主导产业集群发展和战略性新兴产业、生产***务业产业多元协同发展。进一步优化产业布局，优化产品结构，优化资源配置，推动公司由要素驱动向创新驱动转变、由传统制造向智能绿色制造转变、由产品供应商向系统集成服务商转变；由内生发展向合作发展模式转变。推进企业市场、产业、产品、配套、装备、管理的全面升级。坚持创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，主动适应和引领经济发展新常态，以提高企业核心竞争力为中心，整合提升优势产业，补充拓展产业链，促进企业做强、做优、做大，推动公司高质量发展。 （三）经营计划 公司 2020 年计划实现营业收入 21.68 亿元。为确保完成年度经 营计划，公司坚持围绕发展目标，持续推进管理体制运行机制改革；突出技术创新、投资管理、资本运作三大重点；强化市场转型发展、 人才队伍建设、风险防控、安全环保四项保障。制定专项工作计划，推进目标实现。主要做好以下几方面工作： 1. 全力开拓市场，为公司发展提供全面保障 适应竞争环境，突出重点、分类分层、统一指挥，全力拓展市场深入研究行业市场趋势和产业发展方向，进一步完善销售网络，巩固传统市场，开拓新兴市场，实施行业市场的转型，着力提高项目开发、设计、生产、服务为一体的整体解决方案能力，在重点行业、新兴市场持续发力，不断拓展市场覆盖面。 2. 聚力科技创新，提高企业可持续发展能力 深化科技创新体系改革，提升科技创新能力，将科技创新与市场转型紧密结合，紧盯国家经济结构转型升级的政策和市场机遇，以“三化”改造为主攻方向，配合国家新基础建设项目启动实施，系统梳理企业产业链，优化产品结构，集中优势做大做强先锋产品，提高先锋产品的市场占有率和公司品牌影响力。 3. 深化内部改革，激发企业内生动力 按照国家和甘肃省关于深化国有企业改革的相关要求，根据产业发展方向、行业发展态势，结合内部适应性变革，制定并落实公司改革三年行动方案，在推进混合所有制改革、整合收购重组、激励约束机制建设等重点领域。持续实施综合改革示范工程；变革运营模式，按照专业化经营、市场化运作的原则，设立专业化公司模式进行运作；推进子公司经理层社会化选聘和企业退休人员社会化管理。 4.加快项目建设，增强企业发展后劲 尽快推进优质项目论证入库，加快落地和建成投产，重点推动实 施 17 个产业升级及技术改造项目、3 个基础设施项目和 5 个生态产 业项目建设，加快产业结构调整和产业转型升级，提高市场竞争能力；结合公司专业化分工协作的集权化发展模式，推动落实三家子公司组 织设立专业化子公司的股权投资项目。 5. 突出上市优势，发挥资本市场功能 发挥上市公司平台资本融资功能，研究和选择融资方式，拓宽融资渠道，为拓展完善产业链及产业、产品转型升级、兼并重组等和全面可持续发展提高资金保障；加强股权管理，引进战略投资者，拓展公司发电、变电业务，形成完善的系统集成服务能力，全面提升公司核心竞争力；开展资本运作，通过资本运作弥补公司资源短板，达到管理、技术、产品升级，实现公司经济规模快速增长；强化市值管理，做大做强主业，增强盈利能力，力求股东利益最大化，实现国有资产的保值增值。 6.加强内部管理，夯实发展基础 加强合同管理，树立从市场订单要效益的观念，处理好订单质量和数量的关系。严格合同评审，从源头把好合同质量关；加强资金管控，强化货款回收工作，提高资金周转效率，按照战略财务专业化，业务财务一体化、财务核算集中化三级有机组合的架构目标，健全资金资源共享和财务职能分层管理运行机制，规范财务管理基础工作；持续推进“成本管控，效益否决”管控措施，突出效益导向推动高质量发展；加强人才队伍建设，增强人才保障，围绕人力资源战略目标，打造专业技术人才、复合型管理人才和高技能人才三支队伍，做好公司人才队伍建设和储备；加强法治建设，防范经营风险，以健全法人治理结构为基础，严格执行公司法和上市公司的相关法律，在决策、投融资、关联交易、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域强化管理，强化风险管控，进一步规范内部控制体系建设。 7.树立红线意识，强化安全环保管理 牢固树立红线意识和底线思维，继续建立健全企业安全生产责任 体系，完善安全生产管理组织体系和制度建设，夯实安全生产基础工作，规范安全培训教育、隐患排查、安全风险分级管控机制建设，提升安全生产管理工作的规范化、科学化水平，有效防范各类生产安全事故，为企业安全、和谐、快速发展提供有力保障。 （四）可能面对的风险 1.市场风险 电气机械及器材制造业受宏观经济环境、行业发展等因素影响较大，国际政治经济环境复杂多变，2020 年国家经济增长面临下行压力，行业产能相对过剩及市场竞争加剧的状况仍然未能得到根本性扭转，行业传统市场下滑趋势未得到根本缓解，新兴市场有效需求仍然存在不确定性，加之受新型冠状病毒疫情影响，许多行业市场项目处于停建、缓建状态，进一步加剧市场需求不足的状况，给公司生产经营带来诸多挑战。 2.资金风险 公司处于完全竞争环境的行业市场，资金供给萎缩制约回款回现率不高，应收帐款居高不下，导致流动资金紧张，项目建设资金需求等存在不确定性风险。 3.原材料及产品价格波动风险 公司所处基础性装备制造行业产业链的中端，受上游钢铁、有色金属等原材料产业去产能、调结构等因素影响，可能导致企业原材料价格波动，同时由于需求侧市场主要以同质化产品竞争为主，导致市场持续处于低价中标为竞争的主要特点，造成产品价格持续低迷，企业的创利水平持续削弱。 4.费用增长风险 公司产业园项目陆续建成投产，深化改革处于攻坚关键期，运营管理费用增长，设备计提折旧增加，人工成本增加，导致期间费用增 高。 七、利润分配预案 2019 年度，公司实现净利润 18,793,810.94 元，归属于母公司 的净利润为 11,732,917.64 元，本年度可供股东分配的净利润 11,732,917.64 元，期末可供股东分配利润为 542,152,313.87 元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年 股 东 回 报 规 划 》， 拟 按 2019 年 度 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元进行利润分配，以 2019 年末公司股本总额 441,748,000 股为基数，每 10 股派现 0.06 元（含税）。 八、积极履行社会责任的工作情况 （一）公司扶贫工作情况 2019 年，长城电工帮扶的陇南市武都区 2 个乡镇 4 个深度贫困 村共有贫困户 86 户，贫困人口 331 人。公司通过与帮扶乡镇、村两 委班子充分沟通，根据各村的实际情况，制定年度帮扶工作计划，实 施了产业帮扶、危房改造帮扶、旧房修缮帮扶、健康帮扶、教育帮扶、 文化帮扶、基础设施建设帮扶、消费帮扶、美丽庭院建设帮扶等项目， 共投入帮扶资金 71.557 万元，当年有 3 个贫困村实现了整村脱贫， 69 户 288 人退出贫困，帮扶工作成效显著。 （二）环境信息情况 1.公司涉及排污子公司排污信息 子公司 主要污染物 排放 排放口 排放口分 排放 执行的污染物 核定的排 超标 名称 及特性污染 方式 数量 布情况 浓度 排放标准 排放总量 放总量 排放 物的名称 情况 COD 间隔 1 总排口 达标 GB21900-2008 0.378t/a 4.112t/a 无 天水长 排放 开电镀 总锌 间隔 1 总排口 达标 GB21900-2008 0.0009 t/a 0.03 t/a 无 有限公 排放 司 总铜 间隔 1 总排口 达标 GB21900-2008 0.0009 t/a 0.009t/a 无 排放 总铬 间隔 1 总排口 达标 GB21900-2008 0.00054 0.036 t/a 无 排放 t/a 天水二 总铬 连续 1 总排口 达标 GB21900-2008 0.000008 0.000208 无 一三电 排放 t/a t/a 器集团 连续 0.000008 0.000042 有限公 六价铬 排放 1 总排口 达标 GB21900-2008 t/a t/a 无 司 2.防治污染设施的建设和运行情况 公司所属的生产经营型子公司，均根据环境安全评价等要求，结 合环境管理标准化企业创建工作，结合各自企业在生产经营工作中环 保工作的实际需求，配套建设完善了各项环保治理设施和监测设备， 按规定对所有环保设备设施进行了竣工验收，并按计划组织开展了日 常维护保养工作，确保上述设备设施对生产过程中产生的废水、固废 等污染物进行了有效处理。 3.建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 长期以来，公司在建设项目中严格执行环境保护“三同时”制度， 报告期内两级公司相关建设项目环评工作均按照相关规定和流程予 以严格执行。 4.突发环境事件应急预案 报告期内公司依据应急预案编制导则规定，相继组织完成了对突 发环境事件应急预案的修订完善，全部完成在环境主管部门的备案工 作。同时组织进行环境相关应急预案的培训和演练，提高了企业处置 突发环境事件的能力。 5.环境自行监测方案 为了确保污染物达标排放，公司所属的生产经营型子公司通过委 托具有监测资质的检测机构对企业外排废水、噪声每月进行监测，确 保实现了达标排放。 6.重点排污单位之外的公司环境信息情况说明 公司重点排污单位之外的生产经营型子公司，均按照《环境保护法》相关规定严格执行，报告期内未发生重大环境污染事故及违反《环境保护法》的情形。 九、其他事项 1.公司控股股东变更事项 为深化国有企业改革，优化国有资产配置，做强做优做大甘肃省电气装备产业，甘肃国投集团通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的长城电工 171,272,753 股（占长城电工总股份的 38.77%） 国有股份无偿划转给甘肃电气集团。本次划转完成后，甘肃电气集团成为公司控股股东。 2.股权投资事项 为进一步深化国有企业改革，依据长城电工产业定位，有效推进专业配套及生产***务业产业协同发展，公司以实物资产+货币资金的方式出资 5000 万元，投资设立天水长城箱壳制造有限公司。本次投资设立天水长城箱壳制造有限公司的事项经公司2019年2 月26 日第六届董事会第十四次会议审议通过。 为进一步深化国有企业改革，推进国有企业混合所有制改革及员工持股试点工作，公司控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司以“资产+现金”的方式与宝鸡西北石油机械有限公司及员工持股平台合伙企业通过新设公司的方式共同投资 2200 万元设立天水天传电气工程有限公司，实施员工持股计划试点和混合所有制企业改革工作。 本次投资事项经公司 2019 年 12 月 26 日第七届董事会第二次会议和 第七届监事会第二次会议审议通过。 3.公司换届选举事项 公司第六届董事会、监事会及经理层于 2019 年 9 月任期届满。 公司于 2019 年 12 月召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》及《关于选举非职工监事的议案》，完成了公司换届选举。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案三： 兰州长城电工股份有限公司 监事会 2019 年度工作报告 2019 年度，公司第六届、第七届监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益出发，充分发挥其监督管理职能，既对公司董事及高级管理人员履职行为合法合规性进行监督，又对公司日常经营管理活动的合规运作进行监督。通过勤勉尽责，运用法定职权结合公司实际，从完善公司治理，促进公司可持续发展的角度出发，树立大局意识、监督意识和服务意识，认真履行监督职责，切实帮助公司提升法人治理水平，保护公司、股东及其他利益相关方的合法权益。现将 2019 年监事会主要工作情况报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开十次会议： （一）2019 年 2 月 26 日，召开第六届监事会第十三次会议，审 议通过了《公司关于修订监事会监督工作管理办法的议案》。 （二）2019 年 3 月 26 日，召开第六届监事会第十四次会议，审 议通过了《公司 2018 年度报告正文及摘要》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度利润分配的预案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2019 年年度财务预算的议案》、《公司 2019 年度经营管理计划》、《公司 2018 年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司关于变更会计政策的议案》。 （三）2019 年 4 月 25 日，召开第六届监事会第十五次会议，审 议通过了《公司 2019 年一季度报告全文及正文》。 （四）2019 年 7 月 18 日，召开第六届监事会第十六次会议，审 议通过了《公司关于拟对部分子公司进行更名的议案》、《公司关于拟对部分子公司股权进行划转的议案》。 （五）2019 年 8 月 15 日，召开第六届监事会第十七次会议，审 议通过了《公司 2019 年半年度报告全文和摘要》。 （六）2019 年 10 月 29 日，召开第六届监事会第十八次会议， 审议通过了《公司 2019 年三季度报告正文及全文》。 （七）2019 年 12 月 6 日，召开第六届监事会第十九次会议，审 议通过了《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》。 （八）2019 年 12 月 23 日，召开第七届监事会第一次会议，审 议通过了《选举公司第七届监事会主席的议案》、《关于子公司签订重大合同的议案》。 （九）2019 年 12 月 26 日，召开第七届监事会第二次会议，审 议通过了《关于子公司天水电气传动研究所集团有限公司投资设立子公司的议案》。 （十）2019 年 12 月 30 日，召开第七届监事会第三次会议，审 议通过了《公司关于新增日常关联交易的议案》、《公司关于子公司核销坏账的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会通过列席公司董事会、总经理办公会等相关会议，监督和检查公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为。认为：报告期内， 公司在经营管理运作方面，能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定依法运作，决策程序合法，运行程序规范，法人治理结构基本健全，并建立了较为完善的公司内部控制制度；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，公司的各项决策得到了有限落实。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2019 年度公司财务制度、财务管理和财务状况等进行了有效地监督和检查，同时对公司财务决算报告、利润分配方案、财务审计报告等有关资料进行了审核。认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，未发现违规行为。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告及所涉及事项客观、公正、真实地反映了公司的财务状况、经营成果。 四、监事会对公司收购、***资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购、***资产情况。 五、监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司的各项关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规和公司相关制度，交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 六、监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会通过对报告期内公司内部控制的运行情况进行了详细、全面地检查，并认真审核了公司《2019 年度内部控制评价报告》。认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为全面的公司治理及内部控制的相关管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不 断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。 该议案经公司第七届监事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 监 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案四： 兰州长城电工股份有限公司 2019 年度利润分配的预案 2019 年度，公司实现净利润 18,793,810.94 元，归属于母公司 的净利润为 11,732,917.64 元，本年度可供股东分配的净利润11,732,917.64 元，期末可供股东分配利润为 542,152,313.87 元。 根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年 股 东 回 报 规 划 》， 拟 按 2019 年 度 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元进行利润分配，以 2019 年末公司股本总额 441,748,000 股为基数，每 10 股派现 0.06 元（含税）。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案五： 兰州长城电工股份有限公司 2019 年度财务决算报告 2019 年，在董事会的正确领导下，公司紧紧围绕年度生产经营工作指导思想和生产经营目标，克服市场过度竞争、大宗物资价格上涨等不利因素，全力开拓市场，加强成本管控，生产经营稳健运营。公司 2019 年度财务报告经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2019 年度财务决算情况报告如下。 一、主要财务数据和指标 单位：万元 币种：人民币 项 目 2019 年度 2018 年度 增（减）幅度% 营业收入 191,748.16 178,413.67 7.47 营业利润 1,525.72 2,118.75 -27.99 利润总额 2,194.97 2,781.66 -21.09 归属于母公司股东的净利润 1,173.29 1,157.48 1.37 基本每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 稀释每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 经营活动产生的现金流量净额 12,306.22 6,828.55 80.22 投资活动产生的现金流量净额 -1,291.95 -2,984.94 -56.72 筹资活动产生的现金流量净额 -11,816.90 -3,944.25 199.60 每股经营活动产生的现金流量净额 0.2786 0.1546 80.22 （元/股） 资产总额 459,761.40 466,188.82 -1.38 股东权益 208,245.95 205,909.28 1.13 其中：归属于母公司的股东权益 193,943.90 193,039.41 0.47 资产负债率% 54.71 55.83 下降 1.13 个百分点 净资产收益率% 0.6050 0.5996 增长 0.01 个百分点 二、财务状况简析 （一）经营成果简析 1．营业收入：2019 年度，公司实现营业收入 191,748.16 万元， 同比增加 13,334.49 万元，增幅为 7.47%。营业收入增量主要来自于开关柜业务、母线槽业务、自动化装置业务、物流贸易业务。其中：开关柜业务板块营业收入同比增加 10,968.34 万元，增幅为 17.81%；母线槽业务板块营业收入同比增加 743.04 万元，增幅 62.42%；自动化装置业务板块营业收入同比增加 3,808.01 万元，增幅为 15.79%；物流贸易业务营业收入同比增加 7,466.64.10 万元，增幅为 38.35%。 2．营业成本：2019 年度，发生营业成本 150,508.55 万元，同 比增加 12,735.32 万元，增幅为 9.24%。成本的增幅主要随收入规模的增长而增长。 3．期间费用： 2019 年度，累计发生期间费用 39,128.48 万元，同比增加 2,547.92 万元，增幅为 6.97%,期间费用率为 20.41%，较上年同期减少 0.1 个百分点，增加的主要项目为管理费用、研发费用、财务费用。 其中： 销售费用为 12,678.55 万元，同比下降 0.51%，销售费用率为 6.61%，较上年下降 0.53 个百分点。 管理费用为 16,349.23 万元，同比增长 11.55%，管理费用率为 8.53%，较上年增长 0.31 个百分点。主要是 2019 年度公司为了吸引和留住人才，推进企业的可持续发展，根据需求对薪酬结构进行调整，导致管理费用薪酬费用增长。 研发费用为5,819.80万元，同比增长6.69%，研发费用率为3.04%，较上年下降 0.02 个百分点，研发费用的增加主要是公司在建项目“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”的配套研发投入。 财务费用为 4,280.89 万元，同比增长 14.92%，财务费用增长主 要是利息费用增加 232.71 万元，利息收入减少 247.63 万元，合并导致财务费用增加 556.96 万元。2019 年度，公司参股子公司――天水长城果汁集团归还借款 1.8 亿元，导致利息收入减少。2019 年度公司控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司签订重大合同―“晶 科电力白城光伏发电奖励激励基地 2019 年 3 号 100MW 光伏发电项 目”,合同价格约 4.25 亿元,项目所需资金金额较大，为了保障合同的正常履行，公司留存了部分带息负债资金，用于天传所集团光伏项目的资金投入。 4. 投资收益 2019 年度，确认投资收益 340.92 万元，较上年同期减少 76.33 万元，降幅为 18.29%。主要原因是：公司参股子公司―享堂峡水电站受河道调控水流量导致净流量减少，大坝加固维修和机组调试等季节、环境因素影响，本期经营业绩下滑，确认的投资收益较上年同期减少 104 万元。 5. 信用减值损失、资产减值损失 2019 年度，公司适用新金融工具准则，对于应收款项计提坏账准备按照预期损失模型计提，记入信用减值损失科目，上期可比报表记入资产减值损失科目。剔除会计政策变更的影响， 2019 年度计提信用减值损失 2,831.32 万元，2018 年度计提资产减值损失 2,726.85万元，同比增加 104.46 万元，主要是按照新金融工具准则对于应收款项预计损失的估计。 6.计入其他收益和营业外收入的政府补助 本期计入其他收益和营业外收入的政府补助共计 4,478.61 万元，较上年同期的 2,641.89 万元增加 1836.72 万元，主要是本期应确认的与经营活动相关的记入其他收益的政府补助增加 1567.44 万元。 （二）资产、负债及权益情况简析 1. 截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 459,761.40 万元， 较年初的 466,188.82 万元减少 6,427.42 万元，降幅 1.38%。资产 总额变动的主要因素： 期末，减少的项目主要有： 一是应收款项融资及预付账款较期初下降 10,578.23 万元，根据新金融工具准则核算要求，公司期末按照持有目的将应收票据重分类至应收款项融资项目，剔除会计政策变更的影响，应收款项融资较期初减少 6,931.28 万元，公司期末未到期解付的票据较期初减少。 二是其他应收款较期初下降 16,921.77 万元。主要是果汁集团归还了 1.8 亿元经营性占用借款。 三是其他权益工具投资较期初下降 128.61 万元，主要是公司持股 10.03%按照其他权益工具投资核算的公司――兰州电机股份有限公司，本期经营亏损，按照新金融工具准则确认“其他综合收益”，导致投资账面金额减少。 四是固定资产、无形资产合计较期初减少 4,503.76 万元，主要是本期计提折旧、摊销。 期末，增加的项目主要有： 一是应收账款较期初增加 11,794.07 万元，主要是营业收入的增长引起应收款项的增加。 二是存货较期初增加 11,710.13 万元，增加的主要原因是临近期末成套项目订单增长，为了保证正常的生产供应及完成订单，原材料、产成品增加较多。 三是在建工程较期初增加 1,605.10 万元，主要是在建 “大型电 气传动系统与装备技术国家重点实验室建设项目”本期投入。 2.截止 2019 年 12 月 31 日，负债总额为 251,515.45 万元，较年 初的 260,279.54 万元减少 8,764.09 万元，降幅 3.37%。 负债减少的主要因素：一是应付款项及预收款项合计减少4,168.42 万元，二是长、短期借款合计减少 7,547.54 万元，三是长期应付款减少 1,312.56 万元。 负债增加的主要项目，一是其他应付款较期初增加 3,456.68 万元，主要原因是往来款项增加了 4,042.68 万元， 二是递延收益较期初增加 666.02 万元。 3.截止 2019 年 12 月 31 日，净资产为 208,245.95 万元，较期 初增加 2,336.67 万元。变动的主要原因：一是本期实现净利润1879.38 万元；二是控股子公司新设成立混合所有制企业，少数股东投入 934 万元；三是参股子公司天水长城果汁股东投入，导致资本公积增加 124.80 万元；四是公司按照金融工具核算的其他权益工具投资的公司―兰州电机股份有限公司，本期经营亏损，导致确认的“其他综合收益”较期初减少 128.61 万元；五是公司向股东分配股利，导致未分配利润减少 264.99 万元；六是子公司向少数股东分配股利，导致少数股东权益减少 207.90 万元。 （三）现金流量简析 1.本期公司经营活动产生的现金流量净额为 12,306.22 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.28 元，主要原因是 2019 年收到果汁集团归还借款 1.8 亿元。 2.本期公司投资活动产生的现金流量净额为-1,291.95 万元，较上年的-2,984.94 万元少投出现金流出 1,692.99 万元。主要原因是产业园固定资产建设项目已临近完工，投入低于前期。 3.本期公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,816.90 万元，较上年-3,944.25 万元减少 7,872.65 万元，变动的主要原因：本期公司为了降低资本成本，控制了银行借款的规模。 （四）偿债能力与运营能力简析 2019年末，公司资产负债率为54.71%，较年初55.83%降低了1.12 个百分点；流动比率为 1.54，与年初的 1.62 降低了 0.08 个百分点， 基本持平；速动比率为 1.06，较年初 1.18 基本持平略降；已获利息 倍数为 1.39，较上年同期的 1.52 下降了 0.13 个百分点。 从以上财务指标分析，公司仍保持了较强的长期偿债能力，资本结构稳定，短期债能力有所增强，息税前利润足以偿还银行贷款利息支出。 2019 年公司总资产周转率为 0.41 次，与上年同期的 0.38 次提 高了 0.03 次；应收账款周转率为 1.19 次，较上年同期的 1.16 次提 高了 0.03 次。资产运营质量和效率有待提高。 三、重要事项 （一）合并范围的变化 2019 年末，纳入合并范围的子公司共 29 户，净增加 2 户。报告 期内，新投资设立全资子公司――天水长城箱壳制造有限公司、控股子公司――天水天传电气工程有限责任公司，合并范围内子公司新增2 户。 （二）税收优惠政策 本报告期，税收优惠政策如下： 税收优惠政策 税种 优惠税率% 享受政策的企业 西部大开发税收优惠 天水长城开关厂集团有限公司 （财税【2011】58 号） 企业所得税 15 天水电气传动研究所集团有限公司 天水二一三电器集团有限公司 二一三电器（上海）有限公司 高新技术企业 企业所得税 15 天水二一三新能源电器有限公司 天水长城控制电器有限公司 （三）报告期内, 公司会计政策、会计估计的变更事项。 1.会计政策变更及依据 （1）财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号 ――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号――金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号――套期会计》、《企业会计准则第 37号――金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。 新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：一是以摊余成本计量的金融资产；二是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；三是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供***金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（九）（十）。 （2）财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。 本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述修订后的准则和财务报表 格式，对会计政策相关内容进行调整。 2.会计政策变更的影响 （1）执行新金融工具准则的影响 合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日 资产： 可供***金融资产 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 其他权益工具投资 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 母公司报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日 资产： 可供***金融资产 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 母公司报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日 其他权益工具投资 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融 工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）进行调整，同时对金融工具 原账面价值进行调整。 （2）执行修订后财务报表格式的影响 根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 本公司 2019 年未发生会计估计变更。 （四）其他事项 1.报告期内，公司为配合深化甘肃省国有企业改革，优化甘肃省国有资产配置，统一国有企业管理体制，做大甘肃省电子电气产业，原控股股东甘肃国投通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的长城电工 171,272,753 股（占长城电工总股份的 38.77%）国有股份无偿 划转给电气装备集团，甘肃国投与电气装备集团于 2019 年 6 月 14 日 签署了国有股权无偿划转协议，无偿划转事项的实施不会导致实际控制人发生变化，公司的直接控股股东为电气装备集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。甘肃国投集团通过本次国有股权无偿划转成为本公司间接控股股东。 2.报告期内，根据公司发展战略，为做强做优做大长城电工输配电、低压成套、工业电器、电气传动与自动化产业集群，实现企业集团化管理、产业集群化发展的目标，公司对部分子公司进行更名，具体如下：全资子公司――“天水长城开关厂有限公司”更名为“天水 长城开关厂集团有限公司”，全资子公司――“天水二一三电器有限公司”更名为“天水二一三电器集团有限公司”，控股子公司――“天水电气传动研究所有限责任公司”更名为“天水电气传动研究所集团有限公司”。 3.报告期内为配合公司生产资源整合，推进资源共享，新设立全资子公司――天水长城箱壳制造有限公司，注册资本 5000 万元。 4.报告期内公司的控股子公司――天水电气传动研究所集团有限公司为进一步推进实施混合所有制改革和员工持股计划试点工作，以“资产+现金”的方式与非公经济体――宝鸡西北石油机械有限公司及员工持股平台合伙企业共同出资设立天水天传电气工程有限责任公司，注册资本 2200 万元，持股 51.82%，已完成工商注册。 5.按照《长城电工关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》的非经营性资金占用解决方案，2019 年天水长城果汁集团有限公司按期归还了 1.8 亿元的借款；兰州兰电电机有限公司按期归还了 229 万元。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案六： 兰州长城电工股份有限公司 2019 年度财务预算的议案 根据《省政府国资委关于省属企业 2020 年度预算编报工作的通知》（甘国资发财监[2019]440 号）和甘肃电气装备集团有限公司关于预算编制要求和精神，为落实公司 2020 年度经营工作指导思想和生产经营目标，结合宏观经济形势分析，按照会计准则，采用既定的会计核算方法，通过分级编制，逐级汇总合并、综合平衡，我们编制了 2020 年度财务预算报告。 一、2019 年度财务预算编制情况 本预算以市场调研为基础，结合公司 2019 年度财务状况，分析预测了所涉及产业发展阶段、面临竞争格局、未来发展趋势及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等；本预算报告遵循企业会计准则制度，以稳健、谨慎的原则编制。预算编制范围包括长城电工总部及所属子公司，和决算编制范围一致。 （一）财务预算编制的假设 1.国家现行的方针政策无重大改变； 2.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； 3.计划的生产经营目标和措施能如期完成； 4.无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响等。 （二）预算编制依据和原则 1.编制依据：公司《2020 年经营管理计划》经营目标。 2.编制原则：量入为出，综合平衡。营业收入增长率大于成本增长率。继续实施稳健的财务策略，合理安排融资规模，防范发生债务违约风险。 二、年度总体经营目标 2020 年度，营业收入预算 21.68 亿元，较上年增长 2.51 亿元， 增幅 13.06%；公司利润总额预算 3,300.00 万元，同比增长 50.34%。 本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不 代表公司 2020 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案七： 兰州长城电工股份有限公司 关于 2019 年申请综合授信额度的议案 为确保完成公司 2020 年度经营工作目标，保证公司资金的流动性，保障公司生产经营的正常开展，2020 年公司拟向金融机构申请50.75 亿元的综合授信额度。具体额度如下： 金融机构名称 授信额度 中国建设银行股份有限公司 10.40 亿元 中国交通银行股份有限公司 7.65 亿元 中国农业银行股份有限公司 5.00 亿元 中国进出口银行甘肃省分行 5.00 亿元 中国工商银行股份有限公司 4.00 亿元 中国光大银行股份有限公司 4.00 亿元 兴业银行股份有限公司 3.60 亿元 中国银行股份有限公司 3.00 亿元 兰州银行股份有限公司 2.00 亿元 浙商银行股份有限公司 1.50 亿元 招商银行股份有限公司 1.00 亿元 民生银行股份有限公司 1.00 亿元 中信银行股份有限公司 1.00 亿元 上海浦东发展银行股份有限公司 0.80 亿元 华夏银行股份有限公司 0.80 亿元 合 计 50.75 亿元 在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并由公司的间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案八： 兰州长城电工股份有限公司 关于 2020 年度拟向子公司提供信贷业务 担保额度的议案 为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对所属子公司提供总额不超过 81,100 万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。 一、担保额度及内容 （一）对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过39,000万元人民币，单笔金额不超过 5,000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （二）对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过 6,500万元人民币，单笔金额不超过 3,000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （三）对天水电气传动研究所集团有限公司提供最高额不超过23,000 万元人民币，单笔金额不超过 4,000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过 7,900 万元人民币，单笔金额不超过 1,000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过 2,000 万元人民币，单笔金额不超过 1,000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （六）对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过 1,000 万元人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 （七）对天水长城箱壳制造有限公司提供最高额不超过 1,500 万元人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 (八）对天水长开电镀有限公司提供最高额不超过 200 万元人民币，单笔金额不超过 100 万元人民币的银行信贷业务提供担保。 累计为子公司拟提供担保总额 81,100 万元。 二、在以上额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。 三、有效期：公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。 四、公司累计对外担保及逾期担保情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司对所属子公司实际提供担保的余 额为 28,180.00 万元，占公司 2019 年年末归属于母公司所有者权益193,943.90 万元的 13.53 %，无逾期担保情况。 五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系 （一）被担保人：天水长城开关厂集团有限公司 注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道 法定代表人：李彦红 注册资本：2 亿元人民币 经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、服务及其进出口业务；电气工程咨询、电气工程总包业务；电气技术输出；本企业所需原辅材料、仪器 仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。 与本公司关联关系：公司的全资子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水长城开关厂集团有限公司资产总 额 186,097.53 万元，总负债 118,098.88 万元，净资产 67,998.66 万 元。2019 年度实现营业收入 67,214.28 万元，实现净利润 242.91 万 元。 （二）被担保人：天水二一三电器集团有限公司 注册地址：天水市秦州区赤峪路 35 号 法定代表人：何建文 注册资本：1.1 亿元人民币 经营范围：低压电器元件、电气成套装置设备和工装模具的设计开发、生产、制造、销售、服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，本企业自产的低压电器元件、仪器仪表与成套设备的出口，自有资产的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关联关系：公司的全资子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水二一三电器集团有限公司 2019 年 12 月 31 日资产总额：79,777.12 万元，总负债：26,564.44 万元， 净资产：45,311.16 万元。2019 年营业收入：56,861.27 万元，实现净利润：1,561.89 万元。 （三）被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司 注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园 22 号 法定代表人：王有云 注册资本：7986 万元人民币 经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关联关系：公司的控股子公司，我公司持有股 7002 万元，持股比例 87.68%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水电气传动研究所集团有限公司资 产总额 67,403.57 万元，总负债 40,263.94 万元，净资产 27,139.63 万元。2019 年度实现营业收入 28,053.64 万元，实现净利润 704.17万元。 （四）被担保人：长城电工天水物流有限公司 注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园 法定代表人：韩林虎 注册资本：5000 万元人民币 经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、化 工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭的零售。（以上经营范围中涉及专项审批的项目凭有效许可证经营） 与本公司关联关系：公司的全资子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，长城电工天水物流有限公司资产总额 11,578.66 万元，总负债 5,513.15 万元，净资产 6,065.51 万元。2019 年度实现营业收入 37,850.47 万元，实现净利润 197.53 万元。 (五）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司 注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园 法定代表人：张玉清 注册资本：1 亿元人民币 经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售。 与本公司关联关系：公司的控股子公司，我公司持有股权 7,161万元，持股比例 71.61%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水长城控制电器有限责任公司资产 总额 47,702.37 万元，总负债 34,208.25 万元，净资产 13,494.11 万 元。2019 年度实现营业收入 17,197.47 万元，实现净利润 102.32 万 元。 （六）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司 注册地址：兰州市城关区农民巷 215 号 法定代表人：陈和平 注册资本：8000 万元人民币 经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发电、售电及相关技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 与本公司关联关系：公司的全资子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，兰州长城电工电力装备有限公司资产 总额14,218.87万元，总负债5,969.69 万元，净资产8,249.18 万元。 2019 年度实现营业收入 6,158.41 万元，实现净利润 322.29 万元。 （七）被担保人：天水长城箱壳制造有限公司 注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道 法定代表人：王宜强 注册资本：5000 万元人民币 经营范围：钣金加工、金属零部件加工及表面处理、制造及服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司关联关系：公司的全资子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水长城箱壳制造有限公司 资产总 额 5,154.47 万元，总负债 2,620.07 万元，净资产 2,534.40 万元。 2019 年度实现营业收入 4,763.49 万元，实现净利润 23.60 万元。 （八）被担保人：天水长开电镀有限公司 注册地址：甘肃省天水市长开路 6 号 法定代表人：崔阳丹 注册资本：480 万元人民币 经营范围：钣金件、零部件的表面处理及服务。 截至2019年12月31日，天水长开电镀有限公司资产总额606.11 万元，总负债 76.05 万元，净资产 530.06 万元。2019 年度实现营业 收入 607.97 万元，实现净利润 23.07 万元。 与本公司关联关系：公司的全资子公司。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案九： 兰州长城电工股份有限公司 2019 年日常关联交易预计的议案 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《公司 2020 年日常关联交易预计的议案》。关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2019 年度，公司预计发生关联交易 7665.00 万元，实际发生关 联交易 7541.62 万元。具体关联交易情况如下表： 金额单位：万元 关联交易 上年（前次） 上年（前次）实 预计金额与实际 类别 关联人 预计金额 际发生金额 发生金额差异较 大的原因 上海明电舍长城开关有限公司 700.00 786.93 西安长开森源电工有限公司 2000.00 1952.13 报告期市场变化 向关联人 和 产 品 结 构 变 购买货物 甘肃电气装备集团工业工程有限公司 0.00 126.65 化，导致采购货 小计 2700.00 2865.71 物量上升。 兰州电机股份有限公司 1000.00 102.32 主要是针对关联 方集采物资型号 天水长城果汁集团有限公司 1500.00 900.50 中标率低。 西安长开森源电工有限公司 200.00 247.92 主要是关联方对 向关联人 市场预估与实际 上海明电舍长城开关有限公司 150.00 693.96 产生偏差。 销售货物 甘肃电气装备集团水利水电工程有限 报告期内与关联 公司 0.00 630.78 方新增的销售业 甘肃电气装备集团工业自动化工程有 务。该事项经公 0.00 127.43 司 2019 年 12 月 限公司 30 第七届董事会 甘肃电气装备集团智慧城市系统工程 第三次会议单独 有限公司 0.00 98.37 审议通过。 小计 2850.00 2801.28 向关联人 舟曲县两河口水电开发有限公司 400.00 0 提供设备 青海湟润水电有限公司 180.00 133.55 维修及技 享堂峡水电开发有限公司 400.00 773.28 术咨询 小计 980.00 906.83 向关联人 兰州电机股份有限公司 15.00 14.21 提供租赁 小计 15.00 14.21 向关联人 西安长开森源电工有限公司 0.00 1.82 报告期关联方新 提供运输 增配送需求 服务 小计 0.00 1.82 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 1000 951.77 向关联方收取了 提供资金 资金使用费 占用 小计 1000 951.77 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 120.00 0.00 提供管理 服务 小计 120.00 0.00 合计 7665.00 7541.62 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 2020年公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格执行， 2020 年关联交易总额预计 15035 万元，关联交易的项目及金额预测 如下： 金额单位:万元 本年年初至 本次预计 占同类 披露日与关 上年实 占同类业 金额与上 关联交易 关联人 本次预计 业务比 联人累计已 际发生 务比例 年实际发 类别 金额 例（%） 发生的交易 金额 （％） 生金额差 金额 异较大的 原因 上海明电舍长城开关有限公司 1000.00 29.41 0.00 786.93 27.46 向关联人 西安长开森源电工有限公司 2400.00 70.58 227.00 1952.13 68.12 购买原材 料 甘肃电气装备集团工业工程有限公司 0.00 0.00 0.00 126.65 4.42 小计 3400.00 100.00 227.00 2865.71 100.00 在 原 有业 兰州电机股份有限公司 130.00 1.22 0.00 102.32 3.70 务 的 基础 上，公司将 天水长城果汁集团有限公司 1080.00 10.12 168.93 900.50 32.15 力 争 扩大 合作，预计 西安长开森源电工有限公司 200.00 1.87 0.00 247.92 8.90 业 务 量将 向关联人 进 一 步增 销 售 产 长。 品、商品 上海明电舍长城开关有限公司 600.00 5.62 0.00 693.96 24.77 甘肃电气装备集团轨道交通工程有限 4000.00 37.49 0.00 0.00 0.00 公司 甘肃电气装备集团工业工程有限公司 2000.00 18.75 240.00 0.00 0.00 甘肃电气装备集团工业自动化工程有 600.00 5.62 0.00 127.43 4.54 限公司 甘肃电气装备集团石油工程工程有限 60.00 0.56 0.00 0.00 0.00 公司 甘肃电气装备集团智慧城市系统工程 500.00 4.69 0.00 98.37 3.51 有限公司 甘肃电气装备集团水利水电工程有限 1000.00 9.37 0.00 630.78 22.51 公司 上海高音国际贸易有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 甘肃工大舞台技术工程有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 兰州理工合金粉末有限责任公司 200.00 1.87 0.00 0.00 0.00 小计 10670.00 100.00 408.93 2801.28 100.00 舟曲县两河口水电开发有限公司 400.00 50.00 0.00 0.00 0.00 向关联人 青海湟润水电有限公司 100.00 12.50 0.00 133.55 14.73 提供设备 维修及技 享堂峡水电开发有限公司 300.00 37.50 119.63 773.28 85.27 术咨询 小计 800.00 100.00 119.63 906.83 100.00 向关联人 兰州电机股份有限公司 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 提供租赁 小计 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 向关联方 西安长开森源电工有限公司 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 提供运输 服务 小计 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 向关联人 天水长城果汁集团有限公司 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 提供资金 占用 小计 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 合计 15035.00 100.00 755.56 7541.62 100.00 二、关联方介绍和关联关系 （一） 关联方的基本情况 序号 单位名称 注册资本 主要业务 财务数据 （万元） 浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易、农副产品（不含粮食）的收购、初 2019 年度的主要财务数据：总资产 62581.41 1 天水长城果汁集团有限公司 11133.902 加工、销售（含出口），本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器 万元、营业收入 33530.13 万元、净利润 755.20 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。 万元。 电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销 2019 年度的主要财务数据：总资产 213140.41 2 兰州电机股份有限公司 45600 售；机电设备的安装、调试、系统集成和维修；厂房出租；经营和代 万元、营业收入 46030.42 万元、净利润 理各类商品及技术进出口业务（国家禁止和须取得专项许可的除外） -22452.02 万元。 铁路、公路、城市轨道、航空、港口航道等交通领域的工程总承包及 系统集成；交通领域及其他领域的建筑工程、送变电工程、电气工程、 3 甘肃电气装备集团轨道交通 20000 市政项目的专业施工总承包；工程的设计、咨询服务；电气设备、建 2019 年度的主要财务数据：总资产 113.4 万 工程有限公司 筑材料、配套材料、专用设备的采购与代理销售；自动化系统、智能 元、营业收入 4.9 万元、净利润-36.6 万元。 化系统的集成设计与施工；劳务服务；项目后期的整体运营服务、项 目及设备的运维管理；项目投资。 工业物联网行业方案设计及应用；工业信息化工程、工业智能化工程 系统集成整体解决方案开发、设计及应用、集成系统工程施工管理、 运维管理；工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；数字化 （信息化）工厂建设与维护；企业设备资产自动化、智能化管理与预 4 甘肃电气装备集团工业工程 10000 测***务；工业 AI+建设与服务、工程制造过程自动化、智能化优化； 2019 年度的主要财务数据：总资产 55.6 万元、 有限公司 智慧工厂建设等生产制造商解决方案。能源合同管理，水处理、节能、 营业收入 126.6 万元、净利润-24.6 万元。 环保、化学清洗等工程总承包；电气工程施工总承包、电力工程设计、 咨询、机电工程设备安装及总承包；机械、电气、电子产品、金属材 料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、生产、销售、 安装、维修服务。 矿山、冶金、市政公用、水务、电力电子、机械制造、医疗、通信、 5 甘肃电气装备集团工业自动 20000 信息技术等工程领域的电气自动化和智能控制系统集成、工业电气自 2019 年度的主要财务数据：总资产 260.9 万 化工程有限公司 元、营业收入 131.9 万元、净利润-14.4 万元。 动化、机电自动化工程、文化产业装备（舞台机械、灯光、音响、视 频）工程的设计、施工、运维、管理、咨询、服务及工程总承包。工 业自动化设备、电气设备、机械设备、通信设备、水处理设备、电子 设备、建筑材料、舞台设备、灯光设备、音响设备、视频设备、计算 机及软件的销售。 油气物探工程、钻井工程、采油工程、油气储运等石油工程领域的信 息化、自动化、智能化系统解决方案开发、设计和应用，系统工程施 工、运维管理、工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务；石 6 甘肃电气装备集团石油工程 20000 油采油设备及备品备件的制造、销售和维修服务；油田设备的系统集 2019 年度的主要财务数据：总资产 149 万元、 有限公司 成、工程总包及租赁；油气勘探开发及采油的工程服务总包；油气勘 营业收入 268.4 万元、净利润-13.5 万元。 探设备及备品备件的制造、销售及维修服务；工控领域数字化、信息 化、信息化安全解决方案设计及建设；工控系统集成、改造及备品备 件的销售；自营及代理商品及技术的进出口业务。 城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基础设施建设、可视 化大数据运营管理平台建设、智能化集成工程、安全技术防范工程， 智慧能源、交通、旅游、医疗、家居、园区、数字科技及民生、环保 及公共安全、等智慧城市建设工程、市政综合工程和服务工程，智慧 2019 年度的主要财务数据：总资产 353.1 万 7 甘肃电气装备集团智慧城市 20000 文化设施、视频、会议、大屏幕显示、环境照明、智能灯光、音响及 系统工程有限公司 元、营业收入 224.5 万元、净利润-19.1 万元。 舞台设备工程；电工电气元器件、仪器仪表及电气成套装置设备；以 上业务的工程施工、运维管理、工程总承包及系统集成工程、技术、 方案咨询服务、所涉业务的工程系统集成及产品的设计开发、生产和 销售及服务。 发电、变电、输电、配电及控制等电力工程领域的自动化、智能化系 统集成解决方案的设计、应用于运维管理；工程总承包及系统集成工 2019 年度的主要财务数据：总资产 636.9 万 8 甘肃电气装备集团水利水电 20000 程技术、方案咨询服务；防洪、灌溉、发电、供水、治涝、水环境治 工程有限公司 元、营业收入 852.2 万元、净利润-8.7 万元。 理与污水处理等水利水电工程领域建设、运维服务等工程自动化、智 能化系统集成解决方案开发、设计及应用，系统工程施工管理、运维 管理、工程总承包及系统集成技术、方案咨询服务；建筑机电安装工 程；水利水电工程及水利水电机电安装工程，机械电气、电子产品、 金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、 销售、安装、维修服务；发电、售电及相关技术服务。 从事货物和技术的进出口业务，室内装潢设计，民用水电安装、自有 设备租赁，机电设备的安装和维修，仓储（危险化学品除外）、质检 技术服务、电子商务（不得从事金融业务）、计算机网络工程、网页 设计制作、软件开发、计算机维修、计算机系统集成，从事新能源、 机械、网络、计算机、智能科技领域内的技术开发、咨询、服务；图 2019 年度的主要财务数据：总资产 238.3 万 9 上海高音国际贸易有限公司 3000 文设计、财务咨询，商务信息咨询、会务服务，各类广告设计、制作、 元、营业收入 136.6 万元、净利润-103.6 万元。 代理、发布；供应链管理、企业营销策划、人工智能通用应用系统， 人工智能行业应用系统、汽车、智能机器人、建筑材料、汽车配件、 五金交电、办公用品、日用百货、电子产品、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、电子元器件、机电设备、分布式交流充电桩、集中式 快速充电站的销售。 舞台机械、灯光、音响设计、安装、调试及建筑智能化工程（以上各 2019 年度的主要财务数据：总资产 16,274.1 10 甘肃工大舞台技术工程有限 1280 项凭资质证经营）；通用机电及非标产品的科研成果的研究、设计及 万元、营业收入 12,005.6 万元、净利润 742.8 公司 调试（国家禁止及须取得专项许可的除外）；场地及演出器材租赁 万元。 合金粉末（丝）生产销售；石油炼化机械零件加工；热喷焊（涂）； 2019 年度的主要财务数据：总资产 4,132.6 11 兰州理工合金粉末有限责任 500 铆焊；机械产品设计、制造、加工；失效工件修复再制造；热喷焊（涂） 万元、营业收入 3,399.4 万元、净利润 141.2 公司 设备的制造、销售。 万元。 （二）与上市公司的关联关系。 1.天水长城果汁集团有限公司系公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 2.兰州电机股份有限公司、甘肃工大舞台技术工程有限公司、兰州理工合金粉末有限责任公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 3.甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司、甘肃电气装备集团工业工程有限公司、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司、甘肃电气装备集团石油工程有限公司、甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司、甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司、上海高音国际贸易有限公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。 4.上海明电舍长城开关有限公司、西安长开森源电工有限公司为公司全资子公司天水长城开关厂有限公司的参股子公司。 舟曲县两河口水电开发有限公司、青海湟润水电有限公司、享堂峡水电开发有限公司均为公司全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司的参股子公司。 （三） 在前期同类关联交易中， 关联方均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。 三、关联交易主要内容和定价政策 上述涉及***商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署 销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议，关联股东甘肃电气装备集团有限公司回避表决。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案十： 兰州长城电工股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 根据公司发展需要及上级党委对公司党建工作的安排，拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体内容如下： 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充 合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份 分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司总支部委员会（以下简称“公 有限公司委员会（以下简称“公司党司党总支”）的战斗堡垒作用，根据《中 委”）的政治核心作用，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公 民共和国公司法》（以下简称《公司司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）、《中国共产 下简称《证券法》）、《中国共产党章党章程》（以下简称《党章》）和其他 程》（以下简称《党章》）和其他有关 有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。 第十三条 经依法登记，公司经营范 第十三条 经依法登记，公司经营范 围：电器机械及器材、电器元件的研究 围：电力资源开发；发电、输电、变电、开发、生产、批发零售；设计、制作、 配电和用电系统及设备，电气传动及工发布国内各类广告；房屋租赁、设备租 业电气自动化系统及设备，海洋工程系 赁；服务费用的收取。 统及设备，高端装备智能制造系统及设 备，新能源汽车一体化系统及设备，轨 道交通及铁路电气化设备，储能设备， 工业控制设备，电子通信设备，人工智 能系统，智能机器人，智能仪器仪表， 智能元器件、舞台装备，除雪车装置， 电机，新材料等的研究、设计、制造、 销售、服务和运维；货物及技术进出口 业务（国家法律法规规定应经审批方可 经营或禁止进出口的货物和技术除 外）；工程技术咨询服务；电力工程总 承包；电力工程设计；计算机技术服务； 电子商务；对外劳务合作。 第五章 党总支 第五章 党委会 第九十五条 公司根据《中国共产党章 第九十五条 公司根据《中国共产党章程》、《公司法》的规定，设立公司党 程》、《公司法》的规定，设立公司党的总支部委员会。公司党总支设委员 的委员会。公司党委书记、副书记、委 3-5 人，设书记 1 名，可根据工作需要 员的职数按上级党组织批复设置，并按设副书记 1 名，党总支书记由公司主要 照《党章》等有关规定选举或任命产生。负责人担任，并按照《党章》等有关规 党委书记由董事长担任。符合条件的党定选举或任命产生。子公司和业务部门 委会成员通过法定程序进入董事会、监根据工作需要和党员人数，设立基层党 事会、经理层。董事会、监事会、经理 组织。 层成员中，符合条件的党员按照有关规 第九十六条 公司党总支按照相关规 定和程序进入公司党委会。子公司和业开展工作，设立相关工作部门，配备党 务部门根据工作需要和党员人数，设立务工作人员。党总支工作经费纳入公司 党委、党总支或党支部。 预算，从公司管理费中列支。 第九十六条 公司设立党委时，同时设 第九十七条 公司党总支的职权： 立公司党的纪律检查委员会。公司纪委 （一）坚持党对国有企业的领导，保证 书记、副书记、委员的职数按上级党组监督党的战略、方针、政策和国家的法 织批复设置，并按照《党章》等有关规律、法规，以及上级党组织的各项决定、 定选举或任命产生。公司纪委受公司党 决议在本企业的贯彻执行。 委和上级纪委双重领导，履行从严治党 （二）发挥领导核心和政治核心作用， 监督责任，协助党委开展党风廉政建设 围绕生产经营开展工作。 和反腐败工作。子公司党组织应根据 （三）参与企业重大问题决策，支持股 《党章》规定设立纪委或纪检委员。东大会、董事会、监事会和经理层依法 第九十七条 公司党委按照相关规定行权履责，保证国有企业改革发展的正 设立工作部门，配备党务工作人员。党 确方向。 组织机构设置及其人员编制纳入公司 （四）坚持党管干部原则与董事会依法 管理机构和编制，党组织工作经费纳入选择经营管理者以及经营管理者依法 公司预算，从公司管理费中列支。 行使用人权相结合，保证党对干部人事 第九十八条 公司党委会的职权： 工作的领导权和重要干部的管理权。 （一）坚持党对国有企业的领导，保证（五）研究布置公司党群工作，加强党 监督党的战略、方针、政策和国家的法组织的自身建设，领导思想政治工作、 律、法规，以及上级党组织的各项决定、精神文明建设和企业文化建设等工作。 决议在本企业的贯彻执行。 （六）全心全意依靠职工群众，支持职 （二）发挥领导核心和政治核心作用， 工代表大会开展工作。 围绕生产经营开展工作。 （七）研究其他应由公司党总支决定的 （三）参与企业重大问题决策，支持股 事项。 东大会、董事会、监事会和经理层依法 第九十八条 公司制定党总支议事规 行权履责，保证国有企业改革发展的正则，党总支议事规则作为章程的附件， 确方向。 由公司党总支拟定，党员代表大会或上 （四）坚持党管干部原则与董事会依法 级党组织审议批准。 选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合，保证党对干部人事 工作的领导权和重要干部的管理权。 （五）研究布置公司党群工作，加强党 组织的自身建设，领导思想政治工作， 精神文明建设和工会、共青团等群众组 织。 （六）全心全意依靠职工群众，支持职 工代表大会开展工作。 （七）研究其他应由公司党委决定的事 项。 第九十九条 公司制定党委会议事规 则，详细规定党委会的召开、议事范围、 议事规则、决策流程、决定或决议的执 行、监督检查及责任追究等内容。 党委会议事规则作为章程的附件，由公 司党委会拟定，党员代表大会或上级党 组织审议批准。 后续各章节、条款序号以及引用其他条 款的序号相应调整顺延。 第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； 报告工作； …… …… 董事会对上述事项作出决定，属于公司 董事会对上述事项作出决定，属于公司党总支参与重大问题决策范围的，应当 党委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党总支研究审议，提出意见和 提请公司党委会研究审议，提出意见和 建议。 建议。 第一百一十七条 董事长行使下列职 第一百一十八条董事长行使下列职 权： 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议和董事长办公会会议； 会会议和董事长办公会会议； …… …… （五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。 公司制定董事长办公会议管理办法，以 确保董事长办公会落实董事会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 该管理办法为董事会议事规则的附件， 由董事会办公室拟定，董事会批准。 第一百四十七条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 工作； …… …… 总经理在行使上述职权时，属于公司党 总经理在行使上述职权时，属于公司党总支参与重大问题决策范围的，应当提 委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党总支研究审议，提出意见和建 请公司党委会研究审议，提出意见和建 议。 议。 第二百零二条 本章程附件包括股东 第二百零三条 本章程附件包括股东 大会议事规则、党总支议事规则、董事 大会议事规则、党委会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和监事会议事规则。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 议案十一 兰州长城电工股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》公告 根据公司董事会会议实际运行情况及《公司章程》的修订，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，具体修订如下： 将原“第十八条 为促进公司董事谨慎、认真、勤勉地履行法定职责，认真落实股东会、董事会决议，在董事会闭会期间，公司实行董事长办公会制度。具体办法按照《董事会向董事长办公会授权管理办法》及《董事长办公会议管理办法》执行。”删除。其他章节序号顺延。 将原“第四十条 本规则未尽事项，或与法律法规和《公司章程》不一致的，以法律法规和《公司章程》的规定为准。本议事规则附件包括《董事会向董事长办公会授权管理办法》、《董事长办公会议管理办法》及《董事会决议检查督办办法》。 ”中“《董事会向董事长办公会授权管理办法》、《董事长办公会议管理办法》及”删除。 该议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过后，现提请股东大会审议。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2020 年 5 月 21 日 报告事项： 兰州长城电工股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 赵新民，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年毕业于甘肃政法学院，获法学学士学位。现任上海科汇律师事务所律师、合伙人，兼任兰州兰石重型装备股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事。2019年4月25日任期满六年离职。 刘志军，女，汉族，1972年9月出生，甘肃省会宁县人，教授、注册会计师。苏州大学金融学专业博士毕业。1996年7月至今任兰州财经大学金融学院教授。兼任兰州佛慈制药股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、甘肃省敦煌种业股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事。2019年12月23日任期届满离职。 李雪峰，女，汉族，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，中共党员，副教授、高级会计师。兰州大学区域经济专业硕士毕业。2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。2016年9月8日起任公司独立董事。 雷海亮，男，汉族，1972年11月出生，毕业于西北政法大学，律师。现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授；兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。2019年4月25日起任公司独立董事。 贾洪文，男，汉族，1971年6月出生，中国民主建国会会员，硕士研究生学历。现任兰州大学经济学院副教授，硕士生导师；兼任《西北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会常务理事，劳动经济学会就业促进专业委员会理事；兰州黄河企业股份有限公司独立董事。2019年12月23日起任公司独立董事。 上述人员不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况 2019 年度，我们认真履行职责，按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情况如下： 应参加董 出席方式 是否连续 出席股东 姓名 事会次数 现场 通讯 委托 缺席 两次未亲 大会次数 会议 方式 方式 自参加 赵新民 2 1 1 0 0 否 1 刘志军 9 4 5 0 0 否 4 李雪峰 12 5 7 0 0 否 4 雷海亮 10 4 6 0 0 否 3 贾洪文 3 1 2 0 0 否 0 2019 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重 点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初 步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）对外担保情况 截止 2019 年 12 月 31 日长城电工提供担保的总额为 28,180.00 万元，占长城电工期末净资产的 13.51%，均为对子公司提供的担保。 （二）提名工作及董事、高管薪酬考核工作情况 2019 年度，我们对公司部分董事及高级管理人员的变更及聘任人员的任职资格情况进行了审核，认为相关任职人员符合任职条件，任职资格合法。 2019 年度，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。 （三）聘任或者更换会计师事务所情况 2019 年度，为保证上市公司审计独立性及国资监管相关规定，公司更换了年度审计机构，不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计机构。本次改聘公司 2019 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，新聘任的审计机构具备证券相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2019 年度财务审计和内控审计工作要求，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 2019 年，公司根据《三年股东回报规划（2018―2020）》的规定，进行了 2018 年度现金分红，我们对现金分红预案进行了审议，认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会 2013 第 43号公告《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合公司制定的《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。 （五）信息披露的执行情况 综合 2019 年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。 （六）内部控制的建设情况 2019年度，公司内部控制工作得到有效开展，对2018年内控评价过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （七）关联方资金占用归还情况 2017 年度，公司国有股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称：国投集团）以及公司将所持天水长城果汁集团有限公司（简称：长城果汁）部分股权转让给国投集团，导致公司与国投集团的控股子公司――兰州兰电电机有限公司（简称：兰州兰电）的往来款 457.99 万元变为关联方资金占用，公司对长城果汁的往来款项 3.6 亿多元及担保的变为关联方资金占用及关联担保，兰州兰电和 长城果汁出具了欠款归还及担保解除承诺，2018 年兰州兰电和长城 果汁按照还款承诺分别归还了 2018 年承诺归还的 229 万元和 1.2 亿 元资金，长城果汁也解除公司对其全部的关联担保，未发生违反承诺的情况。 2019 年度，兰州兰电按照还款承诺归还了剩余的 228.99 万元资 金，占用的资金全部清偿完毕。长城果汁按照承诺归还了 1.8 亿元资金，未发生违反承诺的情况。 2020 年度，我们也将继续督促公司管理层，落实还款计划，解决好关联方资金占用问题，保证公司利益不受损失。 （八）董事会及下属各专业委员会运行情况 公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。 2019 年度，公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。战略委员会深入公司及各子公司对中期修订后《长城电工“十三五”规划》的实施情况进行了检查并提出指导意见；审计委员会切实履行职责，有效的监督公司审计工作，加强公司内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度。指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内控并提供真实准确完整的财务报告；薪酬与考核委员会对公司薪酬分配体系，对董事及高管的绩效考核机制，薪酬分配方案进行审查，对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见，切实履行自身工作职责，稳妥推进各项工作开展，切实履行了勤勉尽责义务；提名委员会在公司第六届董事会任期届满后，对提名人推荐的第七届董事会董事候选人任职资格进行了审查，换届完成后对公司拟选聘的高级管理人员任职资格进行了审查，并提请董事会审议。 （九）其他重点关注事项说明 本报告期内，无业绩预告及业绩快报情况，无公司及股东违反承 诺的情况。 四、总体评价和建议 2019 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2020 年，希望公司按照既定的工作计划，加快改革创新步伐，推进公司高质量发展，提升盈利能力，更好的回报投资者。 独立董事: 赵新民 刘志军 李雪峰 雷海亮 贾洪文 2020 年 5 月 21 日