证券代码：002684            证券简称：猛狮科技               公告编号：2016-079
                   广东猛狮新能源科技股份有限公司
  关于认购Dragonfly Energy Corp.新增股份暨对外投资公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、对外投资概述
     1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日与DragonflyEnergyCorp.签署了《认购协议》，与DenisJ.Phares,Justin S. Ferranto, Sean Nichols, David Gong和Evan Humphreys（上述五位股东合称“原股东”）签署了《股东协议》，公司以现金方式认购DragonflyEnergyCorp.新发行的2,000,000股A序列优先股，认购价格为每股1美元，合计2,000,000美元（约12,946,000元人民币）。本次认购完成后，公司持有Dragonfly Energy Corp.33.33%股权。
     2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次交易在公司董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议批准。公司法定代表人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
     3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、交易对方的基本情况
     （一）法人
     企业名称：Dragonfly Energy Corp.
     注册号：E0537052012-1
     住所： APSEN1689ASPENCREEKROAD,RENO,NEVADA,US（美国内华达州雷
诺市阿斯潘溪路1689号）
    法定代表人：DENIS J. PHARES
    注册资本：10,000美元
    公司类型：股份公司
    成立日期：2012年10月15日
    主营业务：DragonflyEnergyCorp.是一家为OEM（代工生产）和零售商提
供高质量、高性能、高安全性锂离子户外储能电池系统的美国企业，拥有相关干粉涂布生产专利，卷对卷涂布生产电极和电芯产品。其开发中的干粉电极涂布技术有望将锂电池的生产成本再降低10%，能耗降低30%左右，且由于不消耗NMP（N-甲基吡咯烷酮）,将更加环保，并极大提高电极和电芯的稳定性和充放性能。
    （二）自然人
    1、DenisJ.Phares，美国国籍，无他国永久居留权，住所为美国内华达州
雷诺市，现任公司首席执行官、首席技术官，持有DragonflyEnergyCorp.65%
股权。
    2、Sean Nichols，美国国籍，无他国永久居留权，住所为美国内华达州雷
诺市，现任公司首席运营官，持有Dragonfly Energy Corp.13%股权。
    3、DavidGong(LiGong)，美国国籍，无他国永久居留权，住所为美国加利
福尼亚州圣克拉拉市，现任公司中国业务副总裁、执行财务总监，持有DragonflyEnergy Corp.10%股权。
    4、Evan Humphreys，美国国籍，无他国永久居留权，住所为美国内华达州
雷诺市，现任公司总工程师，持有Dragonfly Energy Corp.7%股权。
    5、Justin S. Ferranto，美国国籍，无他国永久居留权，住所为美国内华
达州雷诺市，现任公司（顾问）设计工程师，持有Dragonfly Energy Corp.5%
股权。
    上述交易对方与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、企业名称：Dragonfly Energy Corp.
    2、注册号：E0537052012-1
    3、住所： APSEN1689 ASPEN CREEK ROAD,RENO, NEVADA, US（美国内华达
州雷诺市阿斯潘溪路1689号）
    4、法定代表人：DENIS J. PHARES
    5、注册资本：10,000美元
    6、公司类型：股份公司
    7、成立日期：2012年10月15日
    8、主营业务：Dragonfly Energy Corp.是一家为OEM（代工生产）和零售
商提供高质量、高性能、高安全性锂离子户外储能电池系统的美国企业，拥有相关干粉涂布生产专利，卷对卷涂布生产电极和电芯产品。其开发中的干粉电极涂布技术有望将锂电池的生产成本再降低10%，能耗降低30%左右，且由于不消耗NMP （N-甲基吡咯烷酮）,将更加环保，并极大提高电极和电芯的稳定性和充放性能。
    9、最近两年财务数据：
                                                                     单位：美元
    序号       项目         2014年12月31日       2015年12月31日
    1         资产总额                  25,985.76              108,856.61
    2         负债总额                  21,637.32               81,224.25
    3          净资产                     4,348.44               27,632.36
    序号       项目            2014年1-12月          2015年1-12月
     1         营业收入                  61,707.80                 2,500.00
     2          净利润                    -1,050.14              -28,716.08
     以上数据未经审计。
     10、认购前后的股权结构如下：
                                                                      单位：美元
                         股权认购前股权结构          股权认购后股权结构
    股东名称
                        持股份额      持有比例     持股份额      持股比例
Denis J. Phares       2,600,000       65.00%     2,600,000        43.33%
  Sean Nichols           520,000       13.00%        520,000         8.67%
 David Gong(Li           400,000       10.00%        400,000         6.67%
      Gong)
Evan Humphreys          280,000        7.00%        280,000         4.67%
    Justin S.             200,000        5.00%        200,000         3.33%
    Ferranto
广东猛狮新能源科                0             0     2,000,000        33.33%
 技股份有限公司
       合计              4,000,000      100.00%     6,000,000       100.00%
     备注：原股东持有普通股，公司持有A序列优先股。A序列优先股未经证券法注册登记，不可出售、转让、分配或质押，除非A序列优先股完成证券注册登记或公司收到关于该类出售、转让、分配或质押按证券法、其他适用的州证券法律和招股说明书的约定可以免于注册登记。与普通股相比，A序列优先股享有分红优先权及清算优先权。
     四、协议的主要内容
     （一）认购协议
    1、协议双方
    （1）广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
    （2）Dragonfly Energy Corp.
    2、认购价格及认购数量
    公司以每股1美元的价格认购Dragonfly Energy Corp.发行的2,000,000
股A序列优先股，合计2,000,000美元（约12,946,000元人民币），交易完成后，公司持有Dragonfly Energy Corp.33.33%股权。
    3、付款时间
    （1）第一阶段：公司及DragonflyEnergyCorp.各自履行相关的审批程序
后，公司于10日内支付50,000美元。
    （2）第二阶段：Dragonfly Energy Corp.的股东账户已更新公司第一笔支
付款信息，并且Dragonfly Energy Corp.原股东已将其所持有的知识产权及权
益转让予Dragonfly Energy Corp.后，公司于5日内支付500,000美元。
    （3）第三阶段：在公司支付第二笔款20日后，并且DragonflyEnergyCorp.
的股东账户已更新公司第二笔支付款信息后，公司于5日内支付1,450,000美元。
    4、公司的陈述和保证
    （1）公司已了解DragonflyEnergyCorp.的营运规划、业务、财务等基本
情况，了解本次投资存在的风险。
    （2）遵守股东协议中对转让、出售部分或全部A序列优先股的限制要求。
    5、Dragonfly Energy Corp.的陈述与保证
    （1）Dragonfly Energy Corp.是一家依内华达州法律设立并有效存续的企
业，并取得经营其现有业务的所有权利和许可。
    （2）Dragonfly Energy Corp.已完成所有参与签订本协议的手续。
    6、其他条款
    本协议适用内华达州法律。协议对各方、DragonflyEnergyCorp.的继任者
和指定人以及公司的法人、继任者和授权代表具有约束力。
    （二）股东协议
    1、股份转让限制及锁定
    （1）在Dragonfly Energy Corp.IPO股权登记生效前，股东不得租借、质
押、直接或间接转让其持有的Dragonfly Energy Corp.股份。
    （2）除非股东协议另有明确约定，所有原股东未经DragonflyEnergyCorp.
书面允许不得直接或间接转让其持有的Dragonfly Energy Corp.股份。
    2、Dragonfly Energy Corp.每月应向股东提交财务报表、银行账户余额等
影响Dragonfly Energy Corp.运营的其他重要信息。
    3、违约责任
    如任何一方发生违约行为，其他方可向内华达州法院和美国内华达联邦地区法院提起诉讼，胜诉方有权索取合理的律师费及相关法律费用。
    五、本次交易的定价依据
    本次交易定价主要基于Dragonfly Energy Corp.干粉涂布技术知识产权、
户外储能电池系统的市场基础以及该公司的品牌价值，经各方友好协商确定。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）本次对外投资目的及影响
    本次认购Dragonfly Energy Corp.发行的A序列优先股，符合公司在新能
源领域的发展战略，通过利用Dragonfly Energy Corp.的锂电池核心工艺技术
及干粉电极涂布技术，有助于降低生产成本，提高公司在锂电池领域的竞争优势，增强公司的盈利能力。DragonflyEnergyCorp.位于美国内华达州，本次投资将有助于公司进入北美市场，开拓新的市场领域，增强公司的国际竞争力。预计本次投资将对公司的经营成果产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次投资的资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
    （二）存在的风险
    1、Dragonfly Energy Corp.是处于成长期的技术型企业，由于储能行业的
产品竞争激烈，以及快速发展的技术及市场变化等，可能导致该公司的服务落后或竞争力减弱，存在一定的市场竞争风险。
    2、本次交易完成后，能否与公司现有业务进行资源优化整合，最大化地利用Dragonfly Energy Corp.的技术优势，尚存在一定的不确定性。
    3、本次对外投资是公司根据自身实际情况，为公司长远利益而作出的慎重决策，但美国的政策法律制度、商业环境、企业文化等与中国存在较大差异，增加了本次交易的投资风险。
    4、人民币汇率存在波动性，未来存在汇率波动造成的交易价格及DragonflyEnergy Corp.价值波动的风险。
    七、其他事项
    公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
    八、备查文件
    1、与Dragonfly Energy Corp.签署的《认购协议》；
    2、与Dragonfly Energy Corp.原股东签署的《股东协议》。
    特此公告。
                                              广东猛狮新能源科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                     二�一六年四月十八日