中信证券股份有限公司、 华融证券股份有限公司 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�二�年五月 目 录 目 录 ......2 释 义 ......4 声 明 ......7 第一章 公司基本情况 ......8 第二章 本次交易方案概述 ......9 一、发行普通股和可转换公司债券购买资产......9 二、募集配套资金......10 第三章 本次交易实施情况 ......12 一、本次交易方案已获得的授权和批准......12 二、本次交易的实施情况......13 （一）标的资产过户情况......13 （二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况......14 （三）向重大资产重组交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况......14 第四章 本次新增股份上市和定向可转换公司债券发行登记情况......16 一、新增股份上市和定向可转换公司债券发行登记情况......16 （一）新增股份上市的登记情况......16 （二）定向可转换公司债券发行登记情况......16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......16 三、定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况......17 四、本次新增股份和和定向可转换公司债券的限售安排......17 （一）新增股份上市的限售安排......17 （二）定向可转换公司债券的限售安排......18 五、新增股份和定向可转换公司债券登记托管情况......18 六、发行对象认购情况......19 （一）发行对象的基本情况......19 （二）发行对象与上市公司之间的关联关系......22 （三）发行对象认购股份价格、数量及限售期......23 （四）发行对象认购定向可转换公司债券的初始转股价格、数量、票面利率、债券期限及限售期 ......24 第五章 本次交易股份变动情况及其影响......26 一、股本变动情况......26 二、本次交易对上市公司的影响......28 第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......33 第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......34第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......35 第九章 相关协议及承诺的履行情况......36 一、相关协议的履行情况......36 二、相关承诺的履行情况......36 第十章 相关后续事项的合规性和风险......46 第十一章 独立财务顾问的结论性意见......47 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 《中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于中国船舶 本核查意见、本独立财务 指 重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买 顾问核查意见 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》 独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司 务顾问 广瀚动力 7.79%股权、长海电推 8.42%股权、中国船柴 47.82%股 标的资产、拟购买资产 指 权、武汉船机 44.94%股权、河柴重工 26.47%股权、陕柴重工 35.29%股权、重齿公司 48.44%股权 中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的 本次交易、本次重组、本 武汉船机、中国船柴少数股权；向中国信达、太平国发、中国华 次重组方案、本次重大资 指 融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行 产重组 普通股/可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉 船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权；非 公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过 15 亿元 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司、中登公司上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 分公司、登记公司 由中资资产评估出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟 发行普通股和可转换公司债券购买资产项目所涉及的哈尔滨广 瀚动力技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 资评报字[2019]224 号）、《中国船舶重工集团动力股份有限公司 拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目所涉及的武汉长 海电力推进和化学电源有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中资评报字[2019]221 号）、《中国船舶重工集团动力股份有 限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目所涉及的 中国船舶重工集团柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估 标的公司评估报告 指 报告》（中资评报字[2019]223 号）、《中国船舶重工集团动力股份 有限公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目所涉及 的武汉船用机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中资评报字[2019]220 号）、《中国船舶重工集团动力股份有限 公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目所涉及的河 南柴油机重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中资评报字[2019]222 号）、《中国船舶重工集团动力股份有限 公司拟发行普通股和可转换公司债券购买资产项目所涉及的陕 西柴油机重工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资 评报字[2019]225 号）、《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟 发行普通股和可转换公司债券购买资产项目所涉及的重庆齿轮 箱有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字 [2019]226 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 公司章程 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、交易各方及标的资产 上市公司、公司、本公司、 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 中国动力 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司 中船重工集团、中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 交易对方 指 中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大 连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资 标的公司 指 广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重 工、重齿公司 风帆股份 指 风帆股份有限公司，后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公 司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙） 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） 防务投资 指 防务投资管理（上海）有限公司 国家军民融合产业投资基 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 金 中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 哈尔滨广瀚 指 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司 七�三所、七�三研究所 指 中国船舶重工集团公司第七�三研究所 七�四所、七�四研究所 指 中国船舶重工集团公司第七�四研究所 七一一所、七一一研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所、七一二研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所

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