证券代码：600522        证券简称：中天科技         公告编号：临2015-086
                     江苏中天科技股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
            非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、发行数量和价格
    发行股票种类：人民币普通股（A股）
    发行数量：27,272,727股
    发行价格：人民币22.00元/股
    2、发行对象和限售期
序号                 发行对象                发行数量（股） 限售期（月）
  1  深圳平安大华汇通财富管理有限公司          13,636,363            12
  2  易方达基金管理有限公司                       9,090,909            12
  3  申万菱信基金管理有限公司                    4,545,455            12
                     合计                            27,272,727             -
    3、预计上市时间
    本次发行的新增股份已于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
    4、资产过户情况
    本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况
    （一）本次发行履行的相关决策和审批程序
    1、上市公司履行的内部决策程序
    2015年5月21日，江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”、“公司”或“发行人”）召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》等与本次发行相关的议案，并决议就上述议案提交中天科技2015年第一次临时股东大会审议。
    2015年6月10日，中天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。
    2、监管部门的审核过程
    2015年10月28日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准中天科技非公开发行不超过36,697,247股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    （二）本次发行情况
    1、发行种类和面值
    本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    2、发行数量：27,272,727股
    3、发行价格：人民币22.00元/股
    4、发行对象和限售期
序号                发行对象                发行数量（股）  限售期（月）
  1  深圳平安大华汇通财富管理有限公司        13,636,363             12
  2  易方达基金管理有限公司                     9,090,909             12
  3  申万菱信基金管理有限公司                   4,545,455             12
                    合计                            27,272,727               -
    （三）验资和股份登记情况
    1、验资情况
    2015年12月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第01010054号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月1
日止，高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款人民币599,999,994.00元（含保证金）。
    2015年12月1日，高盛高华已将上述认购款项扣除承销费等相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
    2015年12月2日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2015）第JS0090号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月2日止，发行人募集资金总额为599,999,994.00元，扣除发行费用人民币37,039,989.92元后，实际募集资金净额为人民币562,960,004.08元。
    2、股份登记情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月7日出具的《证券变更登记证明》，中天科技已办理完毕本次发行的新增股份登记手续。
    （四）资产过户情况
    本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。
    （五）独立财务顾问和法律顾问意见
     1、独立财务顾问意见
    高盛高华认为：中天科技本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；发行过程（询价、定价和股票配售等）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
     2、法律顾问意见
    北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
    二、发行结果及对象简介
    (一)本次发行结果
    本次发行最终价格确定为22.00元/股，发行股票数量27,272,727股，募集资金总额599,999,994.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限36,697,247股；发行对象总数为3名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号                发行对象                发行数量（股）  限售期（月）
  1  深圳平安大华汇通财富管理有限公司        13,636,363             12
  2  易方达基金管理有限公司                     9,090,909             12
  3  申万菱信基金管理有限公司                   4,545,455             12
                    合计                            27,272,727               -
    （二）发行对象基本情况
    本次发行股票数量为27,272,727股，发行对象共3名，具体情况如下：
    1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    注册资本：3,000万元
    法定代表人：罗春风
    经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
    认购数量：13,636,363股
    限售期：自上市之日起12个月
    2、易方达基金管理有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
    注册资本：12,000万元
    法定代表人：刘晓艳
    经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
    认购数量：9,090,909股
    限售期：自上市之日起12个月
    3、申万菱信基金管理有限公司
    企业性质：有限责任公司（中外合资）
    注册地址：上海市中山南路100号金外滩广场11层
    注册资本：15,000万元
    法定代表人：姜国芳
    经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
    认购数量：4,545,455股
    限售期：自上市之日起12个月
    （三）发行对象的合规性
    本次获配的发行对象中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司以资管计划等应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成基金管理人登记和基金产品备案的产品参与认购的，均已按照相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案手续；易方达基金管理有限公司以社保基金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。
    本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来没有交易安排。经高盛高华及发行人律师对发行对象情况进行核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式（包括结构化等方式）参与本次发行认购的情形。
    三、本次发行前后公司前10名股东变化
    （一）本次发行前前10名股东
    截至2015年11月11日，公司前10名股东及其持股情况如下：
序号                 股东名称                持股数量（股）持股比例（%）
  1  中天科技集团有限公司                      307,203,153        30.21
  2  中央汇金投资有限责任公司                   28,990,500          2.85
序号                 股东名称                持股数量（股）持股比例（%）
  3  南通中昱投资股份有限公司                   20,297,394          2.00
  4  安徽省投资集团控股有限公司                 16,106,400          1.58
  4  安徽皖投工业投资有限公司                   16,106,400          1.58
  4  全国社保基金五零二组合                     16,106,400          1.58
       上银基金－上海银行－上银基金财富7号
  7                                                  16,106,300          1.58
       资产管理计划
       泰达宏利基金－光大银行－泰达宏利－
  8                                                  10,504,158          1.03
       汇垠澳丰定向增发1号资产管理计划
  9  香港中央结算有限公司                         9,652,985          0.95
       工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
  10                                                   8,650,900          0.85
       证金融资产管理计划
       南方基金－农业银行－南方中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       华夏基金－农业银行－华夏中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       广发基金－农业银行－广发中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       银华基金－农业银行－银华中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       大成基金－农业银行－大成中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       博时基金－农业银行－博时中证金融资
  10                                                   8,650,900          0.85
       产管理计划
       易方达基金－农业银行－易方达中证金
  10                                                   8,650,900          0.85
       融资产管理计划
                     合计                          527,582,690        51.87
   （二）本次发行后前10名股东
    2015年12月7日，本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记完毕，公司前10名股东及其持股情况如下：
序号                 股东名称                持股数量（股）持股比例（%）
  1  中天科技集团有限公司                      307,203,153        29.42
序号                 股东名称                持股数量（股）持股比例（%）
  2  中央汇金投资有限责任公司                   28,990,500          2.78
  3  全国社保基金五零二组合                     21,090,909          2.02
  4  南通中昱投资股份有限公司                   20,297,394          1.94
  5  安徽省投资集团控股有限公司                 16,106,400          1.54
       深圳平安大华汇通财富－包商银行－中
  6  融国际信托－中融－融珲19号单一资金       13,636,363          1.31
       信托
  7  全国社保基金六零三组合                     13,499,796          1.29
  8  香港中央结算有限公司                        10,030,305          0.96
       中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
       华夏基金－农业银行－华夏中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
       大成基金－农业银行－大成中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
       易方达基金－农业银行－易方达中证金
  9                                                   8,650,900          0.83
       融资产管理计划
       银华基金－农业银行－银华中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
       南方基金－农业银行－南方中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
       博时基金－农业银行－博时中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
       嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
       工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
  9                                                   8,650,900          0.83
       证金融资产管理计划
       广发基金－农业银行－广发中证金融资
  9                                                   8,650,900          0.83
       产管理计划
                     合计                          517,363,820        49.54
    （三）本次发行对公司控制权的影响
    本次发行完成后，中天科技集团有限公司持有中天科技307,203,153股股份，持股比例29.42%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权变化。
    四、本次发行前后公司股本结构变动表
    本次发行完成后，公司增加27,272,727股新股，均为有限售条件的流通股。
    公司股本结构变化如下表所示：
单位：股                           变动前          变动数         变动后
              其他境内法人      154,268,176   27,272,727    181,540,903
有限售条件   持有股份
的流通股份   有限售条件的      154,268,176   27,272,727    181,540,903
              流通股份合计
              A股                862,767,523             0    862,767,523
无限售条件
              无限售条件的
的流通股份                        862,767,523             0    862,767,523
              流通股份合计
          股份总额              1,017,035,699   27,272,727  1,044,308,426
    五、管理层讨论与分析
    （一）对公司资产结构的影响
    本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
    （二）对公司业务结构的影响
    本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，以及补充三家标的公司的流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
    （三）对公司治理的影响
    本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
    （四）对公司高管人员的影响
    本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。
    （五）对公司同业竞争和关联交易的影响
    本次发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股份。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。
    六、为本次发行出具专门意见的中介机构情况
    （一）独立财务顾问/主承销商
    名称：高盛高华证券有限责任公司
    地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层
    法定代表人：宋冰
    电话：010-66273000
    传真：010-66273300
    经办人员：朱寒松、李星、金雷、徐涛、段爱民、宋玉林、袁帅、秦思、陈��西、查刘云
    （二）法律顾问
    名称：北京市中伦律师事务所
    地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
    法定代表人：张学兵
    电话：010-59572288
    传真：010-65681022
    经办人员：顾峰、项瑾
    （三）审计机构及验资机构
    名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    地址：南京市山西路67号世贸中心大厦A1座16楼
    法定代表人：李尊农
    电话：010-68348183
    传真：025-83206200
    经办注册会计师：乔久华、程晓芳、许剑辉、施聪
    七、备查文件
    1、《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票发行情况报告书》；
    2、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
    3、《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2015）第JS0090号）；
    5、其他与本次发行有关的重要文件。
    特此公告。
                                                     江苏中天科技股份有限公司
                                                         二�一五年十二月八日