兴业证券股份有限公司 关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 至科创板上市的核查意见 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“厦门钨业”）拟将其控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“厦钨新能”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”），以及厦门钨业于 2020 年 3 月 13 日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于分拆所属 子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》《关于厦门厦钨新能源材料有限公司分拆上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定> 的议案》及相关披露文件，于 2020 年 7 月 13 日召开的第八届董事会第二十七次 会议审议通过的《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定> 的议案》及相关披露文件，兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，以及厦钨新能科创板上市项目的保荐机构，对本次分拆是否符合《若干规定》的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、厦钨新能是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下： 一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求 本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满 3 年 公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。 （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 51,180.66 万元、30,830.00 万元、10,501.62 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。 根据厦钨新能最近三年历史财务数据，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 一、厦门钨业归属于母公司股东的净利润 1、归母净利润 26,068.28 49,905.15 61,837.84 137,811.27 2、扣非后归母净利润 10,501.62 30,830.00 51,180.66 92,512.28 二、厦钨新能归属于母公司股东的净利润 1、归母净利润 14,993.32 8,035.42 16,897.29 39,926.03 2、扣非后归母净利润 7,189.18 7,298.59 16,588.11 31,075.87 三、厦门钨业股东享有厦钨新能权益比例 享有权益比例 100%、 100% 100% - 58.82%注 四、厦门钨业合并报表按权益享有的厦钨新能的净利润 1、归母净利润 7,358.08 8,035.42 16,897.29 32,290.80 2、扣非后归母净利润 2,693.40 7,298.59 16,588.11 26,580.09 五、厦门钨业扣除按权益享有的厦钨新能净利润后，归属于母公司股东的净利润 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 1、归母净利润 18,710.19 41,869.73 44,940.55 105,520.47 2、扣非后归母净利润 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 3、归母净利润（扣非前后孰低） 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 注：2019 年 5 月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业 认缴出资比例由 100%变为 53%，实缴出资比例由 100%变为 58.82%。 综上，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。 （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公 司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30% 根据公司已披露的 2019 年年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 10,501.62 万元，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）比重为 25.65%，未超过 50%。 根据公司已披露的 2019 年年度报告，2019 年末归属于上市公司股东的净资 产为 737,436.87 万元，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 12.08%，未超过 30%。 具体计算如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2019 年度 2019 年末 归母净利润 扣非后归母净利润 归母净资产 厦门钨业 26,068.28 10,501.62 737,436.87 厦钨新能 14,993.32 7,189.18 151,505.43 公司股东享有厦钨新能权益比 100%、58.82%注 58.82% 例 公司股东按权益享有厦钨新能 7,358.08 2,693.40 89,115.50 净利润或净资产比例 占比 28.23% 25.65% 12.08% 注：2019 年 5 月，厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股，本次增资扩股后厦门钨业 认缴出资比例由 100%变为 53%，实缴出资比例由 100%变为 58.82%。 综上，上市公司符合本条要求。 （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的“致同审字[2020]第 351ZA3823 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。 （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能的主要业务和资产的情形。 厦钨新能主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。 综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能股份的情况；厦钨新能董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能的股份，合计未超过厦钨新能分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经