关于厦门钨业股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的 法律意见书 福建联合信实律师事务所 地址: 中国福建省厦门市湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼/邮编: 361004 Add: F. 9, Er Qing Tower, 334 S. Hubin Road., Xiamen, 361004, CHINA 电话/Tel：+86-592-590 9988 / 590 9966 传真/Fax：+86-592-590 9989 / 590 9986 厦门 | 上海 | 福州 | 泉州 | 龙岩 | 漳州 | 三明 | 莆田 | 宁德 www.lhxs.com 法律意见书 （2020）闽信实律书第 0113 号 致：厦门钨业股份有限公司 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（简称“《网络投票实施细则》”）等法律法规及《厦门钨业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和《厦门钨业股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）之规定，福建联合信实律师事务所（简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”或“公司”）委托，指派张光辉律师和许智明律师（简称“本所律师”）出席厦门钨业 2020 年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书（简称“本意见书”）。 为出具本意见书，本所律师于 2020 年 7 月 15 日下午参加了本次股东大会，对本 次股东大会的召集和召开程序及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，审查了厦门钨业提供的与本次股东大会有关的资料和文件，并据此出具本意见书。 本所律师出具本意见书，基于以下声明的前提和假设： 1. 厦门钨业应当对其向本所提供的本次股东大会会议资料及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和截至本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。 2. 出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向厦门钨业出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数量与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）和持股数量是否一致。 3. 按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性和合法性发表意见。 4. 本所律师同意本意见书与本次股东大会决议等资料一并公告。 本所律师现根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 （一） 本次股东大会的召集 本次股东大会系由2020年6月29日召开的厦门钨业第八届董事会第二十六次会 议作出决议召集。厦门钨业已于 2020 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《厦门钨业股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（简称“会议通知”）。 上述会议通知列明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期及时间和地点、网络投票的系统及起止日期和投票时间、融资融券和转融通及约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系电话和联系人等事项。 （二） 本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 15 日 14:30 在厦门市展鸿路 81 号特房波 特曼财富中心 A 座 21 层公司 1 号会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、 方式与会议通知一致。 2020 年 7 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00，厦门钨业部分股东通过 上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）对本次股东 大会的审议事项进行了网络投票；2020 年 7 月 15 日 9:15-15:00，厦门钨业部分股东 通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）对本次股东大会的审议事项进行了网络投票。 本次股东大会由厦门钨业董事长黄长庚先生主持。本次股东大会完成了全部会议议程。 （三） 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 （一） 本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为厦门钨业董事会。 经本所律师核查，厦门钨业董事会具有本次股东大会召集人的资格，其作为召集人符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会的出席人员 根据会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括：1.截至 2020 年 7 月 8 日收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门钨业股东（股东可书面委托代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票）；2.厦门钨业董事、监事及高级管理人员；3.厦门钨业聘请的见证律师；4.其他人员。 经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 4 人，代表股份 561,958,332 股，占厦门钨业在股权登记日总股份 的 39.9673%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截至 2020 年 7 月 8 日收 市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门钨业股东或其委托代理人。 根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会在规定的网络投票时间通过网络投票系统进行投票的股东共计 7 人，代表股份 164,548,676 股，占厦门钨业在股权登记日总股份的 11.7029%。 综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 11 人（含参加网络投票的股东），代表股份 726,507,008 股，占厦门钨业在股权登记日总股份的 51.6702%。 经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查，除上述股东外，出席本次股东大会的人员还包括厦门钨业董事会秘书及董事、监事、高级管理人员及相关人员。 （三） 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的新议案 参加本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 根据会议通知及有关规定，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对所议事项进行表决。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 本次股东大会审议了以下审议事项： 非累积投票议案： 1. 审议《关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案》： 1.01 关于调整 2020 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或 间接控股公司的日常关联交易预计的议案； 1.02 关于调整 2020 年度与中钨高新及其直接或间接控股公司的日常关联 交易预计的议案； 1.03 关于调整2020年度与日本联合材料株式会社及TMA Corporation的日 常关联交易预计的议案； 1.04 关于调整 2020 年度与参股公司苏州爱知高斯电机有限公司的日常关 联交易预计的议案； 1.05 关于调整 2020 年度与公司监事担任董事的关联企业江西省修水赣北 钨业有限公司、郴州钻石钨制品有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限 责任公司的日常关联交易预计的议案。 2. 审议《关于签订日常关联交易框架协议的议案》： 2.01 关于公司与福建省冶金（控股）有限责任公司签署《日常关联交易之 框架协议》的议案； 2.02 关于公司与中钨高新材料股份有限公司签署《日常关联交易之框架协 议》的议案； 2.03 关于公司与江西巨通实业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》 的议案； 2.04 关于公司与江西省修水赣北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架 协议》的议案。 经本所律师核查，提交本次股东大会表决的以上议案和相关事项，已经在会议通知和相关公告中列明，议案内容已充分披露且在审议时没有进行实质性变更，符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 对于本次股东大会的网络投票情况，上海证券交易所进行了统计，并向厦门钨业提供了网络投票表决结果。 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》： （1） 本次股东大会审议的议案无特别决议议案。 （2） 本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。 （3） 本次股东大会审议的议案 1.01、1.02、1.03、1.05、2.01、2.02、2.03、 2.04 涉及关联股东回避表决。其中，对议案 1.01 和议案 2.01、2.03，关 联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公 司、福建省华侨实业集团有限责任公司应回避表决；对议案 1.02、1.05 和议案 2.02、2.04，关联股东五矿有色金属股份有限公司应回避表决； 对议案 1.03，关联股东日本联合材料株式会社应回避表决。 （4） 本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。 本次股东大会投票结束后，根据厦门钨业董事会工作人员对现场投票和网络投票的表决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会表决通过如下议案： 1. 审议通过《关于调整 2020 年度日常关联交易预计的议案》： 1.01 关于调整 2