厦门钨业股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 厦钨董秘办编制 2019年5月 目 录 关于召开2018年年度股东大会的通知................................... 3 2018年度董事会工作报告............................................. 9 2018年度监事会工作报告............................................ 23 2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告......................... 29 2018年年度报告及其摘要............................................ 33 2018年度利润分配方案.............................................. 34 关于2019年度对控股子公司提供担保的议案............................ 35关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案. 37关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金 有限公司提供融资担保的议案......................................... 38关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司申请政府扶持资金提供股权质押 担保的议案......................................................... 39关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案. 41 关于与福建省兴龙新能材料有限公司签订 <长期采购协议> 的议案........... 42 厦门钨业股份有限公司 关于召开2018年年度股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2018年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2019年5月13日14点30分 召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会 议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019年5月13日 至2019年5月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 《2018年度董事会工作报告》 √ 2 《2018年度监事会工作报告》 √ 3 《2018年度财务决算及2019年度财务预算的 √ 报告》 4 《2018年年度报告及其摘要》 √ 5 《2018年度利润分配方案》 √ 6 《关于2019年度对控股子公司提供担保的议 √ 案》 7 《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公 √ 司漳州滕王阁提供融资担保的议案》 8 《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公 √ 司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公 司提供融资担保的议案》 9 《关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限 √ 公司申请政府扶持资金提供股权质押担保的 议案》 10 《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通 √ 合伙）为本公司审计机构的议案》 11 《关于与福建省兴龙新能材料有限公司签订< √ 长期采购协议>的议案》 1、各议案已披露的时间和披露媒体 以上议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议 通过，相关公告于2019年4月13日刊载于上海证券交易所网站及《中国证 券报》、《上海证券报》。 2、特别决议议案：议案5、6、7、8、9 3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11 应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600549 厦门钨业 2019/5/6 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。 1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。 2、登记时间：2019年5月7日-12日期间（工作日上午9：00―12：00，下午13：00―17：00）。 3、登记地点：本公司董秘办公室 地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室 邮编：361009 联系人：陈康晟 联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857 厦门钨业股份有限公司董事会 2019年4月13日 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 厦门钨业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日 召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 《2018年度董事会工作报告》 2 《2018年度监事会工作报告》 3 《2018年度财务决算及2019 年度财务预算的报告》 4 《2018年年度报告及其摘要》 5 《2018年度利润分配方案》 6 《关于2019年度对控股子公 司提供担保的议案》 7 《关于控股子公司厦门滕王 阁为其全资子公司漳州滕王 阁提供融资担保的议案》 8 《关于控股子公司厦门金鹭 特种合金有限公司为其全资 子公司厦门金鹭硬质合金有 限公司提供融资担保的议案》 9 《关于为控股子公司九江金 鹭硬质合金有限公司申请政 府扶持资金提供股权质押担 保的议案》 10 《关于继续聘请致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为本 公司审计机构的议案》 11 《关于与福建省兴龙新能材 料有限公司签订 <长期采购协 议> 的议案》 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 厦门钨业股份有限公司 2018年度董事会工作报告 报告人：董事长黄长庚先生 尊敬的各位股东： 下面我代表公司董事会向各位股东汇报2018年度董事会工作。 一、报告期内公司总体经营情况 报告期，公司秉持“乘势而为，扩大主业规模；筑巢引凤，培育新兴产业；健全机制，夯实研发基础”的工作思路，积极推进各项重点工作；实现合并营业收入196亿元，同比增长38%；实现归属于上市公司股东的净利润4.99亿元，同比下降19%，主要是电池材料业务及稀土业务盈利下降。 （一）公司主营业务行业运行情况 钨行业：总体保持平稳运行态势。供给上,全球钨产量小幅上升。 全球钨供给量（安泰科资料） 国别（地区） 2017年（金属吨）2018年（金属吨）同比（%） 中国 71675 72000 0.45 全球其他 15320 16000 4.44 合计 86995 88000 1.16 需求上，海外地区钨消费保持稳定；国内受益于下游机床、模具等行业的增长，钨消费继续增长。 全球原钨消费情况（安泰科资料） 国别（地区） 2017年（吨金属量） 2018（吨金属量） 同比（%） 中国 46479 51108 9.96 欧洲 17290 17300 0.06 日本 9030 8900 -1.44 美国 9700 9900 2.06 其他地区 7500 7600 1.33 合计 89999 94808 5.34 价格走势上,受中美贸易摩擦导致海外客户提前购买钨原料等因素影响，2018年上半年钨市场总体维持上涨趋势,随着海外客户补库存结束，下半年钨价逐步下跌。2018年，国内市场65%黑钨精矿平均价格10.57万元/吨，同比上涨17.89%，仲钨酸铵（APT）平均价格16.75万元/吨，同比上涨21.29%。 2017-2018年黑钨精矿价格走势图（安泰科资料） 稀土业务方面，报告期，全球稀土供给格局发生改变，境外稀土产量有较大增长，根据安泰科资料统计,全球稀土矿产量的数据约19.45万吨，同比增长26.70%，其中美国、缅甸增长较多。 主要国家稀土产量（吨，REO,安泰科资料） 国家 2017年(吨) 2018年(吨) 同比(%) 中国 105,000 120,000 14.29 澳大利亚 20,000 20,000 美国 20,000 缅甸 20,000 25,000 25 俄罗斯 3,000 3,000 其它 5,510 6,500 17.97 合计 153,510 194,500 26.70 国内有关部门加大对黑稀土的治理力度，黑稀土产量明显减少，但由于海外进口同比大幅增长，稀土供应并未减少，根据安泰科资料统计，2018年我国稀 土精矿进口量约3万吨，而2017年仅有755吨稀土精矿进口量，增幅巨大，其中缅甸来源的镝已占到我国的29%。 而稀土下游需求依旧低迷，根据亚洲金属网资料，2018年稀土下游钕铁硼国内产量16.3万吨，比2017年的17.7万吨下滑8.6%；荧光粉产量1,300吨左右，比2017年减少13.3%。 报告期，稀土价格基本呈逐月下跌趋势，以氧化镨钕为例，年末较年初下跌了约15%。 电池材料方面，锂电材料市场持续保持高速增长，根据高工锂电数据，2018年动力锂电池产量合计65GWh，同比增长47%，对锂电材料需求大幅增长；经过多年发展，全球3C市场趋于饱和，对锂电材料需求保持稳定。 在供给上，锂电材料产能扩张迅速，根据高工锂电统计数据，2018年国内正极材料产能98.9万吨，同比增长24%，由于产能远大于需求，2018年锂电正极材料产量27.5万吨，虽然同比增长29%，但产能利用率不到28%，产能过剩情况十分突出，其中，三元材料2018年产能利用率36%，较上年提升6个百分点；磷酸铁锂2018年产能利用率不到14%，较上年下降3个百分点；优势企业凭借质量稳定性、新产品开发能力继续占有较大市场份额。 由于锂、钴原料价格大幅波动，尤其是下半年钴价一路跳水，给锂电材料经营造成较大的困难。 电池材料另一产品贮氢合金粉市场受应用局限，继续萎缩。 （二）公司主要经营管理举措 1、机制创新与管理推进方面 （1）继续推进创新各种激励措施。实施第一期员工持股计划，并于2019年2月份完成购买公司股票工作；公司下属厦钨新能源增资扩股同步引入员工持股方案稳步推进。 （2）深化实施产品事业部制。完善事业部运行机制，落实事业部权限，实行市场化核算，深度调整各基地产品结构。 （3）革新工程技术中心运营机制。建立工程技术中心业务指挥与协调机制，实施研发项目专家辅导制，引进国内外专家，筹备院士工作站与专家工作站，与北京科技大学、北京工业大学、厦门大学、中南大学、西北工业大学等国内院校建立合作研发关系。 （4）全面建设人才培养体系。实施全员培训计划，全年开展了班组长班、中阶主管班、高管班等针对M1-M6的层级培训；实施高端人才联合培养计划；制 订吸引高端人才的优惠措施；加强核心团队引进与培养；改善核心人才的评审办法。 （5）系统改进财务分析体系。实行集团财务分析工作标准化、制度化、体系化，建立“集团总部-权属公司-产品事业部”三级财务分析体系；规范优化财务分析，建立产品事业部运营健康指标库与体检表，完善各层级的定期运营财务分析模式，实现产品事业部-权属公司-总部的财务分析成果层层承接；标准化各类分析模板和时限。 2、资源保障方面 （1）改进原材料委员会工作机制。重点协调钨、钼和稀土产业链的关联交易、采购和定价策略及供应商管理。 （2）调整经营性库存。对经营库存进行动态核定，确保钨、钴、锂等资源供应量总体平稳，调整调度矿山公司、海沧分公司库存。 （3）与金属资源企业建立战略合作关系。与中钨高新、北方稀土、中国有色集团、金川集团、中信国安等企业开展战略合作。 （4）加大金属资源回收利用力度。攻克钨钴合金综合回收技术，有价金属全回收、低成本三元材料及绿色回收技术取得突破性进展，扩大回收规模。 3、研发方面 报告期公司研发费用总额8.97亿元，同比增长31.59%。 公司及下属公司在2018年共申请专利98件，2018年获得授权专利为54件；公司与中南大学合作的《基于硫磷混酸协同浸出的钨冶炼新技术》获国家技术发明二等奖；公司研发的超细晶无粘结相硬质合金材料成功入市，打破了国外技术的垄断；公司制造的国际热核聚变实验堆（ITER）朗缪尔探针组件首批钨部件在法国ITER执行中心正式交付，将被运往德国、日本和荷兰的实验室进行测试，成为进入测试的首批基础性部件；厦钨新能源开发了4.45V高电压钴酸锂、高镍NCM，622单晶三元材料等产品；厦门金鹭继续产品系列化开发工作，开发了普通钢加工立铣刀、高硬钢加工立铣刀、石墨加工立铣刀、小径深加工立铣刀、3C行业刀具等一系列产品，产品性能达到先进水平，为客户降低了成本。 （三）公司主营业务经营情况 1、钨钼产业的原料市场相对稳定，得益于产品事业部的深化和推进，总体经营业绩较好，全年实现营业收入99亿元，利润总额11亿元。由于钨矿价格同比上涨，钨矿山和冶炼产品利润稳定增长；钨粉末产品利润同比大幅增长；硬质合金合金棒材、矿用合金、耐磨件及顶锤的产销有较好表现，但利润略有下滑；整体刀具、数控刀片市场开拓成果显著，利润总额同比增长近三倍；凿岩工具销量增长，毛利有所改善，同比减亏；工程工具产销增长，扭亏为盈；钨钼丝材面临产品转型重大挑战，钼丝的增量弥补了传统照明钨丝的下滑，丝材产品利润同比略有增长；钨钼制品加大对半导体和高温领域的开发，利润同比有明显增长。 合金棒材收入利润增长图： 整体刀具收入利润增长图： 数控刀片收入利润增长图： 2、稀土产业全年实现销售收入23亿元，亏损5,778万元。稀土氧化物和稀土金属产品市场低迷，价格走低，成本与售价倒挂，导致亏损；磁性材料市场开拓取得突破，产销逐步提升，实现大幅增利，扭亏为盈。 重点产品磁性材料近三年产销图： 重点产品磁性材料近三年收入利润图： 3、新能源电池材料产业全年实现销售收入72亿元，利润总额9,254万元。钴酸锂、三元材料产销同比显著增长，新能源材料业务前三季度总体业绩良好，但四季度因钴价快速下跌带动产品价格下跌，导致利润大幅下滑。 近三年锂离子电池材料产销和收入利润情况如下： 产销图 收入利润图 4、房地产业务主要销售尾盘产品，全年实现销售收入1.69亿元，亏损6,920万元。 二、2018年主要投资情况 （一）对外股权投资情况 单位:万元 报告期内对外股权投资额 30,066.86 上年同期投资额 138,130.40 对外股权投资额增减变动数 -108,063.54 投资额增减幅度(%) -78.23 占被投资公 主要经营 被投资的公司名称 投资额（万元）司权益的比 备注 活动 例(%) 成都虹波实业股份有限 工业生 增资 公司 产 5,251.86 18.52 百斯图工具制造有限公 工业生 新增投 司 产 9,250.00 100.00资 工业生 新增投 厦钨电机工业有限公司 产 14,500.00 100.00资 厦门茂捷发智能电机有 工业生 新增投 限公司 产 300.00 100.00资 工业生 新增投 福建鑫鹭钨业有限公司 产 765.00 51.00资 （二）重点投资项目进展： 1、厦钨新能源电池材料扩产项目。三明基地6千吨项目一期已建成投产；二期设备选型已经开始，计划2019年8月投产；宁德基地年产1万吨车用动力锂离子正极材料生产线项目2018年底进行设备安装，正在安装调试；海沧基地1万吨车用锂离子三元正极材料项目一期6000吨已建成投产，二期设备正在安装调试。 2、厦门金鹭切削刀具扩产项目。年产4千万片数控刀片和年产7百万件整体刀具的扩产项目，2018年底完成新刀片车间主体工程，2019年3月土建竣工；整体刀具扩产项目部分设备到位安装。 3、天津百斯图刀体扩产项目。2018年底完成土地合同签订、安评、环评和施工招投标工作，2019年2月主体工程开工。 4、长汀金龙磁性材料扩产项目。2018年底前完成1500吨新增产能投产（除熔炼及烧结工序外）。因磁材市场销售萎缩，放缓投资进度，预计2019年底完成全部3000吨新增产能投产。 三、公司未来发展展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、钨行业集中度继续提高，深加工产品稳步发展。 经过几十年的市场竞争优胜劣汰，我国钨产业健康发展,目前中钨高新、厦门钨业、江钨、章源钨业等国内大型企业市场占有率持续提高。在钨资源上,我国大型钨企业居主导地位；冶炼环节中，我国钨冶炼工艺技术也处于世界先进水平；但在硬质合金深加工产品方面，产业结构性矛盾依然突出，中低端产品同质化竞争将进一步加剧，与国外先进水平相比，仍然有很大的差距，企业盈利能力进一步分化。随着我国钨产业将进一步向高性能、高精度、高附加值方向发展，我国钨深加工产品将逐步替代国外高端产品，扩大国内市场占有率。 预计2019年，随着汽车制造、数控机床、航空航天、军工、机械模具加工、3C产业加工、船舶、海洋工程装备等行业的发展，钨的需求将不断增长。供应上看，国内钨精矿生产受采矿配额限制，企业基本按照配额生产，产量基本平稳，国外钨精矿进入中国市场，每年在2000吨金属钨左右，国外近期也没有新投产 的钨矿，供应稳定，但泛亚事件后留下的3万多吨APT库存尚未得到解决，如果这3万吨APT投放市场，将对钨价造成一定的冲击。 2、稀土海外原料供应增加，应用需求增长放缓。 经过治理，我国稀土行业散乱差的局面得以改观，集中度大为提高，已初步形成包钢稀土、五矿稀土、中铝公司、广晟有色、赣州稀土和厦门钨业等6家稀土集团主导市场的格局，但受前几年稀土价格暴涨暴跌的影响，稀土下游需求仍然低迷，稀土供应过剩的局面没有根本扭转。 预计未来国家对稀土行业的管理将更加严格，违法违规产能的生存空间 会越来越小，同时环保趋严，将对稀土价格形成支撑；但美国、东南亚等海外地区稀土供应有所增加。从需求方面，目前新能源汽车、节能电器、轨道交通、机器人等领域对磁性材料需求快速增长，但受全球经济增速放缓的影响，对磁性材料的需求增速可能也将放缓。因此，预计2019年稀土市场基本面较难有大的改善。 3、锂电材料需求、产能继续快速增长，竞争仍将激烈。 未来随着锂电池的增长特别是新能源汽车领域的高增长，正极材料市场需求将保持高速扩张,但目前中低端正极材料产能过剩，根据高工锂电统计数据，2018年国内正极材料产能98.9万吨，同比增长24%。产能利用率不到28%，正极材料整体产能过剩情况仍然突出。未来锂电材料行业主要趋势如下：从市场集中度看，由于对生产厂商资金实力和技术质量要求较高，生产企业将进一步分化，龙头企业的市场占有率将越来越高；技术上看，锂电材料将向高镍化方向发展，技术竞争激烈；从盈利上看，由于上下游居于强势地位，锂电材料行业仍将维持微利的局面。 预计2019年锂电材料市场仍将保持高速增长，但受补贴继续退坡影响，动力电池价格将继续走低，锂钴原料价格波动较大，锂电材料行业将面临巨大的成本压力。另外由于行业集中度将提升，龙头企业有望受益于高壁垒毛利。 (二)公司发展战略 公司坚持“以钨和稀土为主业，以能源新材料和钼系列产品为两翼，以房地产为利润补充”的战略定位，秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新”为动力，通过硬质合金和钨钼制品产品的快速发展把厦门钨业做强，通过能源新材料和稀土产业链的形成和产销量的增长把厦门钨业做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把厦门钨业做优，通过制度建设和企业文化建设把厦门钨业做稳。通过体制、机制创新，把厦门钨业建设成为“技术创新的平台、人才聚集的平台、产业发展的平台”，实现厦门钨业第三次创业的目标――让员工实现自我价值、使用户得到满意服务、为股东取得丰厚回报、与社会共谋和谐发展。 公司将专注于钨、钼、稀土三条产业链和电池材料的经营与发展。重点发展硬质合金和稀土磁性材料；积极发展电池材料和钨钼板及零部件制品；加大对钨、稀土矿山的投入，以提高资源保障度；加大对研发的投入，充分利用集团内外的人力资源、技术资源，加强集团内外技术协作，以技术创新引领发展。 四、2019年经营计划 年度工作总体思路：降本增效，实施全面成本管理；高质高效，垂范国际先进制造；催生原创，构建新型研发结构；智能减排，建设绿色冶炼生态；全球经营，布局海外研产销基地；精英总部，促进职能工作国际化。 年度总体目标：预计合并营业收入211.75亿元,合并成本费用总额199.23亿元，争取净利润比2018年有所增长。 为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作： 1、实施全面成本管理。2019年为降本增效管理年，在“学三钢”全流程降成本的基础上，实施全面成本管理战略。从新工厂项目成本评估、新产品项目成本评估、新技术应用成本评估及日常经营降本增效四方面入手，对各要素、各环节、各过程制定降本目标，通过管理和技术进步手段，辅以绩效奖惩措施，层层落实增效目标。 2、实施全面研发管理。根据三大产业特性，建立不同的研发运营管理方式；按照研发活动性质对研发经费进行分类管理，独立预算、支出及核算，通过强化 经费开支考核促进研发活动；全面实施集成产品开发管理，指导产品开发，使新产品对销售收入和利润的贡献显现化。 3、加强营运资金管理。组织建立集团资金管控原则，通过资金管控控制投资及经营风险；多渠道融资，保障集团投资及经营发展资金需求。 4、加强精英总部建设，强化监督协调职能。践行三级财务分析体系，优化事业部分析模板和方法；建立经营预警与协商机制，优化健康体检表；梳理各公司内控制度体系；建设专项稽查评分奖惩制；发挥技术专业委员会、原材料委员会、集团团购招标工作协作组、财务专业协作组、安全环保专业协作组等专业协作专家作用，协调改善集团各专业工作；实施人才培养体系，加快国家化人才引进与培养。 5、提质提效加快产业结构调整升级。重点推动APT绿色冶炼、硬质合金扩产、磁性材料扩产、电池材料扩产等重点项目投资建设工作。 6、优化钨产业基地布局。 感谢各位股东一直以来对公司的大力支持！ 厦门钨业股份有限公司 2018年度监事会工作报告 报告人：监事会主席许继松先生 尊敬的各位股东： 谨让我代表公司监事会向股东大会做2018年度监事会工作报告，请审议。 报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公司章程》和《监事会工作规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 2018年度监事会共召开五次会议，具体情况如下： （一）公司第七届监事会第十七次会议于2018年3月28日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号本公司会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事6人。监事会副主席高勃先生因公务无法出席，委托监事会主席许继松先生出席会议并代为行使表决权；监事深谷芳竹先生因公务无法出席，委托监事会主席许继松先生出席会议并代为行使表决权；职工监事陈荣德先生因公务无法出席，委托职工监事陶青松先生出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第十七次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案： 1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度总裁班子工作报告》。 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度财务决算和2018年度财务预算的报告》。 3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年年度报告及其摘要》。 监事会对董事会编制的《2017年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下： （1）公司《2017年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。 （2）公司《2017年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2017年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》。 5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。 6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度履行社会责任的报告》。 7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度监事会工作报告》。 8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第八届监事会非职工监事候选人的议案》。经公司监事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名陈光鸿、齐申、深谷芳竹、许继松、钟炳贤、张真为本公司第八届监事会非职工监事候选人。 （二）公司第八届监事会第一次会议于2018年4月24日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号本公司会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室于2018年4月13日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第八届董事会第一次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案： 1、会议以投票表决的方式选举许继松先生为第八届监事会主席，选举齐申先生为第八届监事会副主席。 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年第一季度报告》。监事会对《2018年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下： （1）公司《2018年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。 （2）公司《2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2018年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）公司第八届监事会第二次会议于2018年8月23日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号本公司会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室于2018年8月13日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事8人，监事会副主席齐申先生因公务无法出席，委托监事会主席许继松先生出席会议并代为形式表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第八届董事会第二次会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案： 1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度总裁班子工作报告》。 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度报告及其摘要》。 监事会对董事会编制的《2018年半年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下： （1）公司《2018年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。 （2）公司《2018年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）在提出本意见前，没有发现参与《2018年半年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。 监事会认为：（1）公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进 公司长期、持续、健康发展。（2）公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强制分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情形。 4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《第一期员工持股计划管理办法》。 监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。 （四）公司第八届监事会第三次会议于2018年10月22日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真表决的方式审议通过了如下议案： 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年第三季度报告》。监事会对《2018年第三季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下： 1、公司《2018年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司《2018年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。 3、在提出本意见前，没有发现参与《2018年第三季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （五）公司第八届监事会第四次会议于2018年12月7日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案： 1、在关联监事许继松、陈光鸿、张真回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股股东修订部分承诺事项的议案》。 监事会对《关于控股股东修订部分承诺事项的议案》进行了审核，并发表审核意见如下： （1）同意《关于控股股东修订部分承诺事项的议案》，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。 （2）公司控股股东对原承诺事项提出修改，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》的相关要求和公司的实际情况，相关修改议案的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形 2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真审核，监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据《厦门钨业股份有限公司2017限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将32,109股限制性股票进行回购注销,回购价格为10.02元/股，回购总金额为321,583.98元。实际回购时，如已发生《厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。 二、监事会对2018年有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着重从公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下： 1、对公司依法运作情况的独立意见 经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 2018年，公司秉持“乘势而为，扩大主业规模；筑巢引凤，培育新兴产业；健全机制，夯实研发基础”的工作思路，积极推进年初制定的各项重点工作。全年实现合并营业收入196亿元，同比增长38%；实现利润总额9.87亿元，同比下降17%；实现归属上市公司股东净利润4.99亿元，同比下降19%。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见 监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。 厦门钨业股份有限公司 2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告 汇报人：财务负责人许火耀先生 尊敬的各位股东： 我受公司总裁班子委托向股东大会作《2018年度财务决算及2019年财务预算的报告》，请审议。 一、2018年度财务决算 公司2018年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司2018年年度报告）。 2018年中国经济运行总体平稳，但受中美贸易摩擦、新旧动能转换、金融风险防控和环保整治等因素的叠加影响，经济增长下行压力加大。2018年中国钨行业总体保持平稳运行态势，硬质合金产销量保持较快增长，钨品出口量继续增长。钨市场价格总体平稳，涨幅有所回落，但受中美贸易摩擦对出口钨品的直接影响和3C、汽车等与钨消费相关行业下行的间接拖累，下半年出口下降、价格下滑。2018年钼金属总体供求紧平衡，全球和中国钼消费量微幅增长。稀土产业方面，2018年全球供应多元化格局形成，美国重启稀土开采，产量大增，全球稀土市场基本平衡，中国成为最大的稀土进口国，全年中国磁材产量增长5%左右。电池材料产业，2018年新能源汽车产业继续保持高速增长，带动正极材料产量大幅增长。 2018年，公司秉持“乘势而为，扩大主业规模；筑巢引凤，培育新兴产业；健全机制，夯实研发基础”的工作思路，积极推进年初制定的各项重点工作。 公司2018年实现合并销售收入195.57亿元，比上年增长38%；实现利润总额9.87亿元，同比减少17%；实现归属上市公司股东的净利润4.99亿元，同比减少19%。主营业务情况如下： 1、钨钼业务。2018年钨市场受下游需求减少、经济增长放缓、中美贸易战和环保要求趋严等各种因素影响下处于先扬后抑态势。受益于钨精矿平均价格的上涨，三家钨矿山盈利大幅提升，基本完成全年利润预算目标；综合APT产销量超额完成年度预算目标,为下游钨深加工产业的原料供应提供了强有力保障；硬质合金销量、营收持续稳步增长，但由于产品价格调整节奏滞后于原材料，产品 盈利能力有所下滑；切削工具销量、营收、利润总额持续大幅增长。下属厦门金鹭特种合金有限公司实现归属所在公司净利润4.71亿元，再创历史新高。 2、稀土业务。2018年稀土行业较为低迷，各类产品价格呈逐月下跌趋势。稀土氧化物毛利倒挂，同时上半年稀土氧化物和稀土金属预判市场上涨而惜售，对利润和库存带来较大影响，造成较大亏损。磁性材料通过市场开拓销量提升，推进降本增效等举措，实现利润总额1,994万元，达成预期目标，首次实现盈利。 3、电池材料业务。2018年新能源汽车高速增长，公司近几年坚持大客户战略的优势逐渐体现。贮氢的车载领域销量稳定，3C市场周期波动，车载产品目前处于供不应求状态。全年实现销量27,648吨，完成预算目标，同比增长39%，其中三元材料销量同比增长79%。但是，由于钴价格在4月达到高点后逐月快速下跌，公司前期库存及采购的高价库存导致下半年产品盈利能力下滑，并在年底计提6,694万元存货跌价准备。全年实现利润总额9,254万元，同比大幅减利。 4、房地产及配套管理业务。2018年公司主要是销售尾盘产品，受备案限价及限贷政策影响，销售大幅下滑。滕王阁公司全年实现归属所在公司净利润-6,920万元，未完成预算目标。 2018年公司主要合并财务指标完成情况： 1、实现营业收入1,955,679万元，比上年增加38%。 2、实现利润总额98,732万元，比上年减少17%。 3、实现归属于上市公司股东的合并净利润49,905万元，比上年减少19%。 4、报告期末，公司资产总额225亿元，较年初数增加36.55亿元，增长19%，主要是报告期原料、产品平均价格上升，以及公司电池材料、硬质合金、稀土等产业产销规模扩大，期末存货、应收款项与预付账款等流动资金总额比期初大幅增加17亿元。同时产销规模扩大带动长期资产的投资，期末固定资产、在建工程及无形资产比期初增加11亿元。 5、公司年末负债总额133亿元，较年初数增加32亿元，增幅32%，主要是短期借款、应付票据及应付账款、应付债券及一年内到期的非流动负债增加。 6、公司年末归属于上市公司股东的股东权益72亿元，较年初数增加3.50亿元，增长5.08%，主要是未分配利润增加。 7、公司资产负债率年末为59.29%，较上年末的53.59%上升5.69个百分点，主要是由于负债增幅较大。 8、2018年公司基本每股收益0.3541元，较上年的0.4398元减少0.0857元。 9、2018年末每股净资产为5.13元，较上年末的4.88元增加5.02%，主要原因是本年度利润大幅增加导致股东权益增加。 10、2018年度加权平均净资产收益率为7.10%，较上年的9.24%减少了2.14个百分点，主要是本年利润同比下滑。 11、报告期公司经营活动产生的现金净流量净额为3.71亿元，比上年增加13.02亿元，其中生产企业经营活动产生的现金净流量净额为4.95亿元，比上年增加13.76亿元，主要是公司加强了制造业运营资金的管控，6月后每月对重点权属公司的现金流进行跟进并改善；下属房地产公司经营活动产生的现金净流量净额为-12,367万元，比上年减少7,403万元。 二、2019年财务预算 IMF预测全球增长将减缓，2019年增长率将下降到3.5%。中国发展面临的环境将更复杂更严峻，可以预料和难以预料的风险挑战更多更大，但中国经济长期向好趋势没有改变。 行业方面，2019年钨市场供应稳中趋紧的状况还将延续。钨精矿价格受资源品位下降、成本上升、安全环保压力加大等影响，预计下跌空间有限；市场不确定因素增多，下游需求增长继续放缓；预期钨市场价格有望继续维持在相对合理的区间平稳运行。 2019年我国钢铁工业仍将处于结构调整、转型升级为主的发展阶段，对钼的需求可能适度增长；全球钼供应预计将保持平稳。 2019年随着国外一些稀土矿山的相继达产或投产，预计全球稀土矿的供应量将持续增加，但存在较大的不确定性，中国的供应占比将大致保持稳定。 2019年新能源汽车将继续保持快速增长，带动正极材料产销量持续增长。随着对能量密度要求的提高及成本压力的推动，三元高镍化进程加快；但受补贴继续退坡影响，动力电池价格将继续走低，产业链成本压力上升。 面对复杂的外部环境，公司力争厘清外部机会、风险，充分认识自身的优势和劣势，稳步实施公司产业发展规划及管理发展规划。 2019年公司主要合并财务目标预算：预计实现合并营业收入211.75亿元，预计成本费用总额167.76亿元，争取实现净利润比2018年有所增长。 以上议案，请股东大会审议。 厦门钨业股份有限公司 2018年年度报告及其摘要 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） （2019年4月13日公告） 2017年年度股东大会会议资料 厦门钨业股份有限公司 2018年度利润分配方案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的合并净利润499,051,506.29元，以母公司2018年度实现净利润269,010,050.73元为基数，提取10%法定盈余公积金26,901,005.07元，加上上年结转未分配利润1,136,789,291.22元，扣减分配上年度现金股利217,426,800.00元后，实际可分配利润1,161,471,536.88元。 根据公司章程之规定及《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，董事会建议以2018年12月31日公司总股本1,413,306,310股减去由于限制性股票激励对象辞职而需回购并注销的股份数32,109，即1,413,274,201股为基数（自本议案审议通过日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施），向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配211,991,130.15元，剩余未分配利润949,480,406.73元结转下年度。 以上议案，请股东大会审议。 2017年年度股东大会会议资料 厦门钨业股份有限公司 关于2019年度对控股子公司提供担保的议案 各位股东： 根据各控股子公司2019年现金收支预算及融资方案，宁化行洛坑钨矿等控股子公司2019年合计约需向金融机构申请融资799,000万元(折合人民币，实际用款余额)，需由厦钨提供连带责任保证担保。其中： 1、宁化行洛坑钨矿有限公司：考虑尾矿库项目建设需要，2019年拟向金融机构申请融资10,000万元(实际用款余额)。 2、厦门厦钨新能源材料有限公司：考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资450,000万元(实际用款余额)。 3、三明厦钨新能源材料有限公司：考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资50,000万元（实际融资余额）。 4、厦门�Z鹭新能源材料有限公司：考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资10,000万元(实际用款余额)。 5、赣州市豪鹏科技有限公司：考虑项目建设及经营需要，2019年拟向金融机构申请融资15,000万元(实际用款余额)。 6、厦门嘉鹭金属工业有限公司：考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资10,000万元(实际用款余额)。 7、福建鑫鹭钨业有限公司:考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资15,000万元(实际用款余额)。 8、福建省长汀金龙稀土有限公司：考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资60,000万元(实际用款余额)。 9、福建贝思科电子材料股份有限公司：考虑项目建设及经营需要，2019年拟向金融机构申请融资6,000万元(实际用款余额)。 10、九江金鹭硬质合金有限公司：考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资30,000万元（实际用款余额）。 11、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司：考虑经营需要，2019年拟向金融机构申请融资10,000万元（实际用款余额）。 12、成都虹波钼业有限公司：考虑项目建设及经营需要，2019年拟向金融机构申请融资15,000万元（实际用款余额） 2017年年度股东大会会议资料 13、百斯图工具制造有限公司：考虑项目建设及经营需要，2019年拟向金融机构申请融资30,000万元（实际用款余额）。 14、厦钨电机工业有限公司：考虑项目建设及经营需要，2019年拟向金融机构申请融资10,000万元（实际用款余额）。 15、漳州滕王阁房地产开发有限公司：漳州滕王阁公司根据项目开发资金需要拟向金融机构申请融资50,000万元(实际用款余额)。 16、佳鹭（香港）有限公司：根据经营需要，拟向金融机构申请融资额度4,000万美元(实际用款余额)。 根据公司《经营决策和经营管理规则》规定，公司对控股比例90%（不含90%）以下的将要求控股子公司其他股东提供反担保。 以上担保方案，请股东大会批准，并授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。 2017年年度股东大会会议资料 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融 资担保的议案 各位股东： 漳州滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“漳州滕王阁”）是本公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）的全资子公司，该公司注册资本3，000万元；公司地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号；公司经营范围：房地产开发与经营，物业服务。截至2018年12月31日，漳州滕王阁股东权益19,590.04万元，总资产156,320.66万元，资产负债率87.47%，2017年实现营业收入230.76万元、净利润-1,817.01万元。 根据经营发展需要，漳州滕王阁2019年拟向金融机构申请150,000万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需要由厦门滕王阁提供连带责任保证担保。 以上担保方案，请股东大会审议。 2017年年度股东大会会议资料 厦门钨业股份有限公司 关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦 门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案 各位股东： 厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“海沧金鹭”）是本公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）的全资子公司，该公司注册资本50,000万元；公司地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之897；公司经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2018年12月31日，海沧金鹭股东权益1,187.12万元，总资产9,906.17万元，资产负债率88.02%，2018年实现营业收入1,221.17万元、净利润-712.88万元。 2019年，海沧金鹭因工程和设备款项开具银行承兑汇票、信用证、银行保函等需要，拟向金融机构申请30,000万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门金鹭提供连带责任保证担保。 以上议案，请股东大会审议。 2017年年度股东大会会议资料 厦门钨业股份有限公司 关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司申请政府扶持资 金提供股权质押担保的议案 各位股东： 公司拟为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司（以下简称“九江金鹭”）申请政府扶持资金提供股权质押担保，具体内容如下： 一、子公司基本情况 公司名称：九江金鹭硬质合金有限公司 注册资本：40000万元 法定代表人：黄家明 成立日期：2011年10月26日 住所：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号 股东：厦门钨业股份有限公司70%，五矿有色金属股份有限公司30% 经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。（法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目除外） 截至2018年12月31日，九江金鹭股东权益32,503.16万元，总资产 85,414.66万元，资产负债率61.95%，2018年实现营业收入96,423.41万元、净利润891.22万元。 二、提供股权质押担保必要性 2018年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于九江金鹭新建年产5000吨碳化钨粉生产线项目的议案》（详见公告：临-2018-008厦门钨业第七届董事会第二十四次会议决议公告）；九江金鹭拟将该项目申报江西省重点产业领域创新成果产业化项目，如申报成功，江西省政府将向该项目提供 2017年年度股东大会会议资料 1000万-2000万元、为期3年的免息贷款（政府扶持资金），但要求九江金鹭各股东以持有九江金鹭股权提供质押担保。 该质押担保有助于九江金鹭获取免息贷款，且九江金鹭目前生产经营正常，担保风险较小，建议予以提供。 以上议案，请股东大会审议。 2017年年度股东大会会议资料 厦门钨业股份有限公司 关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计 机构的议案 各位股东： 公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）届期将满，该所在2018年度为公司提供审计服务中较好地完成了各项工作，因而，提请董事会审议并提交股东大会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2019年5月1日到2020年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。 以上议案，请股东大会审议。 2017年年度股东大会会议资料 厦门钨业股份有限公司 关于与福建省兴龙新能材料有限公司签订 <长期采购协议> 的议 案 各位股东： 公司拟与关联企业福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能材料”）签订硫酸锰《长期采购协议》（详见附件），同意公司及下属公司向兴龙新能材料采购硫酸锰。具体事项汇报如下： 一、关联方介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 企业名称：福建省兴龙新能材料有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91350825M00005HK6Q 法定代表人：黄庆云 注册资本：2000万元 成立时间：2015年6月12日 住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号 主要股东： 股东名称 股比 福建省连城锰矿有限责任公司 51% 厦门市标弘贸易有限公司 49% 经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售 兴龙新能材料截止2018年12月31日，公司总资产3376万元、公司净资产1746万元，2018年1-12月实现营业收入1045万元、2018年度公司净利润-418万元（尚未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。 2017年年度股东大会会议资料 （二）与上市公司的关联关系 兴龙新能材料控股股东福建省连城锰矿有限责任公司为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的下属公司，因此本公司与兴龙新能材料构成关联企业。 （三）公司2018年度与兴龙新能材料已发生各类关联交易情况（单位：元） 关 占同 关联 联关联关联交 类交 交易关联交交易易定价关联交关联交易金易金关联交易结市场 方 关系易内容原则 易价格额 额的算方式 价格 类 比例 型 (%) 福建其他 采 根据 14,4510,472,05766.9 根据合同14,450 省兴关联购购硫同期同 0.37 .611 约定付款 .37 龙新人 买酸 类产品 期，通过银 能材 商锰 市场价 行付款结 料有 品 格协商 算 限公 制 司 定 二、关联交易协议主要内容和定价政策 （一）交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向兴龙新能材料采购硫酸锰。 （二）交易数量：根据本公司需求及兴龙新能材料的供应能力逐月议定。 （三）定价原则：硫酸锰的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。 （四）结算方式：本公司在货到经验收合格后并开具发票后30日内以承兑汇票形式支付货款。 （五）日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2018年年度股东大会批准后签署生效。 （六）协议期限：协议有效期限为三年，自2019年5月起至2022年5月止。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 2017年年度股东大会会议资料 1、此次关联交易的必要性及持续性：兴龙新能材料主要从事硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；而公司下属厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）主要从事电池材料的冶炼，在生产过程中，需要大量用到硫酸锰等化工原料，因此双方形成一定的关联交易；在未来较长的一段时间内，公司下属公司厦钨新能源会持续向兴龙新能材料采购硫酸锰等化工品。 2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司硫酸锰采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。 3、公司与兴龙新能材料之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。 以上议案，请股东大会审议，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对本议案应回避表决。 附件：《长期采购协议》 2017年年度股东大会会议资料 长期采购协议 [本协议各方] 供方（甲方）：福建省兴龙新能材料有限公司 需方（乙方）：厦门钨业股份有限公司 鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关硫酸锰供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下： 一、供应产品的名称 乙方（或乙方指定下属公司，以下相同）同意向甲方（或甲方指定下属公司，以下相同）采购硫酸锰，甲方同意按照乙方订单的要求向其供硫酸锰。 二、定价原则 甲、乙双方同意，硫酸锰的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。 三、供货数量及供货时间 乙方应当每月25日前向甲方发出下月订单，以便甲方安排供货，乙方应当在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的供货能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。 四、货款结算方式 货到经验收合格后，开具增殖税发票30天内，以承兑汇票形式支付货款。 五、承诺 2017年年度股东大会会议资料 1、甲方承诺：在供货能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应硫酸锰。销售给乙方的价格不高于其他客户。应乙方要求，不断提高质量水平。 2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购硫酸锰。 六、合作期限 本协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。 七、违约责任 本协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。 八、解决争议的方法 凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。 九、其他 1、经对方同意，甲方、乙方均可以指定其控股子公司执行本协议。 2、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。 3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。 4、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于2019年4月日在福建省厦门市签订。 甲方：福建省兴龙新能材料有限公司 乙方：厦门钨业股份有限公司 法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：