股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 深圳拓邦股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复 保荐机构（主承销商） 二�二�年七月 深圳拓邦股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201359号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。 现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。 问题 1 请申请人补充说明控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，股权是否稳定。请保荐机构和律师发表核查意见。 【回复】 一、控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源 （一）控股股东、实际控制人股票质押的具体用途 截至2020年6月30日，公司控股股东、实际控制人武永强持有公司21,200.87万股股票，股票质押累计为 13,026.02 万股，占其所持公司股份总数的 61.44%。具体情况如下： 质押权人 质押股数 借款金额 质押起始日 质押期限 （万股） （万元） 上海浦东发展银行股份有限公司 1,135.00 2,600.00 2020-04-08 1 年 深圳分行 上海浦东发展银行股份有限公司 3,281.00 7,400.00 2019-08-07 1 年 深圳分行 中信建投证券股份有限公司 4,910.02 10,684.00 2019-07-02 2 年 深圳市中小企业信用融资担保集 3,700.00 10,000.00 2019-05-21 1.5 年 团有限公司 合计 13,026.02 30,684.00 - - 公司控股股东、实际控制人武永强股票质押主要用于偿还个人前期股票质押到期款项、投资、改善个人生活等，其进行股票质押的原因具有合理性。 （二）控股股东、实际控制人还款资金来源 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 1 日出具的 《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020 年 6 月 30 日，武永强持有发行人 81,748,552 股未质押股票，以发行人 2020 年 7 月 10 日前 120 日（含当日）公司 股票交易均价 6.12/股计算（近 120 个交易日交易总额/交易总量），其未质押股票市值约为 5.00 亿元，能够用于偿还借款；同时，武永强可以通过其他个人资产偿还债务。 此外，公司执行持续稳定的分红政策，为实际控制人还款提供了稳定的资金来源。最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 归属于上市公司股东的 占归属于上市公司股东 （含税） 净利润 净利润的比率 2019 年 5,079.86 33,082.74 15.36% 2018 年 10,138.69 22,218.66 45.63% 2017 年 6,798.60 21,001.93 32.37% 根据上表，公司 2017-2019 年三年现金分红金额（含税）分别为 6,798.60 万 元、10,138.69 万元、5,079.86 万元，占归属于上市公司股东净利润的比例分别为32.37%、45.63%和 15.36%，公司持续稳定的现金分红为实际控制人提供了稳定的资金来源。 根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并经中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，武永强未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。 二、控股股东、实际控制人股票质押是否存在平仓风险，股权是否稳定 （一）控股股东、实际控制人股票质押平仓风险较小 根据公司提供的武永强签署的相关质押协议、公司发布的相关公告、中国证 券登记结算有限责任公司于 2020 年 7 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细 表》，武永强股票质押的预警线、平仓线具体情况如下： 质押权人 预警线 预警价格 平仓线 平仓价格 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 160% 3.67 140% 3.21 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 160% 3.61 140% 3.16 中信建投证券股份有限公司 180% 3.92 160% 3.48 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 - - - -注 注 1： 预警价格=贷款金额*预警线/质押股数 平仓价格=贷款金额*平仓线/质押股数 注 2：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司股票质押补仓线为 3.8 元/股。 截至 2020 年 7 月 10 日，公司股票收盘价 6.17 元，远高于预警线和平仓线， 安全边际较高。最近一年，公司股价走势如下图所示： 最近一年，公司股票收盘价在 4.70-7.18 元/股波动，即使按上述期间最低价格 4.70 元/股计算，仍远高于质押股票的警戒线和平仓线，综上所述，控股股东、实际控制人质押股票平仓风险较低。 （二）公司不存在控制权变更的风险 根据中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户 前 200 名明细数据表》，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况 如下： 股东名称 股本性质 持股比例 持股总数 持有限售条件 （股） 股份数（股） 武永强 境内自然人 20.81% 212,008,715 159,006,536 纪树海 境内自然人 3.22% 32,818,642 24,613,981 赵紫薇 境内自然人 1.96% 20,000,000 - 谢仁国 境内自然人 1.78% 18,161,095 - 中信建投证券股份有限公司－富 国中证科技 50 策略交易型开放 其他 0.76% 7,707,700 - 式指数证券投资基金 马伟 境内自然人 0.72% 7,334,934 5,501,200 李梅兰 境内自然人 0.67% 6,781,650 - 中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001 其他 0.54% 5,499,875 - 深 郑泗滨 境内自然人 0.49% 5,003,970 3,752,977 股东名称 股本性质 持股比例 持股总数 持有限售条件 （股） 股份数（股） 郭凯英 境内自然人 0.49% 5,002,000 - 截至 2020 年 3 月 31 日，公司持股 5%以上的股东仅有实际控制人武永强（持 股 20.81%），其余股东持股均未超过 5%，与实际控制人持股比例差距较大。综上所述，公司控股股东、实际控制人股票质押不会对股权稳定造成重大影响，不会导致公司控制权发生变更。 同时，为防止因公司控股股东、实际控制人股票质押影响控制权稳定，公司控股股东、实际控制人武永强就维持公司控制权稳定性的相关措施出具了说明，如下： “本人将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，将确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险，并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免强制平仓情形的出现； 本人将密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险； 本人将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够的偿还能力，并合理规划个人融资安排。” 三、保荐机构及律师核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信建投证券股份有限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司就股票质押签署的相关协议； 2、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》； 3、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》； 4.、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强股票质押资金用途的说明； 5、取得并查阅控股股东、实际控制人武永强就维持公司控制权稳定性的相 关措施出具的说明； 6、查阅公司关于武永强股票质押的相关公告； 7、取得并查阅中国人民银行征信中心出具的武永强的《个人信用报告》； 8、在中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师