海通证券股份有限公司 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 证券发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二�二�年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3 一、本次证券发行保荐机构名称...... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3 四、本次保荐的发行人情况...... 4 五、本次证券发行类型...... 4 六、本次证券发行方案...... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 15 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 16 第二节 保荐机构承诺事项 ...... 19 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 20 一、本次证券发行履行的决策程序...... 20 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 21 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 22 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 28 五、发行人存在的主要风险...... 30 六、发行人市场前景分析...... 30 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 38 附件： ...... 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定吴俊先生、陈邦羽先生担任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“公司”或“发行人”）创业板公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行可转债”）的保荐代表人。 吴俊先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，注册会计师。2011年起从事投资银行业务，主要负责或参与了金博股份IPO、鹏辉能源IPO、 立昂技术 IPO、上海雅仕 IPO、嘉泽新能 IPO、金力永磁 IPO 以及金风科技 （A+H）配股、立昂技术重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈邦羽先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，法学硕士。2011年起从事投资银行业务，负责或参与金博股份IPO、鹏辉能源IPO、三花股份重大资产重组项目、大连国际重大资产重组项目、嘉泽新能 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定周漾为本次发行可转债的项目协办人。 周漾，本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券从事投资银行业务至今，曾负责或参与鲍斯股份（300431）首发、华天酒店（000428）非公开发行、浔兴股份（002098）非公开发行、鲁抗医药（600789）非公开发行等项目。 2、项目组其他成员 本次发行可转债其他项目组人员为赵鹏、胡盼盼、蹇新华、杨丹。 中文名称： 广州鹏辉能源科技股份有限公司 英文名称： Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd 法定代表人： 夏信德 注册地址： 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号 电话： 020-39196888 传真： 020-39196767 电子信箱： info@greatpower.net 邮政编码： 511483 互联网网址： www.greatpower.net 股票上市证券交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 鹏辉能源 公司股票代码： 300438 成立日期： 2001 年 1 月 18 日 整体变更日期： 2011 年 9 月 28 日 主营业务： 绿色高性能电池的研发、生产及销售 五、本次证券发行类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券，本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 六、本次证券发行方案 1、发行规模 本次可转债发行规模不超过 8.90 亿元（含 8.90 亿元），具体发行规模由发 行人股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 3、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。 4、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 6、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 7、转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体转股价格调整公式如下： 设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝P0-D； 上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债 的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度