红宝丽集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。 第四条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民 币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问（如有）； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问（如有）； （五）保荐机构或者独立财务顾问（如有）可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问（如有）和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问（如有）的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问（如有）共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第七条 公司应积极督促商业银行履行三方协议。 第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知 悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投 资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。由公司项目负责部门编制资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理审查后交董事会批准，公司总经理负责募集资金投入项目的组织实施。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问（如有）发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应由会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 第十七条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12 个月。其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十八条 使用闲置募集资金投资产品，进行现金管理的，公司应当在董事 会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况，募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等 （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问（如有）出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会 审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： 1．补充募投项目资金缺口； 2．用于在建项目及新项目； 3．归还银行借款； 4．暂时补充流动资金； 5．进行现金管理； 6．永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 第二十条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经 股东大会审议批准，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 1．公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； 2．公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问（如有）及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投 资项目。 第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地对新募集资金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息 收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司

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