红宝丽集团股份有限公司 章 程 红宝丽集团股份有限公司 二 0 二 0 年七月 目 录 第一章 总则......02 第二章 经营宗旨和范围......03 第三章 股份......03 第一节 股份发行......03 第二节 股份增减和回购......04 第三节 股份转让......05 第四章 股东和股东大会......06 第一节 股东......06 第二节 股东大会的一般规定......09 第三节 股东大会的召集......11 第四节 股东大会的提案与通知......12 第五节 股东大会的召开......14 第六节 股东大会的表决和决议......16 第五章 董事会......20 第一节 董事......20 第二节 董事会......23 第六章 总经理及其他高级管理人员......28 第七章 监事会......29 第一节 监事......29 第二节 监事会......30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计......31 第一节 财务会计制度......31 第二节 内部审计......35 第三节 会计师事务所的聘任......35 第九章 通知和公告......36 第一节 通知......36 第二节 公告......36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36 第一节 合并、分立、增资和减资......36 第二节 解散和清算......37 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任......39 第十二章 修改章程......39 第十三章 附则......40 红宝丽集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405 号文件批准，采取定向 募集方式设立，在南京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为 3201002016338。 第三条 公司于2007年8月15日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007］ 228号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，于2007年9月13日在深圳证券交易所上市。公司于2011年3月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]463号文核准，非公开发行人民币普通股1623.0844万股，于2011年7月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：红宝丽集团股份有限公司 英文名称：HONGBAOLI GROUPCORPORATION，LTD. 第五条 公司住所：江苏省南京市高淳区经济开发区双高路 29 号，邮政编码： 211300 第六条 公司注册资本为人民币 60,205.8110 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：追求卓越，采用先进适用的技术和严谨高效的 管理方式，大力开发生产环氧丙烷产品、聚氨酯系列产品和异丙醇胺系列产品及其他衍生产品，为市场提供价廉物美、适销对路的绿色产品，为振兴和发展我国的环氧丙烷产业、聚氨酯产业和异丙醇胺产业作出贡献，为提高公司效益，振兴地方经济作出贡献，为全体股东谋取最大的利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 危险化学品经营（按许可证所列范 围经营）；化工产品（不含危险化学品）的研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪表仪器、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询，环保咨询，生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计和施工。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司于1994年采取定向募集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整体改制设立。 公司股份总数为60,205.8110万股，全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此项规定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

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