证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2016－061 红宝丽集团股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2016年12月19日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2016年12月23日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。 与会董事经逐项审议，作出如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）本次交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购何建雄、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、唐忠诚、东莞中科中广创业投资有限公司（以下简称“中科中广”）、吴惠冲、王志、陈启明、 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东创投”）、何秀芬及袁华持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下简称“雄林新材”）88% 股权，交易作价为63,976.00万元，其中公司以新发行股份方式支付44,783.20 万元、以现金方式支付19,192.80万元。公司发行股份及支付现金收购雄林新材88%股权，具体交易情况如下表： 交易对方名称 总对价 现金对价 现金对价 股份对价 股份对价 发行股份数 （万元） （万元） 占比 （万元） 占比 量（股） 何建雄 40,035.89 12,010.77 30% 28,025.12 70% 36,443,593 南海成长 9,356.49 2,806.95 30% 6,549.54 70% 8,516,961 唐忠诚 3,504.14 1,051.24 30% 2,452.90 70% 3,189,724 中科中广 2,987.97 896.39 30% 2,091.58 70% 2,719,869 吴惠冲 2,006.52 601.95 30% 1,404.57 70% 1,826,481 王志 2,006.52 601.95 30% 1,404.57 70% 1,826,481 陈启明 1,504.89 451.47 30% 1,053.42 70% 1,369,861 东创投 1,068.69 320.61 30% 748.08 70% 972,800 何秀芬 1,003.26 300.98 30% 702.28 70% 913,241 袁华 501.63 150.49 30% 351.14 70% 456,620 合计 63,976.00 19,192.80 30% 44,783.20 70% 58,235,631 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议 公告日（即2016年12月24日），每股发行价格为7.69元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2、发行股份募集配套资金 公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过33,192.80万元，不超过本次交易标的资产 交易价格的 100%；本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、中介机 构等相关费用以及标的公司项目建设，具体情况如下： 项目 配套募集资金（万元） 支付本次交易中的现金对价 19,192.80 支付本次交易相关中介机构等相关费用 2,000.00 雄林新材年产8000吨TPU流延薄膜项目 8,000.00 雄林新材年产3500吨环保TPU热熔胶膜项目 4,000.00 合计 33,192.80 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上述项目所需资金不足部分将由公司自筹解决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （二）本次交易的股票发行 1、发行股份的种类和面值 本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2、发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。其中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为何建雄、南海成长、唐忠诚、中科中广、吴惠冲、王志、陈启明、东创投、何秀芬、袁华；配套资金拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 3、发行股份的定价原则 （1）发行股份购买标的资产的股份定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （2）募集配套资金的股份定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行的发行价格进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 4、发行价格及发行数量 （1）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日），每股发行价格为7.69元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方所持有的雄林新材88%的股权，其中股份对价为44,783.20万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格7.69元/股计算，本次购买资产发行股份数量为58,235,631股。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即2016年12月24日）。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于7.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。以发行底价7.69元/股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过43,163,589股。 最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 5、本次发行股票的锁定期安排 （1）发行股份购买资产 本次发行对方中的何建雄通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、托管；自股份上市之日起12个月内，何建雄股份质押不超过其在本次交易中所取得的上市公司的股份总数的20%，中国证监会有规定的从其规定；自股份上市之日起满12个月后分三年解禁： ①自股份上市之日起满12个月后解禁股份数量：（何建雄于本次交易中取 得的上市公司的股份总数-雄林新材未完成 2017 年度承诺利润何建雄应补偿上 市公司的股份数额）�w20%； ②自股份上市之日起满24个月后解禁股份数量：（何建雄于本次交易中取 得的上市公司的股份总数-雄林新材未完成 2018 年度承诺利润何建雄应补偿上 市公司的股份数额）�w10%； ③何建雄其余于本次交易中取得的上市公司的股份自股份上市之日起满 36 个月后解禁。 上述解禁期内，何建雄于本次交易中取得的上市公司的股份（已解禁的除外）不得质押或托管。 本次发行对方中的唐忠诚、吴惠冲、王志、陈启明、何秀芬、袁华、南海成长、东创投、中科中广通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满12个月后全部解禁。本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （2）发行股份募集配套资金 认购对象于本次交易中以询价方式认购的红宝丽股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 6、公司滚存未分配利润的安排 红宝丽在本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 自本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日（ 2016年 9月 30 日）起至标的资产交割完成日止为过渡期间，雄林新材在过渡期间内产生的 盈利归红宝丽享有，亏损则由本次交易对象以现金方式全额补偿红宝丽。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 9、决议的有效期 本决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会逐项审议。 三、审议通过了《关于签署附生效条件的 <发行股份及支付现金购买资产协议> 和 <盈利补偿协议> 的议案》； 同意公司与交易对方及雄林新材签署附条件生效的《红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。相关内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中描述。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》； 本次交易完成前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，何建雄持有公司股份比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，何建雄为公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》； 公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务从业资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作； 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性； 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对雄林新材 100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定，符合评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致； 本次交易标的资产经过资产评估机构的评估，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。 综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 独立董事发表独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 六、审议通过了《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告及评估报告议案》； 公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第712096号）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考合并财务报表审阅报告》（天衡专字(2016)01457号）；批准北京天健兴业资产评估有限公司出具的《红宝丽集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买东莞市雄林新材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第1157号）。 本议案所涉及的相关报告的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 七、审议通过了《关于 <公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》； 同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 八、审议通过了《关于本次交易信息披露前股票价格波动未达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的议案》； 本次交易公司股票停牌前，股票价格波动平稳，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。公司董事会及独立财务顾问相关说明详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 九、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条所列明的各项要求的议案》； 公司本次拟发行股份及支付现金购买资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况；发行后不会导致上市公司不符合股票上市条件，社会公众持股比例不低于总股本的10%；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次发行股份及支付现金购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥公司与雄林新材在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易，不存在与实际控制人交易行为，不影响公司独立性；本次重组完成后，公司股权结构更加多元化，有利于进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》； 对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，公司董事会认为： 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项； 2、交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。交易的标的资产拥有独立完整的业务系统，自主经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会增加公司关联交易，发生同业竞争。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》； 本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十二、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； 公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 十三、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； 为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： （一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； （二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项； （三）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关发行申请文件所做的相应修改、变更、补充或调整； （四）如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整； （五）办理本次交易实施过程中及本次交易完成后的具体事宜，包括但不限于：办理标的资产交割相关工商变更登记手续，办理公司新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和深圳证券交易所上市等相关事宜，根据本次交易实施情况相应修改《公司章程》有关公司股本等相关条款并办理相关工商变更登记，办理与本次交易有关的备案事宜及其他具体事项； （六）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十五、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 定于2017年1月16日召开 2017年第一次临时股东大会。《公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 特此公告。 红宝丽集团股份有限公司董事会 2016年12月23日

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