中信建投证券股份有限公司 关于 红宝丽集团股份有限公司 本次重大资产重组产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 二�一六年十二月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”或“上市公司”）委托，担任红宝丽本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《红宝丽集团股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重大资产重组为红宝丽以发行股份及支付现金相结合的方式收购东莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下简称“雄林新材”）88%股权。上市公司红宝丽主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺系列产品及高阻燃聚氨酯保温板材等新兴材料的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。标的公司雄林新材主要从事热塑性聚氨酯弹体（TPU）膜制品的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），雄林新材所处行业属于橡胶和塑料制品业（C29）。上市公司与标的公司所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购 上市公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺系列产品及高阻燃聚氨酯保温板材等新兴材料的研发、生产和销售，标的公司主要从事热塑性聚氨酯弹体（TPU）膜制品的研发、生产及销售。上市公司主要产品系聚氨酯类化学原材料，其所处行业化学原料和化学制品制造业为TPU膜制品的上游行业，因此本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。 2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本次交易实施前，上市公司总股本为602,058,110股，江苏宝源投资管理有 限公司（以下简称“宝源投资”）持有上市公司168,557,489股股份，持股比例为 28.00%，为公司第一大股东；芮敬功持有宝源投资55.18%的股权，直接持有上 市公司 6,790,314 股股份，直接持股比例为 1.13%，直接和间接控制上市公司 29.13%股份，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，宝源投资仍为公司第一大股东，芮敬功仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，且不构成借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄林新材88% 股权，同时拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。 经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；3、本次重大资产重组涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）财务顾问主办人 ________________ _________________ 王家海 杨逸墨 中信建投证券股份有限公司 2016年 12月 23日

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