证券代码：600668     证券简称：尖峰集团       编号：临 2013-007




                     浙江尖峰集团股份有限公司
          关于向公司债券反担保人提供反担保的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次担保的被担保人（质押权人）名称：天津帝士力投资控股集团有限公司
     本次担保金额：公司拟发行的规模不超过 6 亿元公司债券的本金及利息
     本次担保是否有反担保：本次对外担保实质是为公司发行公司债进行反担保
     对外担保逾期的累计数量：无


     一、担保情况概述
     2013 年 1 月 22 日，公司召开的 2013 年第一次临时股东大会已批准关于公司发行
票面总额不超过 6 亿元、期限不超过 7 年的公司债的相关议案，并授权董事会根据市场
情况确定本次公司债券是否采用担保及具体担保方式，授权董事会及其授权人士（董事
长、董事会秘书）全权办理本次发行公司债券相关事项。详见本公司 2013 年 1 月 5 日
披露的《第八届董事会第八次会议决议公告》、《关于发行公司债券方案的公告》和 2013
年 1 月 23 日披露的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》，上述公告分别披露在《上
海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
     2013 年 2 月 26 日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了第八届第九次
董事会，公司现有董事 9 名，全部出席了本次会议，关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生
回避了部分议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有
效。经审议与表决，董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向公司
债券反担保人提供反担保的议案》。



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    为增强本次公司债的偿债保障，降低发行利率，本公司确定由天津天士力集团有
限公司（以下简称：天士力集团）为本次公司债提供全额无条件的不可撤销的连带责任
保证担保；由天士力集团的大股东天津帝士力投资控股集团有限公司（以下简称：帝士
力控股）为天士力集团在该担保责任范围内提供保证方式的反担保。
    由本公司将所持有的天士力集团 20.76%股权质押给本次公司债券反担保人帝士力
控股，作为本公司向帝士力控股在其担保责任范围内提供的反担保。授权公司董事长签
署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。
    本次股权质押的质权人帝士力控股与本公司不存在关联关系；因本公司董事蒋晓
萌先生和杜自弘先生也同时担任天士力集团的董事，根据上海证券交易所《股票上市规
则》的相关规定，天士力集团是本公司的关联方。
    二、被担保人（质押权人）基本情况
    1、被担保人（质押权人）名称：天津帝士力投资控股集团有限公司。
    2、成立时间： 1998 年 11 月 12 日。
    3、住所：天津北辰科技园区。
    4、法定代表人：闫希军。
    5、注册资本：3500 万元。
    6、经营范围：技术开发、咨询、服务、转让生物技术及产品，以自有资金对保健
食品、高科技行业进行投资。
    7、与本公司关系：帝士力控股为本公司联营公司天士力集团的第一大股东，与本
公司不存在关联关系。
    8、财务情况：
    按 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 口 径 ， 截 至 2011 年 末 ， 帝 士 力 控 股 资 产 总 额
1,110,405.48 万元，负债总额 683,441.77 万元，所有者权益合计（含少数股东权益）
426,963.71 万元。2011 年度，实现营业收入 978,075.32 万元，净利润（含少数股东权
益）31,842.31 万元。
    按未经审计的合并财务报表口径，截至 2012 年三季度末，帝士力控股资产总额
1,135,037.33 万元，负债总额 663,027.71 万元，所有者权益合计（含少数股东权益）
472,009.62 万元；2012 年 1-9 月，实现营业收入 730,728.46 万元，净利润（含少数股
东权益）56,912.14 万元。
    三、股权质押反担保的主要内容
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     （一）股权质押反担保内容
     天士力集团为本公司拟发行的票面总额不超过 6 亿元、期限不超过 7 年的公司债
提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。由帝士力控股为天士力集团在该担保责
任范围内提供保证方式的反担保。
     本公司将所持有的天士力集团 20.76%股权质押给帝士力控股，作为本公司向帝士
力控股在其担保责任范围内提供的反担保。
     （二）用于设定质押的反担保资产情况
     公司本次用于反担保的质押资产是所持有的天士力集团 20.76%股权，截止 2011
年末，该部分股权的投资成本为 5,067.34 万元。
     1、天士力集团成立于 2000 年 3 月 30 日，注册地址：天津北辰科技园区，现有注
册资本：23,784.38 万元，其中：帝士力控股占 61.68%、本公司占 20.76%。经营范围：
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、
科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、
转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品等。天士力集团是以大健康产业为主线，
以制药业为中心，集生产、投资于一体的多元化集团企业。截止 2012 年 9 月末，天士
力集团持有上市公司天士力制药集团股份有限公司 47.27%的股权。
     2、用于设定质押的反担保资产账面价值：截至 2011 年 12 月 31 日，反担保资产
经审计的长期股权投资帐面价值 35,239.73 万元。截至 2012 年 9 月 30 日，反担保资产
未经审计的长期股权投资帐面价值 46,012.89 万元。
     3、用于设定质押的反担保资产在用于本次质押前不存在质押或者其他第三人权
利、不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形以及妨碍权属转移的
其他情况。
     4、天士力集团 2011 年度财务报告经具从事证券、期货业务资格的天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。截至 2011 年 12 月
31 日，天士力集团经审计的合并口径资产总额 1,041,815.88 万元，负债总额 634,383.72
万元，归属于母公司所有者权益合计 169,366.60 万元。2011 年度，实现主营业务收入
927,977.29 万元，利润总额 86,209.96 万元，归属于母公司所有者的净利润 24,656.61
万元。
     截至 2012 年 9 月末，天士力集团未经审计的合并口径资产总额 1,090,843.81 万
元，负债总额 612,510.59 万元，归属于母公司所有者权益合计 221,974.93 万元。2012
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年 1-9 月，实现主营业务收入 694,726.89 万元，利润总额 104,716.12 万元，归属于母
公司所有者的净利润 56,550.32 万元。
    四、董事会意见
    1、股权质押反担保的必要性
    由天士力集团为本次公司债券提供担保能切实增强公司债的偿债保障，有利于降
低债券发行成本。帝士力控股向天士力集团提供保证方式的反担保，同时本公司对帝士
力控股提供股权质押方式的反担保，是本次公司债券担保方案的组成部分，已经 2013
年第一次临时股东大会决议授权。上述反担保措施符合本公司及股东的整体利益。
    2、股权质押反担保风险
    由帝士力控股向天士力集团提供保证方式的反担保, 本公司向帝士力控股提供股
权质押方式的反担保，实质是为本公司自身的融资进行担保。只要本公司能够按期偿还
公司债券的本息，本次股权质押反担保的风险很小，不会影响公司经营。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为 7,000.00 万
元，占公司 2011 年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的 4.93%；公司对
控股子公司已批准的担保总额为 73,000.00 万元，占公司 2011 年经审计的合并口径归
属于母公司所有者权益合计的 51.40%。
    截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际余额为 7,000.00 万元，占
公司 2011 年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的 4.93%；公司对控股子
公司的担保实际余额为 18,481.00 万元，占公司 2011 年经审计的合并口径归属于母公
司所有者权益合计的 13.01%。
    截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。
    特此公告




                                               浙江尖峰集团股份有限公司董事会
                                                       二�一三年二月二十六日




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