北京当升材料科技股份有限公司 关联交易管理制度 二�二�年八月 目 录 第一章 总则...... 1 第二章 关联人和关联交易的范围...... 1 第三章 关联交易的程序与披露...... 3 第四章 回避表决...... 7 第五章 附则...... 8 第一章 总 则 第一条 为保证北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《企业会计准则第 36 号――关联方披露》（2006 年）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 公司的关联法人是指： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 当公司与本条第（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。 第五条 公司关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织的的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有前述第四条、第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有前述第四条、第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况，及时向深圳证券交易所备案。 第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或***资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等 、购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； （十）租入或租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的程序与披露 第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议并及时披露: （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易，公司与关联法人 发生的成交金额在 300 万元以下的交易，业务部门按公司内部流程填写《关联交易审批表》(见附件 1)，提交公司总部财务部备案。 第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外 ）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 关联交易，应当提交股东大会审议。深交所认为有必要的，公司应当按照规定披露审计或者评估报告。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条、第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人进行第八条、第九条所列的与日常经营相关的关 联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 公司拟进行提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审 议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证券交易所申请豁免按照本制度履行相关义务。具体如下： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标，公开拍卖的（不含邀标等受限方式； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务豁免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据深圳证券交易 所的相关规定免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十一条 法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2020 年修订）及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十二条 董事会对本办法第八条规定的关联交易应当请独立董事作出 事前认可该交易的书面文件，并且发表意见，同时报请监事会以及保荐机构出具 意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第四章 回避表决 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第