北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 当 升 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 2020 年第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 大成证字[2020]第 232 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 北京大成律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：北京当升材料科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。 召开本次股东大会的提案内容，公司于 2020 年 8 月 12 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2020年8月28日（星期五）13:30，本次股东大会现场会议在北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号楼当升科技11层会议室召开。会议由董事长主持。 本次股东大会网络投票起止时间：自2020年8月28日至2020年8月28日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票具体时间为：2020年8月28日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京当升材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况 （一）出席会议人员 本次股东大会出席人员为： （1）截至2020年8月21日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司相关董事、监事和高级管理人员。 （3）本公司聘请的律师。 （二）股东出席情况 出席公 司本次 股东 大会的 股东 及股东 代理 人共计44人 ，代 表股份 140,699,810股，占公司股份总额的32.2172%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司证券投资部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人4人，代表股份99,779,613股，占公司股份总额的22.8474%。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计40人，代表股份40,920,197股，占公司股份总额的9.3698%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席本次股东大会股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《北京当升材料科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为： 备注 提案 提案名称 该列打勾的 编码 栏目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 1.00 《公司章程修订案》 √ 2.00 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》 √ 3.00 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 √ 4.00 《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》 √ 5.00 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》 √ 6.00 《关于修订＜融资与对外担保管理制度＞的议案》 √ 7.00 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》 √ （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共7项，表决结果如下： 1、审议通过了《公司章程修订案》。 表决结果：134,807,318股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的95.8120%；5,892,492股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的4.1880%；0股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0%。该项议案经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：36,544,690股赞成；5,892,492股反对；0股弃权。 2、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。 表决结果：136,734,408股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的97.1817%；72,100股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0512%；3,893,302股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的2.7671%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,471,780股赞成；72,100股反对；3,893,302股弃权。 3、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。 表决结果：136,734,408股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的97.1817%；72,100股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0512%；3,893,302股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的2.7671%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,471,780股赞成；72,100股反对；3,893,302股弃权。 4、审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。 表决结果：136,734,408股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的97.1817%；72,100股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0512%；3,893,302股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的2.7671%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：38,471,780股赞成；72,100股反对；3,893,302股弃权。 5、审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。 表决结果：115,722,929股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的82.2481%；72,100股反对，反对票占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的0.0512%；24,904,781股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的17.7007%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票