关于北京当升材料科技股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见书 （2020）京海法意字第 0045 号 上海海华永泰（北京）律师事务所 二零二零年五月十二日 上海 SHANGHAI 北京 BEIJING 郑州 ZHENGZHOU 长沙 CHANGSHA 昆明 KUNMING 成都 CHENGDU 济南 JINAN 沈阳 SHENYANG 哈尔滨 HAERBIN 南京 NANJING 武汉 WUHAN 银川 YINCHUAN 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 重庆 CHONGQING 致：北京当升材料科技股份有限公司 上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”），接受北京当升材料科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019 年年度股 东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意 见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《股东大会网络投票 实施细则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京当升材料科技股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京当升材料科技股份有限公司股东大 会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本 所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材 料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的 要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在 的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议 的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投 票实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律 意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下。 一、 本次股东大会的召集程序 1、 公司于 2020 年 04 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于召开 2019 年年度股东大会的议案》。会议决议于 2020 年 05 月 12 日（周二） 下午 1:30 以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司 2019 年年度股东大会。 2、 公司于 2020 年 04 月 16 日在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第十四次会议 决议公告》（公告编号：2020-012）及《关于召开 2019 年年度股东大会通知 的公告》（公告编号：2020-023）。 经审查，本所律师认为，根据上述公告，公司董事会已在公告中载明本次股东大 会的召开时间、召开方式、出席人员、会议地点、审议事项、登记方法等内容。公司 本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定。 二、 本次股东大会的召开程序 1、 本次股东大会的现场会议于 2020 年 05 月 12 日下午 1:30 时，在北京市丰台区 南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号楼当升科技十一层会议室召开，由董事 长夏晓鸥主持。 2、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3、 本次股东大会的网络投票时间为：2020 年 05 月 12 日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 05 月 12 日上午 9：30 至 11：30 和下午 1：00 至 3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票 的具体时间为：2020 年 05 月 12 日 9：15 至 15：00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于 2020 年 04 月 14 日召开 第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的 议案》。 2、 本次股东大会的股权登记日为 2020 年 04 月 30 日。经查验，出席公司本次股 东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代表股份 122,227,498 股，占公司股份 总额的 27.9874%。其中： （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 4 人，代 表股份 111,961,944 股，占公司股份总额的 25.6368%。 （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内 通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份 10,265,554 股，占公司股份总额的 2.3506%。网络投票股东资格系在其进 行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、 出席或列席现场会议的其他人员为公司相关董事、监事、高级管理人员及公司 聘任的本所律师。 经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记 的相关资料合法、有效。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或股东代理人审议了本次股东大会会议通知所列议案。经核 查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表 决以书面投票方式对议案进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序 进行了计票、监票，并当场公布表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决 结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权 数和表决结果统计数。 本次会议按《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票 和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议的各 项议案最终表决结果如下： 1、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 2、审议通过了《2019 年度监事会工作报告》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 4、审议通过了《2019 年度利润分配及资本公积金转增预案》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 5、审议通过了《<2019 年年度报告>及摘要》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 6、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 7、审议通过了《2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果：23,961,870 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东，其中矿冶科技集团有限公司为本议案的关联股东，实施 了回避表决）所持有有效表决权的 99.9875%；3,000 股反对，反对票占出席会议股东 （包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 0.0125%； 0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所 持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 8、审议通过了《2019 年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 9、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。 7 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 11、审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 12、审议通过了《关于 2019 年度计提比克公司应收账款坏账及中鼎高科商誉减值 准备的议案》。 表决结果：122,224,498 股赞成，赞成票占出席会议股东（包括现场参加和通过网 8 络投票方式出席的所有股东）所持有有效表决权的 99.9975%；3,000 股反对，反对票 占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东）所持有有效表 决权的 0.0025%；0 股弃权，占出席会议股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席 的所有股东）所持有有效表决权的 0%。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所 有中小投资者）表决结果为：23,961,870 股赞成；3,000 股反对；0 股弃权。 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决 结果合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会 议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 本法律意见书一式三份，正本一份，副本两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海海华永泰（北京）律师事务所关于北京当升材料科技股份有 限公司 2019 年年度股东大会之法律意见书》签署页） 上海海华永泰（北京）律师事务所（盖章） 负 责 人：张 �|（签字） 承办律师：沈宏罡（签字） 承办律师：张晓会（签字） 日期：二零二零年五月十二日