证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2020―022 深圳市德赛电池科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易内容概要：公司拟以控股子公司惠州市德赛电池有限公司和惠州市蓝 微电子有限公司（（以下统称“两家子公司”）截止 2020 年 3 月 31 日经审计的净资产值 作为定价基准，按经审计净资产值的 95%扣除应向新疆上阳股权投资股份有限公司（以下简称“上阳投资”）宣告发放现金分红后的金额为对价，受让上阳投资所持有的两家子公司 25%股权。 2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。 3、公司基于实质重于形式的原则认定本次交易为关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 4、本次交易是收购控股子公司 25%的少数股东权益，不会对公司持续经营能力及 当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购控股子公司少数股东权益，现将相关事项情况公告如下： 一、交易概述 1、公司为控股型企业，主要资产为持有两家子公司惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）和惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）75%的股权，上述两家子公司另外 25%的股权由上阳投资持有。 为进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，确保国有资本保值增值，优化子公司股权结构，增强公司利益一体化，增加上市公司股东每股收益，公司拟以现金方式收购上阳投资所持有的上述两家子公司 25%股权。本次交易作价为人民币 447,052,779.88元，其中，公司受让上阳投资持有的惠州电池25%股权交易作价为人民币279,058,837.00元，受让上阳投资持有的惠州蓝微 25%股权交易作价为人民币 167,993,942.88 元。收购完成后惠州电池和惠州蓝微将成为公司的全资子公司。 本次交易价格参考大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》所列载的 两家子公司截止 2020 年 3 月 31 日经审计的净资产值作为定价基准，标的资产的交易价 格为两家子公司 25%股权所对应的经审计净资产值的 95%扣除两家子公司向上阳投资宣告发放现金分红后的金额。 2、2020 年 7 月 13 日，经公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过后，公司 与上阳投资签署了《股权转让协议书》。 3、上阳投资股东为公司控股子公司主要管理人员及核心员工（包括已离任人员），公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，基于实质重于形式的原则认定上阳投资为关联方，以上交易构成关联交易。 4、2020 年 7 月 13 日，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于收 购控股子公司少数股东权益暨关联交易议案》，独立董事对该议案事先认可并表示同意。不存在关联董事需回避表决的情形，以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了议案。 5、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《审批权限表》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：新疆上阳股权投资股份有限公司 2、成立日期：2011 年 08 月 08 日 3、注册地点：新疆石河子市 4、法定代表人: 丁春平 5、注册资本:人民币 2905 万元 6、经营范围: 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 7、住所: 新疆石河子市开发区北四东路 37 号 2―68 室 8、股东情况：由包括两家子公司管理人员在内的 175 位自然人股东合计持有 100% 股权。其中在公司及两家子公司任职的管理人员持股比例为 41.51%。 9、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，基于实质重于形式的原则认定上阳投资为关联方。 10、截止 2019 年 12 月 31 日，上阳投资营业收入为 0 万元，净利润 4995.5 万元， 资产总额 8234.3 万元，负债总额 0.3 万元，净资产 8234 万元。 11、上阳投资不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的系由上阳投资持有的惠州电池和惠州蓝微 25%的股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 两家子公司情况如下： 一) 惠州市德赛电池有限公司 1、成立日期：2002 年 10 月 22 日 2、注册地点：惠州市 3、法定代表人：曾剑云 4、注册资本：人民币 70000 万元 5、经营范围：锂离子电池及配件、电池材料、动力电池系统、电池管理系统、储能电池及储能系统、电子产品、家用电器、大数据、物联网、通讯相关领域产品的配件及设备、新能源产品、自动化设备、高精模具及生产线的研发、生产、加工及销售；产品及相关材料的实验室检测及技术服务；能源科学技术研究；软件开发及销售；燃料电池、蓄电池及蓄电池组的研发、销售；货物或技术进出口。 6、交易前后股权结构如下表： 交易前 交易后 股东 出资额 持股比例 出资额 持股比例 (人民币万元) (人民币万元) 深圳市德赛电池科技股份有限公司 52,500.00 75% 70,000.00 100% 新疆上阳股权投资股份有限公司 17,500.00 25% - - 7、主要财务指标： 单位：人民币元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 4,876,692,108.63 6,124,244,786.71 负债总额 3,175,391,742.32 4,460,778,246.78 净资产 1,701,300,366.31 1,663,466,539.93 归属于母公司所有者权益 1,701,300,366.31 1,663,466,539.93 2020 年 1-3 月 2019 年度 营业总收入 2,395,032,189.97 16,068,611,274.25 营业利润 48,521,319.96 618,835,067.79 净利润 35,600,354.16 479,812,377.53 8、惠州电池不是失信被执行人。 二)惠州市蓝微电子有限公司 1、成立日期：2002 年 10 月 22 日 2、注册地点：惠州市 3、法定代表人：丁春平 4、注册资本：人民币 42000 万元 5、经营范围：新型电子元器件、电芯、锂电池、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品（蓝牙）、充电器、电源及电池配件、电池与电源管理系统测试设备、控制模组及智能控制系统（电机、机器、智能家居产品）、物联网相关产品的开发、生产、测试、技术服务及销售，集成电路及其系统软硬件产品设计、开发、生产、销售及技术 转让，计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、技术转让及提供相关技术咨询及技术服务，第二类医疗器械的设计、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务、并提供系统集成及全面解决方案，进料加工业务，货物进出口业务。 6、交易前后股权结构如下表： 交易前 交易后 股东 出资额 持股比 出资额 持股比例 (人民币万元) 例 (人民币万元) 深圳市德赛电池科技股份有限公司 31,500.00 75% 42,000.00 100% 新疆上阳股权投资股份有限公司 10,500.00 25% - - 7、主要财务指标： 单位：人民币元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 2,861,381,152.19 3,124,447,199.47 负债总额 1,852,829,286.01 2,142,527,135.33 净资产 1,008,551,866.18 981,920,064.14 归属于母公司所有者权益 1,023,132,391.06 995,911,112.85 2020 年 1-3 月 2019 年度 营业总收入 825,705,319.62 4,610,904,376.77 营业利润 31,936,771.92 209,833,737.67 净利润 26,061,437.39 180,340,182.56 8、惠州蓝微不是失信被执行人。 本次交易完成后，公司持有惠州电池和惠州蓝微 100%股权，惠州电池和惠州蓝微公司类型相应变更为有限责任公司（法人独资）。 四、本次交易的定价政策及定价依据 大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别对惠州电池和惠州蓝微进行了审计，并出具了编号为大华审字[2020]0011031号和大华审字[2020]0011032号的《审计报告》，根据《审计报告》，截止2020年3月31日，