国泰君安证券股份有限公司 关于 四川成飞集成科技股份有限公司 重大资产*** 之 2019年度持续督导工作报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二零二零年四月 独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“上市公司”或“公司”）重大资产***（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合成飞集成 2019 年年度报告，出具了持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。 本独立财务顾问持续督导报告不构成对成飞集成的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读成飞集成发布的与本次交易相关的文件全文。 目 录 独立财务顾问声明......2 目 录......3 释 义......4 一、本次交易方案概述......6 二、标的资产的交付或者过户情况......9 （一）资产交付和过户情况......9 （二）独立财务顾问核查意见......10 三、交易各方相关协议及承诺的履行情况......10 （一）相关协议的履行情况......10 （二）相关承诺的履行情况......10 四、盈利预测的实现情况......15 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......15 （一）业务经营情况......15 （二）收入构成情况......16 （三）主要财务状况......16 （四）独立财务顾问核查意见......17 六、公司治理结构与运行情况......17 （一）公司治理及运行情况概述......17 （二）独立财务顾问核查意见......17 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......17 释 义 在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 成飞集成、上市公司、 指 四川成飞集成科技股份有限公司 公司 锂电洛阳 指 中航锂电（洛阳）有限公司 锂电科技 指 中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公司 锂电研究院 指 中航锂电技术研究院有限公司 本报告 指 《国泰君 安证券 股份有限 公司关 于四川成 飞集成 科技股份 有限公司重大资产***之 2019 年度持续督导工作报告》 本次重组、本次交易、 四川成飞 集成科 技股份有 限公司 将公司旗 下现有 锂电池业 本次重大资产重组、本 指 务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂 次重大资产*** 电科技有 限公司 以及中航 锂电技 术研究院 有限公 司等公司 股权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重组 金沙投资 指 常州金沙科技投资有限公司 华科投资 指 常州华科科技投资有限公司 标的资产 指 成飞集成直接持有的锂电洛阳 63.98%股权、锂电科技控制权 以及直接持有的锂电研究院 35%股权 交易对方 指 金沙投资和华科投资 华罗庚科技 指 江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司 常州投资 指 常州投资集团有限公司 金坛投资 指 江苏金坛投资控股有限公司 常州市政府 指 常州市人民政府 金坛区政府 指 常州市金坛区人民政府 导弹研究院 指 中国空空导弹研究院 航建投资 指 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 中航投资 指 中航投资控股有限公司 洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司 兴航投资 指 洛阳兴航新能源技术服务有限公司 中关村国盛 指 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙） 《锂电科技股权转让 指 《中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限 协议》 公司之附条件生效的股权转让协议》 《锂电洛阳股权转让 指 《四川成 飞集成 科技股份 有限公 司与中航 锂电科 技有限公 协议》 司之附条件生效的股权转让协议》 《变更锂电科技实际 《四川成 飞集成 科技股份 有限公 司与常州 金沙科 技投资有 控制权协议》 指 限公司、常州华科科技投资有限公司关于变更中航锂电科技 有限公司实际控制权的协议书》 《四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限 《增资协议》 指 公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司 关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议》 国泰君安、本独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司 顾问 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/交易所 指 深圳证券交易所 人民币普通股/A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《四川成飞集成科技股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指 人民币元 注：由于四舍五入的原因，本报告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、本次交易方案概述 本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳 63.98%的股权，并通过锂电洛阳 间接持有锂电科技 30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院 35%的股权。锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技 51%表决权，因此锂电洛阳控制锂电科技。 本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 本次交易中，成飞集成将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重组。具体交易过程如下： 1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技 30%的股权 本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技 30%股权转让至成飞集成，同时 相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。 本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权 本步交易中，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股 权转让至锂电科技。 上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权，成为锂电科技实际控制人。 本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技 上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余 18.98%锂电洛阳股权与 35%锂 电研究院股权、金沙投资将其持有的 9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）、华科投资将其持有的 65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。 增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下： 二、标的资产的交付或者过户情况 （一）资产交付和过户情况 1、标的资产过户情况 成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技 30%的股权、成飞集成将所持锂电洛阳 的 45.00%的股权转让给锂电科技、成飞集成以所持锂电洛阳剩余的 18.98%的股权和锂电研究院 35%的股权、金沙投资以所持锂电洛阳 9.38%的股权、华科投资以所持锂电研究院 65%的股权向锂电科技增资事项，其各步骤所涉及的股权变更均已完成通知目标公司、修改公司章程和出具出资证明书，满足相关协议约定的交割条件，并已完成前述标的资产的交割。 2、标的资产的工商变更登记情况 2019年7月1日，锂电洛阳向成飞集成转让所持锂电科技30%的股权事宜完成在金坛市工商局的股东变更登记；成飞集成以所持锂电研究院 35%的股权向锂电科技增资事宜、华科投资以所持锂电研究院 65%的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电研究院股权变更完成在金坛区工商局的股东变更登记；成飞集成以所持锂电洛阳 18.98%的股权和锂电研究院 35%的股权、金沙投资以所持锂电洛阳 9.38%的股权、华科投资以所持锂电研究院 65%的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电科技股权及注册资本变更完成在金坛区工商局的股东和注册资本变更登记。 2019年7月5日，成飞集成向锂电科技转让所持锂电洛阳45%股权事宜、航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳 9.38%的股权事宜、成飞集成以所持锂电洛阳 18.98%的股权向锂电科技增资事宜与金沙投资以所持锂电洛阳9.38%的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电洛阳股权变更完成在洛阳市工商局的股东变更登记。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成本次重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次重组涉及标的资产的