证券代码：002089 证券简称：*ST 新海 公告编号：2020-075 新海宜科技集团股份有限公司 关于 2019 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 232 号）的要求，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、或“新海宜”）及时组织对年报问询函中的相关事项进行了核实，现将相关问题回复说明如下： 1、年报显示，你公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称 “净利润”）为 6,323.61 万元，较上年增长 112.38%。2019 年 10 月，你公司将 所持深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）95%的股权转让给盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”），交易金额为 14.22 亿元，该交易产生投资收益 9.64 亿元，对你公司实现扭亏为盈具有重大影响。请说明： （1）股权转让合同涉及资产账面价值为 1.45 亿元，基于 2019 年 8 月 31 日 的评估价值为 22.47 亿元。请补充披露估值的评估方法、主要参数、参数选取的主要依据及合理性、可比标的及估值情况等，说明本次交易定价的依据及合理性。请评估机构核查并发表明确意见； 公司答复： 公司于 2020 年 7 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露了《关于 2019 年年度报告的更正公告》，对于因工作人员疏忽导致年报个别数据填写错误进行了更正，其中合同涉及资产的账面价值更正为 43,806.16 万元（新海宜账面对易思博长投成本 46,111.75 万元*0.95），合同涉及资产的评估价值更正为 138,045.87 万元（易思博整体资产的评估价值 145,311.44 万元*0.95）。 本次股权转让交易，新海宜委托评估机构对易思博的股权价值进行了评估，并在评估结果基础上经与交易对手协商后确定股权交易价格。 1、评估方法 1.1 股权的评估方法 对本次股权交易涉及的易思博全部股权价值的估值，评估机构采用了资产基础法和收益法，其中：资产基础法是将基准日易思博账面的全部资产（其中房地产采用收益法评估）进行评估加总后，扣减全部负债的评估值，得出股权的评估价值。收益法是按易思博以持有并出租易思博大厦为其主要业务，将大厦预测期内的公司净收益折现加总后，得出股权的评估价值。本次股权评估最终选用资产基础法评估结果。 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1.1.1 货币资金的评估 货币资金主要按账面核实法进行评估。其中其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。 1.1.2 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。 1.1.3 应收利息的评估 应收利息的评估采用核查借款合同并按照借款合同约定的期限和利率确定评估值。 1.1.4 其他流动资产的评估 其他流动资产为待抵扣进项税，在了解税额、缴费费率以及缴税凭单的基础上确定评估值。 1.1.5 其他非流动金融资产、长期股权投资的评估 其他非流动金融资产、长期股权投资采用在对被投资企业股东全部权益评估价值的基础上乘以投资比例确定评估值。 1.1.6 投资性房地产的评估 由于易思博的主要资产为其持有的位于深圳市南山区海天二路的易思博软件大厦房地产，对房地产的评估方法一般有市场法、收益法和成本法。 但由于易思博大厦所在为深圳市软件基地，其土地用途为工业用地，按照出让合同规定，宗地只能整体转让，不得分割转让。并且在基准日前后，该区域没有同类的工业用地上大宗商办物业***成交情况，故市场法不适用。同时由于上述房地产主要为市场化出租使用，评估人员认为采用收益法更能反映资产的实际价值。 本次对上述投资性房地产采用收益法进行评估。以标的房地产在剩余使用寿命期内的预计市场租金价格，扣除出租状态下出租方需承担的税费，按对应的折现率折现后加总，得出房地产的评估值。 收益法概述 收益法是根据一定市场条件下，选择同一供需圈内近期发生的同类房地产租金交易实例进行调整以确定委估房地产市场公允租金，扣除相应的成本和税金以确定委估房地产的纯收益，并按一定折现率进行折现，以获取委估房地产价值的评估方法。 评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即： F ? （1 ? g )n ? P ? ?1 ? n ? （ r ? g ) ?? ?1 ? r ? ?? 其中：P―评估值（折现值）； r―所选取的折现率； F― 预期收益额 g― 未来租金增长率 n― 剩余使用年限 1.1.7 固定资产的评估 对房屋建筑物类固定资产的评估，采用收益法和市场法进行评估。 1.1.7.1 收益法概述 收益法是根据一定市场条件下，选择同一供需圈内近期发生的同类房地产租金交易实例进行调整以确定委估房地产市场公允租金，扣除相应的成本和税金以确定委估房地产的纯收益，并按一定折现率进行折现，以获取委估房地产价值的 评估方法。 评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即： F ? （1 ? g )n ? P ? ?1 ? n ? （ r ? g ) ?? ?1 ? r ? ?? 其中：P―评估值（折现值）； r―所选取的折现率； F― 预期收益额 g― 未来租金增长率 n― 剩余使用年限 1.1.7.2 市场法概述 市场法也称市场比较法，是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。 公式：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正 系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 设备类固定资产一般按重置成本法进行评估。 评估值＝重置价值×成新率 1.1.8 在建工程的评估 在建工程为易思博大厦的整修工程，故与投资性房地产和房屋建筑物一并评估。 1.1.9 无形资产的评估 无形资产-土地使用权同房屋建筑物一并评估。 无形资产-商标、专利及软件著作权均已不再使用故评估为零。 1.1.10 递延所得税资产的评估 递延所得税资产为资产增值准备所涉及的所得税资产，与资产增值准备同步确认。 1.1.11 负债的评估 流动负债及非流动负债采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是易思博基准日实际承担的债务，债权人是 否存在，并以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 评估基准日2019年8月31日易思博整体经审计后的总资产价值118,111.02万元，总负债 79,294.10 万元，股东权益 38,816.93 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 224,731.84 万元，总负债价值 79,420.41 万元，股东权益价值145,311.44 万元，增值 106,494.51 万元，增值率 274.35%。具体评估结果明细如下： 科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值 增值率% 一、流动资产合计 52,305.41 52,305.58 0.17 0.00 货币资金 1,052.78 1,052.94 0.17 0.02 应收票据净额 94.41 94.41 - - 应收账款净额 12,473.77 12,473.77 - - 预付账款净额 54.44 54.44 - - 其他应收款净额 38,630.02 38,630.02 - - 二、非流动资产合计 65,805.61 172,426.26 106,620.65 162.02 可供***金融资产净额 5,462.38 5,462.38 - - 投资性房地产净额 54,631.48 158,500.00 103,868.52 190.13 固定资产净额 2,727.16 5,908.92 3,181.76 116.67 在建工程净额 66.43 - -66.43 -100.00 无形资产净额 363.19 - -363.19 -100.00 递延所得税资产 2,554.96 2,554.96 - - 三、资产总计 118,111.02 224,731.84 106,620.82 90.27 四、流动负债合计 11,425.18 11,431.22 6.05 0.05 应付账款 4,482.33 4,482.33 -

[点击查看PDF原文]