招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见

    根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对比亚迪本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、首次公开发行股票及有限售条件流通股情况

    比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行A股前股本为2,275,100,000股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]881号文核准，首次公开发行A股人民币普通股股票79,000,000股，并于2011年6月30日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为2,354,100,000股。其中A股1,561,000,000股，H股793,100,000股，除793,100,000股H股为境外上市流通股以及网上发行的64,000,000股已于2011年6月30日上市交易外，其余

1,497,000,000股为有限售条件的股份。

    二、公司历次有限售条件股份上市流通及公司股本变化情况

    （一）首次公开发行网下配售股份上市流通情况

    公司首次公开发行网下配售的15,000,000股已于2011年9月30日上市流

通，剩余的有限售条件A股股份为1,482,000,000股。

    （二）2012年7月限售股份上市流通情况

    根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为2012年7月2日。该次解除限售股份的数量为477,200,200股，占当时公司股本总额的20.27%，占公司A股股本的30.57%。该次申请解除股份限售的股东人数为37名，其中3名为法人股东，其余34名为自然人股东。

    （三）2014年7月限售股份上市流通情况

    根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为2014年7月1日。该次解除限售股份的数量为882,863,405股，占当时公司股本总额的35.66%，占公司A股股本的56.56%。该次解除限售后，无限售条件A股股份为692,649,735股，剩余的有限售条件A股股份为868,350,265股(其中高管锁定股746,413,870股)。该次申请解除股份限售的股东人数为9名，其中3名为法人股东，其余6名为自然人股东。

    （四）2014年5月H股配售情况

    2014年5月30日，公司成功完成121,900,000股H股新增发行，占公司本

次发行前H股股本的15.37%以及发行后总股本的4.92%。本次发行后，公司总股

本变更为2,476,000,000股，其中A股为1,561,000,000股，H股为915,000,000

股。

    （五）2015年7月限售股份上市流通情况

    根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为2015年7月1日。该次解除限售股份的数量为40,645,465股，占当时公司股本总额的1.64%，占公司A股股本的2.60%。该次解除限售后，无限售条件A股股份为733,406,490股，剩余的有限售条件A股股份为827,593,510股(其中高管锁定股746,302,580股)。该次申请解除股份限售的股东人数为1名，其为法人股东。

    （六）2016年7月限售股份上市流通情况

    根据首次公开发行前股东锁定期承诺，该次解除限售股份的上市流通日为2016年7月1日。该次解除限售股份的数量为40,645,465股，占当时公司股本总额的1.64%，占公司A股股本的2.60%。该次解除限售后，无限售条件A股股份为840,388,279股，剩余的有限售条件A股股份为720,611,721股(其中高管锁定股679,966,256股)。该次申请解除股份限售的股东人数为1名，其为法人股东。

    （七）2016年7月非公开发行A股股票情况

    公司于2016年7月25日完成非公开发行A股股票252,142,855股并上市，

占公司本次发行前A股股本的16.15%以及发行后总股本的9.24%。本次发行后，

    公司总股本变更为2,728,142,855股，其中A股为1,813,142,855股，H股为

    915,000,000股。

         截至本核查意见签署之日，公司的总股本为2,728,142,855股。

         三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

     承诺事项           承诺人                      承诺内容                  履行情况

                                      融捷投资承诺：自公司股票上市之日起三十六

                     公司股东融捷投  个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股

1、上市公告书中所作 资控股集团有限  份，也不由公司回购其持有的股份。          严格履行

承诺                 公司（简称“融  融捷投资进一步承诺：吕向阳控股融捷投资期     承诺

                     捷投资”）       间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份

                                      总数的百分之二十五，在吕向阳不再控股该公

                                      司后半年内，不转让其所持有的公司股份。

2、招股说明书中所作       同上              与上市公告书中所作承诺一致         严格履行

承诺                                                                               承诺

3、收购报告书或权益

变动报告书中所作承        同上                          无                         无

诺

4、后续追加承诺           同上                          无                         无

5、法定承诺或其他承       同上                          无                         无

诺

    注：“融捷投资控股集团有限公司”前称为“广州融捷投资管理集团有限公司”，该名称于    2013年7月31日变更。

         截至本核查意见签署之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在违规买卖公司股票的行为，公司也不存在对上述限售股份持有人提供违规担保的情况。该股东在承诺期间严格履行了上述承诺。

         四、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月3日（星期一）。

         2、本次解除限售的股份数量为40,645,465股，占目前公司总股本的1.490%，

    占公司A股股本的2.242%。

         3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，其为法人股东融捷投资。

       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号    限售股份持有   持有限售股份   本次申请解除限   本次申请解除限售的股份处备

           人名称       数量（股）     售数量（股）    于质押冻结股份数量（股）注

 1    融捷投资控股      40,645,465       40,645,465                 18,271,000质

       集团有限公司                                                                 押

       合计              40,645,465       40,645,465                 18,271,000

  注：2014年6月25日北京市天元律师事务所就公司为融捷投资所持公司股份解除限售事项

  出具咨询意见如下：

  经核查，比亚迪申请公开发行股票及上市时，融捷投资承诺：“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）吕向阳控股融捷投资期间，其每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在吕向阳不再控股该公司后半年内，不转让其所持有的公司股份。”本所律师认为，自融捷投资承诺的上述限售期届满后，公司可以按每年不超过公司发行上市时融捷投资所持公司股份  总数25%的比例，分四年为融捷投资申请办理全部解除限售的手续。因公司进行权益分派、减资缩股等导致融捷投资所持公司股份变化的，可解除限售的股份额度做相应变更。融捷投资所持公司股份在解除限售后的变动，应当遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定。

       五、保荐机构核查意见

       招商证券认为，公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求；持有该部分限售股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

       本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

       （以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

                              张家军

                              杨柏龄

                                                         招商证券股份有限公司

                                                              2017年6月27日