中豪律师集团(上海)事务所关于

                   上海汽车集团股份有限公司

              2016年年度股东大会的法律意见书

                                                    编号：沪中豪（2017）法见字第041号

致：上海汽车集团股份有限公司

    中豪律师集团（上海）事务所接受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹一川律师、赵晨律师出席本次股东大会，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，就公司2016年年度股东大会召集、召开程序；出席会议人员资格；股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实的认识以及对于相关法律、法规以及《公司章程》的理解发表本意见。本法律意见不涉及本次年度股东大会提案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年年度股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了审核和验证，并对本次股东大会依法见证后，发表如下法律意见：一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会依据《公司章程》召集。

    董事会已在规定时间提前以公告方式就如下事项通知登记在册的股东：

     1、会议的召集人、会议召开的时间和地点；

     2、有权出席股东大会股东的股权登记日；

     3、会议审议的事项；

     4、出席会议人员和会议登记方法；

     5、说明了股东有权出席，并可委托代理人出席；

     6、会务联系人姓名和电话及其他必要的信息。

    经审查，本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

    本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2017年5月25日下午14点00分于虹口区同嘉路79号“上海汽车集团股份有限公司培训中心”3号楼3楼报告厅如期召开。由公司董事长陈虹先生主持，并完成了全部会议议程。

    公司股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月25日的9:15-15:00。

    经审查，本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。

三、本次股东大会出席会议人员资格

1、出席会议的股东及委托代理人

     出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 189人，

代表股份9,199,265,175股，占公司有表决权股份总数的比例为78.7375%。其

中：

     根据出席现场会议股东及委托代理人的签名记录及授权委托书等显示，出

席现场会议股东及委托代理人共计74人，代表股份8,959,388,304股，占公司

股份总数的76.6844%。

     经本所律师查验，参加本次股东大会的股东、委托代理人资格符合相关法

律、法规、《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员,及本所律师等。

    经本所律师查验，出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的议案

    本次股东大会会议议题具体内容在《上海汽车集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》及《上海汽车集团股份有限公司2016年年度股东大会资料》中予以充分披露。

    本次股东大会通知公告所载明的议案，具体为：

    1、《2016年度董事会工作报告 》；

    2、《2016年度监事会工作报告 》；

    3、《2016年度独立董事述职报告》；

    4、《2016年度利润分配预案》；

    5、《2016年度财务决算报告》；

    6、《2016年年度报告及摘要》；

    7、《关于公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

    8、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；

    9、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》；10、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》；

    11、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》；

    12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；

    13、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的所有议案，与公司公告的内容相符，符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场，就公告中列明的议案进行了表决。

    本次股东大会网络投票，经上海证券交易所授权的上证所信息网络有限公司统计并经核查确认。

    本次股东大会议案中，对中小投资者单独计票的议案是：第4号议案。

    本次股东大会议案中无特别决议议案。

    本次股东大会议案中无涉及关联股东回避表决的议案。

    本次股东大会议案中无涉及优先股股东参与表决的议案。

    本次所有议案均为非累积投票议案。

    现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果如下：

    1、《2016年度董事会工作报告》

    表决结果为：同意9,199,181,515股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9991%；反对21,160股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%；弃权62,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0007%；

    2、《2016年度监事会工作报告》

    表决结果为：同意9,184,939,363股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.8443%；反对8,931,151股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0971%；弃权5,394,661股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0586%；

    3、《2016年度独立董事述职报告》

    表决结果为：同意9,199,181,515股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9991%；反对21,160股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%；弃权62,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0007%；

    4、《2016年度利润分配预案》

    表决结果为：同意9,199,150,315股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9988%；反对52,360股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0006%；弃权62,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0006%；

    5、《2016年度财务决算报告》

    表决结果为：同意9,199,181,515股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9991%；反对21,160股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%；弃权62,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0007%；

    6、《2016年年度报告及摘要》

    表决结果为：同意9,199,181,515股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9991%；反对21,160股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%；弃权62,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0007%；

    7、《关于公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果为：同意9,199,181,515股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9991%；反对21,160股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0002%；弃权62,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0007%；

    8、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》

    表决结果为：同意9,078,850,531股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的98.691%；反对110,599,806股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的1.2023%；弃权9,814,838股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1067%；

    9、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》表决结果为：同意9,199,113,415股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9984%；反对91,160股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.001%；弃权60,600股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.0006%；

    10、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》

    表决结果为：同意9,071,422,100股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的98.6103%；反对110,599,806股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的1.2023%；弃权17,243,269股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1874%；

    11、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》

    表决结果为：同意9,071,422,100股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的98.6103%；反对110,599,806股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的1.2023%；弃权17,243,269股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.1874%；

    12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》

    表决结果为：同意9,194,023,689股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9430%；反对4,322,886股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.047%；弃权918,600股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.01%；

    13、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》

    表决结果为：同意9,194,023,689股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.9430%；反对4,322,886股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.047%；弃权918,600股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.01%。

    本次股东大会议案审议的表决方式、表决程序、表决票数符合相关法律、法规、《公司章程》规定，其表决结果合法、有效。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、《公司章程》规定。

会议所通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一份，无副本。

（以下无正文）