江苏春兰制冷设备股份有限公司

                         （600854）

2017年第一次临时股东大会会议资料

                  会议时间：2017年9月22日

         2017 年第一次临时股东大会会议议程

                             （2017年9月22日）

    一、会议时间：

    1、现场会议时间：2017年9月22日（星期五）下午14：30

    2、网络投票时间：2017年9月22日（星期五）

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

    三、会议出席对象：

    1、2017年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司全体股东；

    2、因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东；3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、为本次会议出具法律意见的律师。

    四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

    五、会议召集人：本公司董事会

    六、会议主持人：沈华平董事长

    七、会议议题

    关于调整2017年度部分日常关联交易预计金额的议案

    八、其他事项

    1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    2、会议推举两名股东代表，与公司监事代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

    3、根据《公司章程》的规定，本次股东大会现场投票采用记名投票方式表决。表决分为同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为放弃表决权利，表决结果计“弃权”。

    4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

议案：

              江苏春兰制冷设备股份有限公司

         关于调整 2017 年度部分日常关联交易

                             预计金额的议案

各位股东、股东授权代表：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）前次日常关联交易的预计情况

    公司第八届董事会第四次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2017

年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易金额21,600万元，销售商品的关联交易金额2,100万元。

    （二）2017 年度部分日常关联交易的预计和本次调整情况及说明

    根据公司2017年1-6月与关联方日常关联交易实际执行情况，结合2017 年下半年

的经营预测，公司拟对 2017 年度部分日常关联交易预计金额进行调整。具体内容如下：

                                                                              单位：万元

关联                    关联交易   原预计  2017年1-6   调整后

交易       关联人        内容      金额   月发生金额  预计金额        调整原因

类别

                                                                     公司市场开拓有效，下

        江苏春兰空调设   购买产    20,000   11,790.15    40,000  半年有望继续维持，为

购买   备有限公司      品、材料                                   此需增加向关联方购

商品                                                                买空调整机产品。

        江苏春兰机械制                                              为保证整机产品的采

        造有限公司      购买材料    1,100      524.28     2,000  购，公司增加向关联方

                                                                     购买部分配件。

销售   江苏春兰空调设   销售产                                    为保证整机产品的采

商品   备有限公司      品、材料    1,600    1,071.89      2,500  购，公司增加向关联方

                                                                     销售部分配件。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、江苏春兰空调设备有限公司

    法定代表人：沈华平

    注册资本： 2600万元人民币

    注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

    经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    关联关系：同一母公司

    2、江苏春兰机械制造有限公司

    法定代表人：沈华平

    注册资本：2969.83万美元

    注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

    经营范围：生产摩托车发动机机体及其零部件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    关联关系：联营企业，公司持股31.71%，且属同一母公司

    三、定价政策和定价依据

    公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场公允价为基础,确定交易价格；若交易的产品没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司本次调整与关联方发生的部分日常关联交易金额是根据公司实际经营需要确定的，关联交易的定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    五、关联交易协议签署情况

    获得股东大会的批准后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。

    以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    请各位股东及股东授权代表审议。

                                                         江苏春兰制冷设备股份有限公司

                                                                二○一七年九月二十二日