华融证券股份有限公司关于

         江西赣能股份有限公司使用闲置募集资金

                购买保本型理财产品的核查意见

     华融证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为江西赣能股份有限公

司（以下简称“公司”、“赣能股份”）非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规规定以及华融证券与赣能股份签订的《承销保荐协议》、《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责赣能股份本次非公开发行 A股股票募集资金管理的持续督导工作。

     根据对赣能股份募集资金实际使用情况的审慎核查，华融证券就赣能股份使用闲置募集资金购买理财产品事项出具如下核查意见。

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3031 号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股 32,900万股，发行价格为每股人民币 6.56元，募集资金总额为2,158,240,000.00元，扣除总发行费用总额 8,013,720.00元（其中：保荐承销费6,474,720.00元，律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用1,539,000.00元），募集资金净额为人民币2,150,226,280.00元。

     本次发行募集资金已于2016年1月12日全部到账，天健会计师事务所就公

司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验【2016】10-2号）。

     本次非公开发行募集资金净额用于以下项目：

                  项目名称                 项目总投资      募集资金投入额

1    丰城电厂三期扩建项目               765,351万元   不超过155,824万元

2    偿还银行借款                               -              60,000万元

    二、募集资金本期使用金额及当前余额

    截至2017年9月30日，公司累计已使用募集资金1,262,173,131.90元，累

计收到银行存款利息扣除银行手续费净额为28,496,004.79元。截至2017年9月

30日，募集资金余额为人民币917,558,152.89元（包括累计收到的银行存款利息

扣除银行手续费等的净额，以及非公开发行股票时用自有资金支付的律师费、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,009,000.00元）。

    三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况    2016年11月24日，丰城电厂三期扩建项目7#冷却塔施工现场发生施工平台坍塌特别重大事故，2017年9月15日，赣能股份发布了《江西赣能股份有限公司关于下属分公司特别重大事故调查处理结果的公告》，目前公司募投项目之丰城电厂三期扩建项目工程已停工，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司2017年第四次临时董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，拟使用不超过人民币91,700万元闲置募集资金购买保本型理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，同时在额度范围内董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并授权公司总经理签署相关合同，公司分管财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。具体如下：（一）投资额度

    公司拟使用不超过人民币91,700万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

在上述额度内，资金可以滚动使用。

    （二）投资品种

    为控制风险，公司使用不超过人民币91,700 万元的闲置募集资金用于投资

安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币结构性理财产品、保本浮动收益型理财产品、保本开放式理财产品等），投资品种不涉及《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》规定的风险投资品种。公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （三）投资期限

    自公司董事会审议通过之日起12个月内。

    （四）产品收益分配方式

    现金分配。

    （五）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

    （六）实施方式

    投资理财必须以公司名义进行，在额度范围内董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并授权公司总经理签署相关文件。公司分管财务负责人负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

    （七）信息披露

    公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用闲置募集资金购买理财产品的情况履行信息披露义务。

    四、投资风险及其控制措施

    （一）投资风险

    1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且期限不得超过12个月。不

包括《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》规定的风险投资品种。

    2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，必要时可委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

    3、公司经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    4、公司独立董事、监事会有权对上述理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响

    公司以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

    六、 董事会审议程序以及是否符合监管要求

    公司于 2017年10月13日召开了2017年第四次董事会临时会议，审议通

过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，决定使用不超过人民币91,700 万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表意见如下：

    （一）公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，符合公司及全体股东的权益；（二）公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；

    （三）决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定；

    （四）同意公司使用不超过人民币91,700万元的闲置募集资金购买保本型

理财产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可在

上述额度内滚动使用，同意授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权。

    八、监事会意见

    公司监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，履行了必要的审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。赣能股份本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。

（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）

  保荐代表人（签名）

                               谢金印                       汪绮

                                                          华融证券股份有限公司

                                                              年    月    日