证券简称：特变电工        证券代码：600089        公告编号：临2017-078

       特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划

 首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次解锁股票数量：3,392.335万股

      本次解锁股票上市流通时间：2017年8月29日

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《特

变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

    2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关

于核查
<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
 中的激励对象名单的议案》。

    3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份

有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

    4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《激励

计划》、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调

整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。

    6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核

查调整后的
 <特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>
  激励对象名单的议案》。 7、2014年8月23日，公司发布《特变电工股份有限公司首期限制性股票 激励计划限制性股票授予结果公告》公司以8月21日为限制性股票登记日，实 际向 1,556 名激励对象首次授予 74,220,700 股限制性股票。。 8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公 司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予价格为7.87元/股。独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。 9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核 实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。 10、2014年6月13日，公司发布《特变电工股份有限公司首期股权激励计 划预留限制性股票授予结果公告》公司以6月11日为预留限制性股票登记日， 实际向490名激励对象首次授予 8,920,000 股限制性股票。 11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于 公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。公司回购注销369.28万股限制性股票。 12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。 13、2016年2月4日，公司发布《特变电工股份有限公司关于回购注销部 分限制性股票的公告》，2016年2月2日，公司收到《中国证券登记结算有限 责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销367.28万股；剩余2万股限制 性股票于2017年2月办理完成回购注销手续。 14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公 司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销190万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。 15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关 于公司回购注销部分限制性股票的议案》。 16、2016年6月20日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登 记确认书》，公司实际回购注销190万股限制性股票。 17、2016年8月26日，公司2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关 于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。 公司1,657名激励对象解锁限制性股票2,150.001万股。公司回购注销514.72 万股限制性股票。 18、2016年8月26日，公司2016年第三次临时监事会会议审议通过了《关 于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》。 19、2016年12月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户 登记确认书》，因个人债务原因，新疆昌吉市人民法院已通过司法执行程序将王珲持有的应由公司回购注销的限制性股票 3.2 万股划转至公司回购专用证券账户。该部分限制性股票已于2016年12月20日予以注销。 20、2016年12月30日，公司2016年第十四次临时董事会审议通过了《关 于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销43.10万股限制性股票。 21、2016年12月30日，公司2016年第五次临时监事会会议审议通过了《关 于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。 22、2017年2月7日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性 股票回购注销结果的公告》。2017年2月6日，公司收到《中国证券登记结算 有限责任公司过户登记确认书》，公司完成2015年7月31日公司2015年第九 次临时董事会会议决议回购注销的剩余2万股限制性股票的回购，以及2016年 8月26日公司2016年第八次临时董事会会议决议回购注销的其余511.52万股 限制性股票的回购工作。公司实际回购 513.52 万股限制性股票。 23、2017年3月3日，公司发布《特变电工股份有限公司关于部分限制性 股票回购注销结果的公告》。2016年3月2日，公司收到《中国证券登记结算 有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销43.1万股限制性股票。 24、2017年8月23日，公司2017年第十三次临时董事会会议审议通过了 《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司回购注销433.5万股限制性股票，其中回购注销首次授予的限制性股票378.5万股、回购注销授予的预留限制性股票 55 万股。公司符合解锁条件的激励对象 1,657人，本次解锁限制性股票 3,392.335 万股；其中解锁首次授予的限制性股票第三个解锁期3,060.585万股限制性股票；解锁授予的预留限制性股票第二个解锁期331.75万股限制性股票。 25、2017年8月23日，公司2017年第五次临时监事会会议审议通过了《关 于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。 二、解锁条件 （一）本次解锁条件已满足 根据《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁的条件已满足，具体如下： 公司解锁条件 符合解锁条件情况 （一）公司未发生以下任一情形： 公司2016年度财务会计报告未被注册会计 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 师出具否定意见或者无法表示意见的审计 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；公司最近一年内未因重大违法违规 报告； 行为被中国证监会予以行政处罚；公司不 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 存在被中国证监会认定的不能实行股权激 监会予以行政处罚； 励计划的其他情形。公司满足该条规定的 3、中国证监会认定的其他情形。 解锁条件。 （二）公司业绩考核条件 解锁期为首次授予限制性股票的第三个解锁 公司2013年度归属于上市公司股东的扣除 期/预留限制性股票的第二个解锁期对应的业 非经常性损益的净利润为 109,926.72万 绩考核目标：以2013年度归属于上市公司股 元，2016年度归属于上市公司股东的扣除 东的净利润为基准，2016年度归属于上市公 非经常性损益的净利润为 189,644.80万 司股东的净利润比2013年度增长不低于40%。 元，较2013年同比增长72.52%，高于40% 净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经 的目标；公司2016年度归属于上市公司股 常性损益的净利润。 东的净利润为219,034.82万元，归属于上 除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 度归属于上市公司股东的净利润及归属于上为189,644.80万元，均不低于授予日前最 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均 近三个会计年度的平均水平且不为负。公 不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 司满足该条规定的业绩考核条件。 水平且不得为负。 激励对象解锁条件 符合解锁条件情况 （一）激励对象未发生以下任一情形： 本次拟解锁的激励对象最近三年内均未被 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最 为不适当人员； 近三年内未因重大违法违规行为被中国证 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、 监会予以行政处罚； 高级管理人员的任职资格均符合《公司法》 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及相关法律法规的规定；不存在其他严重 及高级管理人员情形； 违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规 激励对象满足该条规定的解锁条件。 定的。 （二）分公司、子公司、项目公司绩效考核条 件 本次拟解锁的激励对象所在的分公司、子 激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需 公司、项目公司已完成与公司签定的《经 至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中 营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80% 利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、 及以上。本次拟解锁的激励对象满足该条 子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如 规定的分公司、子公司、项目公司绩效考 果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司 核条件。 达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激 励对象可解锁。 （三）个人绩效考核条件 根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟 根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的 解锁的激励对象2016年度个人绩效考核结 个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不 果均为合格及以上。本次拟解锁的激励对 合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考 象满足该条规定的个人绩效考核条件。 核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解 锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年 度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象 不能解锁当期获授的限制性股票。 （二）锁定期已满 限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 可解锁数量 解锁期 解锁时间 占已获授限 制性股票数 量比例 首次授予限制 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 20% 性股票 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予限制 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 30% 性股票 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 授予的预留限 第一次解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 50% 制性股票 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予限制 第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 50% 性股票 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 授予的预留限 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 50% 制性股票 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 公司2014年7月15日召开2014年第八次临时董事会，会议审议通过了《关 于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》等议案，确定首次限制性股票授予日为2014年7月15日，首次授予限制性股票第三个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的50%。 2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会会议审议通过了《关于 公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予的预留限制性股票第二个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的50%。 三、本次限制性股票解锁情况 本次共有1,657名激励对象符合解锁条件，共计解锁3,392.335万股限制性 股票；其中首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁 3,060.585 万股限制性股 票；授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁331.75万股限制性股票。本次解 锁的所有限制性股票数量占公司总股本的比例为0.91%。具体情况如下： 序 已获授的限制性本次可解锁的限本次解锁数量 姓名 职务 股票数量（万股）制性股票数量占已授予限制 号 （万股） 性股票的比例 董事、高级管理人员 1 李边区 董事、进出口公司总经理 35 17.5 50% 2 黄汉杰 董事、总裁 30 15 50% 3 郭俊香 董事、董事会秘书 30 15 50% 4 胡有成 副总裁 30 15 50% 5 张健 总会计师 18 9 50% 6 王嵩伟 副总裁 25 12.5 50% 7 胡南 副总裁 10 5 50% 董事高级管理人员小计 178 89 50% 核心管理、技术（业务）人员共1,650人 8 首次授予限制性股票的核心管理、技 5,943.17 2,971.585 50% 术（业务）人员1,273人 9 授予预留限制性股票的核心管理、技 663.5 331.75 50% 术（业务）人员377人 小计 6,606.67 3,303.335 50% 总计 6,784.67 3,392.335 50% 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年8月29日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,392.335万股 （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 公司董事、高级管理人员所获授的限制性股票解锁后出售或转让应遵循《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的限售规定。 （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股） 有限售条件股份 38,258,350 -33,923,350 4,335,000 无限售条件股份 3,680,389,439 33,923,350 3,714,312,789 总计 3,718,647,789 0 3,718,647,789 五、法律意见书的结论性意见 新疆天阳律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：特变电工首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，特变电工本次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及特变电工《公司章程》、《股票激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，合法有效。 六、上网公告附件 （一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司限制性股票解锁及回购注销的独立意见》 （二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》 （三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划解锁部分限制性股票之法律意见书》 特此公告。 特变电工股份有限公司 2017年8月24日 报备文件 1、特变电工股份有限公司2017年第十三次临时董事会会议决议 2、特变电工股份有限公司2017年第五次临时监事会会议决议