唐山三友化工股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会

      会    议    材    料

           2017年8月15日

                     唐山三友化工股份有限公司

              2017年第五次临时股东大会会议议程

    会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年8月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年8月23日的9:15-15:00。

    现场会议召开时间：2017年8月23日上午 9：30

    现场会议召开地点：公司所在地会议室

    一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。

    二、会议审议议题

    1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

    2、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债的议案》；

    3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

    三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。

    四、股东投票表决。

    五、宣布表决结果及股东大会决议。

    六、律师宣读见证意见。

                         股东大会现场发言须知

     1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

     2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会

前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。

     3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

     4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二

次发言时间不得超过3分钟。

     股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

  议案之一          唐山三友化工股份有限公司

              关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司董事会对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。具体说明如下：

     一、公司符合发行公司债券应具备的条件

     1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

     2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷、内部控制的执行有效；

     3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足《公司债券发行与交易管理办法》对本次公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；

     4、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币三千万元；

     5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

     6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

     7、公司本次发行筹集的资金投向符合国家产业政策；

     8、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

     二、公司不存在不得发行公司债券情形：

     1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

     2、违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

     3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

     4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

     6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

     上述事项已经公司2017年8月7日召开的七届一次董事会会议

审议通过。

     请各位股东审议。

                                                唐山三友化工股份有限公司

                                                          2017年8月15日

  议案之二          唐山三友化工股份有限公司

          关于面向合格投资者公开发行公司债的议案

各位股东：

     为进一步拓宽融资渠道，满足公司业务发展需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币18亿元的公司债券，具体发行方案如下：

     1、本次债券发行的票面金额、发行规模

     本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，发行规模为不超

过人民币18亿元（含18亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董

事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

     2、债券期限

     本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年）。本次发行公司

债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

     3、债券利率及其确定方式

     本次公司债券的票面利率或其确定方式，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

     4、还本付息方式

     本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

     5、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

     本次公司债券的发行方式为公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。

     6、赎回条款或回售条款

     本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层依据法规及市场情况确定。

     7、募集资金的用途

     本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、调整债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

     8、偿债保障措施

     提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

     （1）不向股东分配利润；

     （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

     （4）公司主要责任人不得调离。

     9、发行债券的上市

     本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

     10、承销方式

     本次发行公司债券由主承销商组成承销团以余额包销方式承销。

     11、决议的有效期

     本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 24

个月内有效。

     上述方案已经公司2017年8月7日召开的七届一次董事会会议

逐项审议通过。

     请各位股东审议。

                                                唐山三友化工股份有限公司

                                                          2017年8月15日

  议案之三          唐山三友化工股份有限公司

 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案

各位股东：

     根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

     (1)决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；

     (2)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；

     (3)执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

     (4)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；(5)确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；

     (6)办理公司债券的还本付息等事项；

     (7)在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

     (8)授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

     本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     上述事项已经公司2017年8月7日召开的七届一次董事会会议

审议通过。

     请各位股东审议。

                                                唐山三友化工股份有限公司

                                                            2017年8月15日