证券代码：600642       证券简称：申能股份      公告编号：2017-017

                          申能股份有限公司

        第三十七次(2016年度)股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

一、   会议召开和出席情况

(一)    股东大会召开的时间：2017年5月23日

(二)    股东大会召开的地点：上海市新华路160号上海影城

(三)    出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                           79

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）           2,359,449,729

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）                                                   51.8328

(四)    表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

    本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长吴建雄先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)    公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司应到董事10人，出席9人，董事樊建林未出席本次股东大会；

2、公司应到监事4人，出席2人，监事徐任重、周承斌未出席本次股东大会；

3、董事会秘书周燕飞出席本次股东大会；公司副总经理奚力强、余永林、谢峰、

       舒彤列席本次股东大会。

    二、   议案审议情况

(一)    非累积投票议案

1、议案名称：《申能股份有限公司2016年度暨第八届董事会工作报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,405,330  99.9134  644,099  0.0273  1,400,300  0.0593

2、议案名称：《申能股份有限公司2016年度暨第八届监事会工作报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,232,530  99.9060  816,899  0.0346  1,400,300  0.0594

3、议案名称：《申能股份有限公司2016年度财务决算报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,551,330  99.9195  644,099  0.0273  1,254,300  0.0532

4、议案名称：《申能股份有限公司2017年度财务预算报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型  同意                       反对                 弃权

               票数            比例（%）票数        比例 票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,354,814,239  99.8035  3,381,190  0.1433  1,254,300  0.0532

5、议案名称：《申能股份有限公司2016年度利润分配方案》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型  同意                       反对                 弃权

               票数            比例（%）票数        比例 票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,536,850  99.8765  1,594,579  0.0676  1,318,300  0.0559

6、议案名称：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务

    报告审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型  同意                       反对                 弃权

               票数            比例（%）票数        比例 票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,856,792  99.8901  1,208,537  0.0512  1,384,400  0.0587

7、议案名称：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部

    控制审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型  同意                       反对                 弃权

               票数            比例（%）票数        比例 票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股       2,356,846,792  99.8897  1,208,537  0.0512  1,394,400  0.0591

8、议案名称：《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常

    经营性关联交易的报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型      同意                    反对               弃权

                   票数          比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                       （%）                （%）

    A股           90,855,464   97.7950  664,099  0.7148  1,384,400  1.4902

9、议案名称：《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报

    告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型      同意                    反对               弃权

                   票数          比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                       （%）                （%）

    A股           90,255,164   97.1489  894,499  0.9628  1,754,300  1.8883

10、   议案名称：《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,433,988  99.9146  664,099  0.0281  1,351,642  0.0573

11、   议案名称：《关于修订
<公司章程>
 部分条款的报告》

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,357,501,330  99.9174  664,099  0.0281  1,284,300  0.0545

12、   议案名称：选举朱宗尧为公司第九届董事会董事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,886,350  99.8914  664,099  0.0281  1,899,280  0.0805

13、   议案名称：选举刘浩为公司第九届董事会董事（独立董事）

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

14、   议案名称：选举刘运宏为公司第九届董事会董事（独立董事）

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

15、   议案名称：选举吴力波为公司第九届董事会董事（独立董事）

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  816,899  0.0346  1,898,280  0.0805

16、   议案名称：选举吴建雄为公司第九届董事会董事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,698,550  99.8834  841,758  0.0357  1,909,421  0.0809

17、   议案名称：选举杨兵为公司第九届董事会董事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,916,350  99.8926  421,458  0.0179  2,111,921  0.0895

18、   议案名称：选举杨朝军为公司第九届董事会董事（独立董事）

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,839,350  99.8894  450,458  0.0191  2,159,921  0.0915

19、   议案名称：选举须伟泉为公司第九届董事会董事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

20、   议案名称：选举奚力强为公司第九届董事会董事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

21、   议案名称：选举臧良为公司第九届董事会董事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,887,350  99.8914  450,458  0.0191  2,111,921  0.0895

22、   议案名称：选举邬跃舟为公司第九届监事会监事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

23、   议案名称：选举宋雪枫为公司第九届监事会监事

    审议结果：通过

    表决情况：

    股东类型   同意                       反对               弃权

                 票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                        （%）                （%）

    A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

24、   议案名称：选举陈尉为公司第九届监事会监事

    审议结果：通过

    表决情况：

股东类型   同意                       反对               弃权

             票数            比例（%）票数      比例  票数        比例

                                                   （%）                （%）

A股         2,356,734,550  99.8849  603,258  0.0256  2,111,921  0.0895

(二)    涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议    议案名称            同意                反对               弃权

案                     票数    比例（%）  票数     比例     票数     比例

序                                                   （%）             （%）

号

申能股份有限

5  公司2016 年度89,991,084 96.86461,594,579 1.71641,318,300 1.4190

   利润分配方案

(三)    关于议案表决的有关情况说明

    议案8《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常

经营性关联交易的报告》，关联股东为申能（集团）有限公司，合计持有公司股数为2,266,545,766股，该议案关联股东已回避表决；议案9《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，关联股东为申能（集团）有限公司及申能集团财务有限公司，合计持有公司股数为2,266,545,766股，该议案关联股东已回避表决；议案 11《关于修订
 <公司章程>
  部分条款的议案》为特别决议通过的议案，该议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：君合律师事务所上海分所 律师：易芳、赵冲 2、律师鉴证结论意见： 君合律师事务所上海分所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 四、 关于职工董、监事选举结果 根据《公司章程》有关规定，公司日前召开职工大会，选举周燕飞为第九届董事会职工董事；选举刘先军、周昌生为第九届监事会职工监事，任期同本届监事会。（周燕飞、刘先军、周昌生简历附后） 五、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 申能股份有限公司 2017年5月24日 附件：周燕飞、刘先军、周昌生简历 周燕飞简历 周燕飞，女，1962年10月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任 申能股份有限公司董事、董事会秘书、证券部经理、系统工会主席，申能（集团）有限公司工会副主席。 周燕飞曾任上海市农委党校讲师，申能股份有限公司证券事务代表、策划部副经理。 刘先军简历 刘先军，男，1970年12月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任 申能股份有限公司纪委书记。 刘先军曾任上海贝尔阿尔卡特移动通讯系统有限公司人力资源部员工培训与发展主管；上海紫江企业集团股份有限公司人力资源部主管；申能（集团）有限公司人力资源部副主管、主管、经理助理；申能股份有限公司人事部副经理、经理，党委办公室主任。 周昌生简历 周昌生，男，1965年3月出生,中共党员，硕士研究生，高级会计师。现任 申能股份有限公司内控部经理。 周昌生曾任上海梅山集团财务处资金科副科长；上海百利安集团财务部经理；申能（集团）有限公司财务部副主管、主管，审计室主任助理、副主任。