君合律师事务所上海分所

                          关于申能股份有限公司

        第三十七次（2016年度）股东大会的法律意见书

致：申能股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等法律、法规及规范性文件和《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司第三十七次（2016 年度）股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会现场会议，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

1.  本次股东大会由公司董事会召集。2017年4月27日，公司第八届董事会第十七次

    会议通过了召开本次股东大会的决议；

2.  董事会于2017年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上

    海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《申能股份有限公司关于召开第    三十七次（2016年度）股东大会的通知》。通知载明了会议召集人和召开方式、现场会议的时间、网络投票时间、现场会议的地点、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、参会方法等事项。

    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    1、本次股东大会现场会议于2017年5月23日上午9:00在上海市新华路 160号

上海影城如期召开。

    2、公司按照会议通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票起止时间为2017年5月23日（上海证券交易所股票交易日）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间起止时间为2017年5月23日上午9:15至下午15:00。    综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前24天刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1．出席现场会议的股东及股东代理人

         根据出席本次股东大会现场会议股东签名及《授权委托书》等文件，出席    现场会议的股东及股东代理人共52名，代表股份2,299,369,348股，占公司总    股本的50.5130%。

         经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，股东及股东代理人提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件。

    2．参加本次股东大会网络投票的股东

         根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共27名，代表股份60,080,381股，占公司总股本的1.3198%。

    3．出席现场会议的其他人员

         经验证，出席现场会议的人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书，见证律师。

    综上，本所认为，上述出席会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

     经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。

    选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。

     本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

     本所认为，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

    （一）《申能股份有限公司2016年度暨第八届董事会工作报告》

    表决结果为：赞成：2,357,405,330股，反对：644,099股，弃权：1,400,300股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9134％。

    （二）《申能股份有限公司2016年度暨第八届监事会工作报告》

    表决结果为：赞成：2,357,232,530股，反对：816,899股，弃权：1,400,300股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9060％。

    （三）《申能股份有限公司2016年度财务决算报告》

    表决结果为：赞成：2,357,551,330股，反对：644,099股，弃权：1,254,300股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9195％。

    （四）《申能股份有限公司2017年度财务预算报告》

    表决结果为：赞成：2,354,814,239股，反对：3,381,190股，弃权：1,254,300股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8035％。

    （五）《申能股份有限公司2016年度利润分配方案》

    表决结果为：赞成：2,356,536,850股，反对：1,594,579股，弃权：1,318,300股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8765％。

    （六）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告》

    表决结果为：赞成：2,356,856,792股，反对：1,208,537股，弃权：1,384,400股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8901％。

    （七）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告》

    表决结果为：赞成：2,356,846,792股，反对：1,208,537股，弃权：1,394,400股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8897％。

    （八）《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》

    表决结果为：赞成：90,855,464股，反对：664,099股，弃权：1,384,400股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.7950％。

    （九）《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》表决结果为：赞成：90,255,164股，反对：894,499股，弃权：1,754,300股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.1489％。

    （十）《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》

    表决结果为：赞成：2,357,433,988股，反对：664,099股，弃权：1,351,642股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9146％。

    （十一）《关于修订
<公司章程>
 部分条款的报告》

    表决结果为：赞成：2,357,501,330股，反对：664,099股，弃权：1,284,300股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9174％。

    （十二）选举朱宗尧为公司第九届董事会董事

    表决结果为：赞成：2,356,886,350股，反对：664,099股，弃权：1,899,280股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8914％。

    （十三）选举刘浩为公司第九届董事会董事（独立董事）

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：816,899股，弃权：1,898,280股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

    （十四）选举刘运宏为公司第九届董事会董事（独立董事）

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：816,899股，弃权：1,898,280股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

    （十五）选举吴力波为公司第九届董事会董事（独立董事）

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：816,899股，弃权：1,898,280股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

    （十六）选举吴建雄为公司第九届董事会董事

    表决结果为：赞成：2,356,698,550股，反对：841,758股，弃权：1,909,421股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8834％。

    （十七）选举杨兵为公司第九届董事会董事

    表决结果为：赞成：2,356,916,350股，反对：421,458股，弃权：2,111,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8926％。

    （十八）选举杨朝军为公司第九届董事会董事（独立董事）

    表决结果为：赞成：2,356,839,350股，反对：450,458股，弃权：2,159,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8894％。

    （十九）选举须伟泉为公司第九届董事会董事

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：603,258股，弃权：2,111,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

    （二十）选举奚力强为公司第九届董事会董事

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：603,258股，弃权：2,111,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

    （二十一）选举臧良为公司第九届董事会董事

    表决结果为：赞成：2,356,887,350股，反对：450,458股，弃权：2,111,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8914％。

    （二十二）选举邬跃舟为公司第九届监事会监事

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：603,258股，弃权：2,111,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

    （二十三）选举宋雪枫为公司第九届监事会监事

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：603,258股，弃权：2,111,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

    （二十四）选举陈尉为公司第九届监事会监事

    表决结果为：赞成：2,356,734,550股，反对：603,258股，弃权：2,111,921股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8849％。

     经本所律师审核，除上述第（十一）项议案外，本次股东大会审议的议案均属于普通议案，均经参加表决的全体股东以所持表决权的二分之一以上同意。上述第（十一）项议案经参加表决的全体股东以所持表决权的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股东大会议案获得通过。

     本所认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     本所律师同意将以上法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

     （以下无正文）