申能股份有限公司

      第三十七次（2016 年度）

                  股东大会文件

               二○一七年五月二十三日

                                 文件目录

股东大会须知......4

申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会议程......9

申能股份有限公司2016年度暨第八届董事会工作报告......11

申能股份有限公司2016年度暨第八届监事会工作报告......26

申能股份有限公司2016年度财务决算报告......38

申能股份有限公司2017年度财务预算报告......42

申能股份有限公司2016年度利润分配方案......44

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务

报告审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告......45

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部

控制审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告......46

公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告......47公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告......51

关于公司注册发行直接债务融资工具的报告......53

关于修订《公司章程》部分条款的报告......55

关于提名公司第九届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告..92

关于提名公司第九届监事会监事候选人的报告......97

申能股份有限公司独立董事刘浩2016年度述职报告......99

申能股份有限公司独立董事吴力波2016年度述职报告......104

申能股份有限公司独立董事杨朝军2016年度述职报告......108

                         申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之一

                               股东大会须知

一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

二、现场会议于2017年5月23日上午9:00在上海市新华路160号

上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于2017年5月23日上午

8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。详细情况请见附件：股东大会网络投票操作说明。

五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

                         申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之一

八、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

九、本次股东大会的最终表决结果请参见公司于2017年5月24日在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。

十、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问，可于现场会议当天联系大会秘书处；或于现场会议结束后致电公司证券部。联系人：周鸣、曾理，联系电话：021-33570871、021-33570873、18121276875。

附件：股东大会网络投票操作说明

                         申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之一

附件：

                       股东大会网络投票操作说明

     本次股东大会采用的网投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。以下是对股东参加上述两种网络投票方式的操作说明。

     一、通过交易系统投票平台进行投票的操作说明

     （一）投票时间

     通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年5月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。（二）投票操作说明

     通过交易系统投票平台进行网络投票类似于上海证券交易所新股申购操作。股东通过指定交易的证券公司交易终端进行投票。

     1、申报价格代表股东大会议案。本次股东大会有二十四项议案，对应的申报价格如下：

议案                        议案内容                            委托价格

序号

  1    《申能股份有限公司2016年度暨第八届董事会工作       1.00元

        报告》

  2    《申能股份有限公司2016年度暨第八届监事会工作       2.00元

        报告》

  3    《申能股份有限公司2016年度财务决算报告》            3.00元

  4    《申能股份有限公司2017年度财务预算报告》            4.00元

  5    《申能股份有限公司2016年度利润分配方案》            5.00元

  6    《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公

        司2017年度财务报告审计机构并支付其2016年度审       6.00元

        计报酬的报告》

  7    《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公       7.00元

                       申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之一

      司2017年度内部控制审计机构并支付其2016年度审

      计报酬的报告》

8    《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石       8.00元

      油气购销的日常经营性关联交易的报告》

9    《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经       9.00元

      营性关联交易的报告》

10   《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》          10.00元

11   《关于修订
<公司章程>
 部分条款的报告》                 11.00元

12   选举朱宗尧为公司第九届董事会董事                      12.00元

13   选举刘浩为公司第九届董事会董事（独立董事）          13.00元

14   选举刘运宏为公司第九届董事会董事（独立董事）        14.00元

15   选举吴力波为公司第九届董事会董事（独立董事）        15.00元

16   选举吴建雄为公司第九届董事会董事                      16.00元

17   选举杨兵为公司第九届董事会董事                         17.00元

18   选举杨朝军为公司第九届董事会董事（独立董事）        18.00元

19   选举须伟泉为公司第九届董事会董事                      19.00元

20   选举奚力强为公司第九届董事会董事                      20.00元

21   选举臧良为公司第九届董事会董事                         21.00元

22   选举邬跃舟为公司第九届监事会监事                      22.00元

23   选举宋雪枫为公司第九届监事会监事                      23.00元

24   选举陈尉为公司第九届监事会监事                         24.00元

   2、申报股数代表表决意见，具体如下：

                  表决意见类型            对应的申报股数

                      同意                       1股

                      反对                       2股

                      弃权                       3股

   3、买卖方向为买入。表决一经申报，不能撤单。

   4、一次性表决方法

   股东可以选择对所有议案进行一次性表决，具体申报方法如下：                         申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之一

议案序号             内容            申报价格    同意      反对      弃权

全部议案   本次大会所有24项议案   99.00元     1股       2股       3股

     5、由于不同证券公司交易终端在具体操作上存在一定差异，股东投票过程中遇到问题可以咨询所开户证券公司营业部。

     二、通过互联网投票平台进行投票的操作说明

     （一）投票时间及网址

     通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月23日9:15-15:00；

网址为vote.sseinfo.com。

     （二）投票流程

     1、注册上证服务通行证

     股东须拥有上证服务通行证，才能登录股东大会互联网投票平台。

对还没有上证服务通行证的股东，请登陆 vote.sseinfo.com/help 进行

注册；已经拥有上证服务通行证的股东，可直接在

vote.sseinfo.com/help进行登陆。

     2、绑定投票股东卡号

     股东须在上证服务通行证下绑定投票股东卡号，才能通过本平台投票。没有绑定股东卡号的股东，请登录后点击绑定股东卡号。

     3、选择股东大会进行投票

     （1）登陆 vote.sseinfo.com，在“会议列表”中选择“申能股份

有限公司第三十七次（2016 年度）股东大会”，点击“投票”进入

本次会议页面；

     （2）点击“我要投票”，请先选择投票股东卡号，并确保该股东卡号持有申能股份股票，否则投票可能作废，然后按照网页提示填写表决意见，提交投票。

                         申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之二

 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会议程

时间：2017年5月23日上午9:00

主持：董事长吴建雄

一、8:30―9:00    大会签到

二、9:00          大会开始

三、9:00―9:10    审议《申能股份有限公司2016年度暨第八届董事

会工作报告》（报告人：副董事长、总经理徐国宝）

四、9:10―9:15    审议《申能股份有限公司2016年度暨第八届监事

会工作报告》（报告人：监事会主席宋雪枫）

五、9:15―9:20    审议《申能股份有限公司2016年度财务决算报告》

（报告人：副总经理谢峰）

六、9:20―9:25    审议《申能股份有限公司2017年度财务预算报告》

（报告人：副总经理谢峰）

七、9:25―9:30    审议《申能股份有限公司2016年度利润分配方案》

（报告人：副总经理谢峰）

八、9:30―9:35    审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017年度财务报告审计机构并支付其2016年度审计报酬的报

告》（报告人：副总经理谢峰）

九、9:35―9:40    审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2017年度内部控制审计机构并支付其2016年度审计报酬的报

告》（报告人：副总经理谢峰）

                         申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之二

十、9:40―9:45   审议《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及

液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》

（报告人：副总经理谢峰）

十一、9:45―9:50    审议《公司与申能集团财务有限公司资金往来的

日常经营性关联交易的报告》（报告人：副总经理谢峰）

十二、9:50―9:55    审议《关于公司注册发行直接债务融资工具的报

告》（报告人：副总经理谢峰）

十三、9:55―10:00  审议《关于修订
 <公司章程>
  部分条款的议案》 （报告人：董事会秘书周燕飞） 十四、10:00―10:05 审议《关于提名公司第九届董事会董事（包括独 立董事）候选人的报告》（报告人：党委书记、董事 须伟泉） 十五、10:05―10:10 审议《关于提名公司第九届监事会监事候选人的 报告》（报告人：监事会主席宋雪枫） 十六、10:10―10:20 股东发言 十七、10:20―10:30 休会 十八、10:30―10:40 答股东问（报告人：副董事长、总经理徐国宝） 十九、10:40―11:00 股东投票、休会、计票 二十、11:00―11:05 宣布现场投票结果（报告人：董事会秘书周燕飞） 二十一、11:05―11:10 律师宣读股东大会现场部分法律意见书 二十二、11:10 大会结束 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 申能股份有限公司2016年度暨第八届董事会工作报告 各位股东： 受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司2016年度 暨第八届董事会工作报告》，请审议。 第一部分 2016年度董事会工作回顾 2016年，是“十三五”开局之年，公司董事会在全体股东的支持下， 充分发挥战略引领作用，紧紧围绕“高效清洁发展的先锋企业”战略目标，审时度势、科学决策，主动应对复杂的经济形势和激烈的竞争环境，带领公司克服了能源需求下降、燃料成本上升等一系列挑战，在生产经营、项目开发、科技创新、节能减排、公司治理等各方面取得了有效进展，圆满完成了全年经营目标和主要任务，为公司“十三五”发展奠定了良好基础。 一、发挥战略引领作用，科学确立“十三五”发展规划纲要 2016年，董事会审议通过《申能股份“十三五”发展规划纲要》， 明确提出建设“高效清洁发展的先锋企业”战略目标，积极践行五大发展理念，以提高发展质量和效益为立足点，明确了新时期公司发展内涵。以提升竞争优势和优化结构为核心，着力拓展高效清洁能源项目；以产融结合和防范风险为主线，着力提升金融资产规模和盈利能力；以能源技术和管理体制为抓手，着力深化技术和机制创新；继续保持规模业绩双增长，继续加强人才队伍与和谐企业建设，实现先锋企业 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 目标，推动公司协调可持续发展。 二、切实履行职责，公司法人治理结构有效发挥作用 全体董事勤勉尽责，认真审议董事会各项议题并发表意见，保障了公司的规范运作，切实维护股东的合法权益。董事会积极发挥核心决策作用，督促指导公司认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议。 2016 年共召开董事会会议4 次，分别对定期报告、利润分配、财务 预决算、投资设立公司等重大事项进行了审议，形成决议21项；召 集股东大会1次，形成决议11项。相关决议均得到有效贯彻落实。 董事会重视加强经营班子建设，根据工作需要及时调整充实经营班子成员。 董事会各专业委员会充分发挥优势，有效履行职责，为董事会科学决策提供专业意见。董事会战略委员会深入讨论了公司“十三五”战略规划；审计委员会充分发挥独立性、专业性优势，对公司年度报告、年报审计、内控建设等内容进行了认真审阅并提出相关意见和建议，发挥了监督保障作用；薪酬与考核委员会审议了公司高中级管理人员激励、工资薪金使用等情况，努力发挥绩效考核在公司经营中的激励作用。 三、加强信息披露和投资者关系管理，树立良好的资本市场形象董事会重视公司资本市场形象建设及投资者权益保护，指导公司开展信息披露及投资者关系管理工作。一年来，公司严格按照监管要求，及时披露各项重大生产经营信息。2016年内共计发布定期报告4份、临时公告23份，确保了公司信息披露工作的真实、准确、及时、 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 完整。公司严格按照公司有关制度实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全。 关注市场形象，指导公司对标同行业上市公司开展市值管理，不断做优做强主业，提高市值增长率。不断加强投资者关系管理工作，通过电话沟通、回复“上证e互动平台”提问等多种形式，与投资者保持了良性互动，增进投资者对公司的了解，传递公司投资价值。通过年度股东大会，搭建投资者与公司管理层直接对话的平台，共同探讨公司发展。 第二部分 2016年度公司主要经营情况 一、攻坚克难，降本增效，经营效益持续向好 2016 年，在市外来电增加，发电负荷率下降，上网电价下调， 燃料价格上行的严峻形势下，公司顶住压力，圆满完成了年度经营任务。生产指标方面，完成权益发电量 297.02 亿千瓦时，占年度计划101％，同比增加13.8％；控股发电量297.28亿千瓦时，完成年度计划100％，同比增加20.4％；原油产量6.53万吨，完成年度计划100％；天然气产量2.02亿方，完成年度计划101％。天然气供需基本平衡，天然气供应量为76.13亿方，同比增长2.5%。财务指标方面，实现营业收入277.59亿元，同比减少3.11%；实现归属于上市公司股东的净利润24.61亿元，同比增长15.46%；每股收益0.541 元。截至2016年末，公司总资产536.75亿元，同比增加4.10%；净资产253.17亿 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 元，同比增加6.03%。 2016 年，公司狠抓管理，苦练内功，质量效益进一步凸现，突 出表现在：1、营销工作不断加强，市场开拓能力不断提升。一手抓基数电量，一手抓交易电量，积极开展对标管理，同类机组全年利用小时保持行业领先；2、多头并举，燃料成本控制有力。积极应对煤炭市场波动，及时调整采购策略，稳定供应主渠道，着力开辟新煤源，统筹开展系统内煤炭调运，有效降低燃料成本；3、齐抓共管，财务成本、资金成本管控有效。相关运行费用同口径同比下降10%以上；积极争取税收优惠政策，加强保险理赔，取得较好效益；大力引进低成本资金，成功发行短融、超短融，降低财务成本。 二、牢记安全责任，安全生产基础有效夯实 公司牢固树立安全红线意识和底线思维，加强系统企业安全生产标准化体系建设，多渠道、全方位抓安全生产管理，公司系统安全基础进一步夯实。强化落实各级安全生产责任制，将年度安全目标和主要任务分解至各职能部门和系统企业，确保公司系统安全生产责任落实到位。强化制度执行，突出重点工作，加强现场检查，坚持问题导向，落实隐患治理。通过安全风险管控，努力提升公司本质安全水平。 重点做好“G20峰会”、迎峰度夏和法定节假日保电任务，切实履行了 企业安全生产社会责任。 三、重点项目获得突破，项目储备进一步加快 公司把握能源行业发展新趋势，聚焦高效清洁优质能源项目。一手抓现有项目建设，一手抓新项目落地，项目布局结构优化，公司可 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 持续发展后劲增强。 一是在建项目工程有序推进。平山电厂一期继2015年底#1机组 投产后，#2机组按计划2016年一季度投入商业运行，实现一期工程 全面投产；吴忠热电项目于2016年11月实现两台机组双投以及600 万平米城市供暖；崇明燃机积极应对外部配套工程拖期的困难，深化调试准备、设备保养、整改消缺等工作。新能源公司加强统筹协调，克服海上施工困难，实现临港海上风电二期项目全面投产发电。石油天然气辅助平台设施管理正式移交平湖作业，大位移井于6月投产，实现日产气10万方。 二是把握国家能源政策导向，加大高效清洁能源布局。平山电厂二期（135 万千瓦高效洁净燃煤机组国家示范项目）获得核准批复，该项目的建设将推动我国高效洁净煤电技术再上新台阶；申能奉贤热电获得项目核准；青浦热电完成初可研，成立项目公司；积极推进锡盟30万千瓦风电等项目前期工作。继续推进放南（绍兴36-5）合作开发；深化开展平湖区内勘探研究，优选后续勘探目标；跟踪国内外油气开发动态，寻找新的油气开发机会。 三是积极稳步推进海外项目。新加坡海外平台公司完成注册；正式签署越南煤电项目《三方投资与开发协议》，基本完成PPA和BOT谈判工作；继续开展“一带一路”沿线国家项目布局研究。 四、节能减排深入开展，科技创新迈出新步伐 围绕科技创新，加快实施科技和技改重点项目，2016 年共实施 31项科技项目、180项技改项目，系统企业承担上海市科委课题研究 项目7项，并取得了明显成效。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 全面推进节能减排改造升级，探索创新节能降耗思路。全年实现供电煤耗291.23 克/千瓦时，综合厂用电率4.37%，在上海同类型机组中继续保持领先。系统发电企业全年共减排二氧化硫约7.3万吨左右，氮氧化物约2 万吨左右。平均脱硫综合效率均在 97％以上，大机组平均脱硝综合效率86%以上。 能源科技公司继续推进技术服务平台建设，深化与相关电力集团技术合作，先后签署了华电长沙等咨询合同并实施技改项目5项，节能减排效果显着，凸显了能源科技的技术优势。 五、稳妥有序深化改革，内部管理不断增强 先锋企业改革举措扎实推进。一是市场化经营意识进一步增强，燃料市场化经营改革取得积极成效，燃煤销售量同比增长21%，其中，市场贸易量同比增长57%；二是积极推进创新体制机制改革，混合所有制形式的申能电力科技公司正式设立；三是积极推进产融结合。设立融资租赁公司，持续拓展能源金融业务、创新资本运作，推进与中核集团开展有关金融产业项目商谈，完成上海信托与浦发银行的换股工作；四是面对行业发展新趋势，积极参与本市相关电力体制改革和市场化方案设计，争取有利的政策环境，加强售电业务和增值服务等前瞻性研究。 管理体系进一步完善。一是规范公司治理结构，加强投资者关系管理；鼓励公司高中级管理人员增持股票；二是做好全面风险管理。 内控测评与评价工作实现常态化，强化内部审计监督；完善发电企业基建期内控体系；三是干部队伍和人才队伍建设不断加强。选优配强各级领导班子和领导干部；加强后备干部队伍建设；加大年轻人才培 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 养力度；加强系统企业人才交流与培训，推进青年员工进行岗位交流与挂职锻炼；增加校园人才储备，满足公司发展人才需要。 第三部分 本届董事会工作回顾 2014年以来，公司面临的经营环境错综复杂：一是经济发展出现新常态，电力能源消费增长趋缓；二是行业发展出现新趋势，电力体制改革带来新机遇、新挑战；三是环保政策趋紧，环保投入持续增加；四是行业竞争激烈，项目开发难度加大；五是能源安全面临挑战，安全生产责任重大。 三年来，董事会坚持以发展为主线，带领公司积极应对复杂形势和困难挑战，准确判断形势，确立公司总体发展战略和年度经营目标，依托科技创新优势和产业结构优势，不断强化经营管理，加大项目建设与开发力度，持续推进改革创新，出色地完成了各项经营发展目标，公司综合竞争力得到进一步提升。 一、董事会规范运作，科学决策，各项决议得到有效落实 本届董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的各项要求履行职责，任期内共召开董事会17次，分别就公司一系列重大事项进行了认真审议，并做出了审慎决策；召集股东大会4次，切实贯彻落实股东大会各项决议，保障了公司持续健康发展。董事会各专业委员会发挥各自专业优势，分别就公司“十三五”规划、项目拓展、财务状况、内控建设、薪酬制度等事项向董事会提出专业建议。三年来，战略委员会召开会议5次，审计委员会召开会议13次，薪酬与考核委员会召开会议5次。公司独立董事认真履行职责，充分发挥独立性， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 维护中小投资者的权益。全体董事勤勉尽责，在任职期间积极参加相关业务培训，认真学习有关法律法规，不断提高执业素养，董事会自身建设不断加强；部分董事、监事及管理层积极购入公司股票，提升了市场形象。 二、公司经营业绩持续优良，主业竞争力进一步显现 2014年以来，公司经营业绩保持良好，资产规模稳步提升。2014 年至2016年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为20.6 亿元、21.3亿元和24.6亿元，基本每股收益分别为0.453元、0.468 元和0.541元；公司总资产从2014年末的424.79亿元增加到2016年 末的 536.75 亿元，累计增长 26.36%；净资产从 232.16 亿元增加到 253.17亿元，累计增长9.05%。三年来，公司主要经营指标在同行业 上市公司中保持前列。 面对复杂多变的外部形势，公司加强市场营销，积极争取发电量及电价政策。2014年至2016年，公司权益发电量分别达254亿千瓦时、261亿千瓦时和297亿千瓦时，权益发电量占上海市发电市场的份额在1/3左右。石油天然气公司三年累计开采原油19万吨，生产天然气6亿方；管网公司三年天然气累计供应量221亿方，并保持了稳定的增长态势。 三、项目开发快速推进，项目储备进一步丰富 董事会始终将发展作为工作的重中之重，加强战略谋划，指导经营班子坚持项目建设与开发并重，增强公司发展后劲。公司权益装机规模从2013年末的731万千瓦增加到目前的940万千瓦，累计增长 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 近30%。一是收购与新建项目齐头并进。2015年收购新能源公司70% 股权，新能源公司成为公司的全资子公司，电源结构得到优化，临港海上风电二期等新能源项目相继建成投产；2015年12月，收购吴忠热电95%股权，并于2016年11月实现全面投产；平山电厂一期工程2台机组实现全面投产。二是项目储备进一步丰富。2016年6月奉贤热电获得项目核准；2016 年底平山电厂二期（1350MW 高效洁净燃煤机组国家示范项目）获得核准批复；青浦热电项目前期工作有序开展；一批风电项目正在稳步有序推进。三是海外项目稳步推进。新加坡海外平台公司完成注册；越南煤电项目《三方投资与开发协议》正式签署。 四、重视安全生产，推动科技创新，积极履行社会责任 公司高度重视安全工作。通过落实安全生产责任制、安全生产标准化建设，完善安全规章制度、安全隐患排查及专项整治、现场安全督查等手段，确保公司生产、基建本质安全。三年来，公司系统未发生重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件，圆满完成迎峰度夏、防台防汛等任务，切实维护了电力和石油天然气等能源的生产安全，履行了企业安全生产主体责任。 董事会始终把科技创新作为企业发展的内生动力，推动公司持续健康发展。三年来，公司累计科技投入 10.8 亿元，科技创新取得丰硕成果：系统1家企业获国家电力行业管理创新一等奖，2家企业分别获上海市科技进步二等奖、三等奖。依托科技公司平台，大力推进系统内机组的综合优化改造，并积极拓展系统外火电节能市场，取得 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 明显成效。通过大量节能技术改造工作，公司能耗指标保持在行业领先水平。公司系统供电煤耗保持较低水平，综合厂用电率稳定在4.5%以内，均远低于同期全国平均水平。公司积极开展脱硫、脱硝工作和除尘改造等工作，在全市率先完成脱硫、脱硝和除尘改造任务并实现超量减排，切实履行了企业环保责任。 五、深化企业改革，实现体制机制创新，市场化意识进一步增强董事会主动适应国资国企改革的新形势，形成了公司以改革促发展的总体思路和实施方案。结合公司系统具体情况，分别以燃料公司和科技公司为改革试点，开展了市场化经营激励与约束改革方案和混合制改制的总体方案，实施效果良好。2014年-2016年，煤炭市场化贸易量分别为71万吨、407万吨、639万吨，呈现逐年快速增长的态势。能源科技公司以技术服务为平台，深化与相关电力集团技术合作，节能减排效果显着，凸显了能源科技的技术优势。 六、有效开展资本运作，实施产融结合双轮驱动战略 关注市场形象，在资本市场剧烈波动期间，及时公告公司股价稳定相关措施，保护投资者利益；成立融资租赁公司，拓展能源金融业务；持续发行短融、超短融，为公司发展筹措低成本资金。根据市场环境及股价走势情况，合理处置持有的金融股权，抛售海通证券及时锁定投资收益，换股浦发银行股权、认购华电国际股票，增加金融资产储备；公司坚持持续分红回报股东，三年来累计分红逾27亿元，绩优蓝筹股的形象深入人心。 董事会认为，公司本届经营班子工作扎实有力，成效显着。经营 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 业绩持续优良，主业竞争力更加突出；项目开发有序推进，产业结构不断优化；专注节能减排和科技创新，能耗指标始终保持行业领先；进一步深化改革，实现体制、机制创新；法人治理结构不断完善，有效开展金融创新，注重投资者回报，市场形象得到巩固及提升。这些成绩为公司未来发展打下了坚实基础。 第四部分 2017年度工作展望 一、2017年形势预判 2017是“十三五”时期承前启后的关键一年，宏观经济处于新常态， 供给侧结构性改革不断深化。国企改革和电力市场化改革加快推进对公司管控提出新要求；能源产业结构调整优化和转型对公司产业升级提出新课题；发电市场、煤炭市场的严峻形势对公司的经营提出新挑战。 面对困难和挑战，我们必须主动适应形势变化，响应能源革命的要求，坚持以五大发展理念为引领，稳中求进，改革创新，积极应对风险挑战，做强做优主业，推动公司实现健康可持续发展。 二、2017年工作目标 在全体股东支持下，深入贯彻稳中求进工作总基调，牢固树立和贯彻落实新发展理念，始终坚持以提高发展质量和效益为中心，以推进结构性改革为主线，以提升竞争力为总抓手，着力做好本质安全、提质增效、转型升级、防范风险、改革创新，确保全面完成公司年度 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 目标和任务，加快创建高效清洁发展的先锋企业。 三、2017年工作展望 1、加强董事会自身建设，发挥战略引领作用 加强董事会自身建设，完成董事会换届及新一届经营班子聘任，优化董事会组成结构，更好地发挥独立董事及各专业委员会在公司经营管理中的作用，强化公司战略决策和风险控制能力，切实维护投资者的合法权益。督促公司进一步提高公司信息披露质量，加大同投资者的沟通力度，重视股东回报，增强股东持股信心。 2、强化经营管理，努力保持公司业绩稳定 一是面对电力需求下降，要加快转变营销理念，进一步加大市场拓展力度。全力争取发电量，确保利用小时区域对标处于领先水平；积极落实各项电价和补贴到位；主动应对本市能源体制改革，及早谋划，探索售电公司经营模式，争取实现突破；二是面对燃料成本大幅上涨，要提高燃料控价能力，把握采购节奏，突出加强燃料成本管控。 充分利用国内国际两个市场，优化采购策略；以安全生产为前提，适当提高经济煤种掺烧比例，实现区域煤价对标领先；三是坚持向精细化管控要效益。严格执行企业相关运营费用管控要求，深化增收节支和降本增效空间；进一步优化融资结构，压缩资金成本。 3、落实安全生产责任体系，确保安全生产态势平稳 随着公司新建项目增多，产业规模和区域布局不断扩大，安全生产形势严峻。公司要进一步推动安全生产责任体系落实，加强各项安全管理，做好隐患排查治理长效工作，提高本质安全水平，确保公司 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 安全生产形势持续平稳受控。 4、推进精品工程建设，继续实施“走出去”战略 董事会将带领公司抓住能源行业发展的新机遇和新趋势，发挥技术和资源优势，全力以赴推进精品工程建设与开发，拓宽公司发展空间。一是强化项目建设管理，实现安全、质量、进度、投资的全面管控，以平山二期国家示范工程和奉贤热电为契机，建设精品工程；有序推进青浦热电项目各项前期工作；二是加大新能源项目开发力度；三是积极稳健实施“走出去”战略，争取年内实现突破；四是做好油气产业可持续发展，积极寻求国内外油气项目合作机会。 5、深化企业改革，激发企业活力 今年是相关改革举措继续深化落实的一年，要按照“先锋企业”的内涵要求，持续推进公司改革。继续完善现有试点的改革方案，探索新的市场化改革举措，努力把改革红利转化为公司发展动力。加大资本运作和金融创新力度，进一步提升公司金融产业规模和效益。拓展融资租赁业务，加大股权投资，盘活公司存量金融资产。深化公司市值管理方案研究，提升主业规模和经营业绩。 2017年一季度，公司生产经营开局良好。1-3月，公司完成权益 发电量94.8亿千瓦时，同比增加16.9％；控股发电量99.7亿千瓦时， 同比增加19.1％；原油产量2.65万吨，同比增长80.2%；天然气产量 0.53 亿方，同比增长2.0%。天然气供需基本平衡，天然气供应量为 23.8亿方，同比增长5.8%。2017年1-3月，实现营业收入86.34亿元， 同比增长15.69%；在煤价同比上升 40%的情况下，实现归属于上市 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 公司股东的净利润5.06亿元，每股收益0.111元。 展望2017年，挑战与机遇并存，困难与希望同在。董事会将继 续从全体股东的利益出发，带领经营班子和全体员工，迎难而上，开拓奋进，真抓实干，确保全面完成年度目标任务，开创公司发展的新局面，努力创造更良好的股东回报。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之三 附：主要投资企业生产经营指标 表1：发电企业2016年主要生产经营指标 公司持股 发电量 供热量 净利润 企业名称 比例（%） （亿千瓦时） （万吉焦） （亿元） 上海吴泾第二发电有限责任公司 51 36.99 - 1.85 上海外高桥第二发电有限责任公司 40 81.16 88.97 4.90 上海外高桥第三发电有限责任公司 40 96.75 57.16 4.77 上海申能临港燃机发电有限责任公司 65 25.08 - 1.94 上海申能星火热电有限责任公司 75 1.36 218.15 -0.18 申能吴忠热电有限责任公司 97.43 6.37 63.67 -0.33 淮北申皖发电有限公司 51 44.31 - 0.69 上海申能新能源投资有限公司 100 6.4 - 0.40 华能上海石洞口发电有限责任公司 50 61.33 37.46 3.19 上海吴泾发电有限责任公司 50 11.67 5.05 -0.70 上海上电漕泾发电有限公司 35 96.75 291.54 2.35 上海外高桥发电有限责任公司 49 30.76 135.1 1.28 上海华电奉贤热电有限公司 49 5.45 - 0.59 华能上海燃机发电有限责任公司 30 16.49 - 1.33 上海漕泾热电有限责任公司 30 42.68 978.55 4.32 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 25 30.26 - 4.43 华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 25 21.36 - 0.73 核电秦山联营有限公司 12 208.06 - 20.21 秦山第三核电有限公司 10 108.63 - 9.97 表2：油气企业2016年主要生产经营指标 企业名称 公司持股比例 原油产量 天然气销售量 净利润 （%） （万吨） （亿立方米） （亿元） 上海石油天然气有限公司 40 6.5 2.0 0.33 上海天然气管网有限公司 50 - 75.9 2.51 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 申能股份有限公司2016年度暨第八届监事会工作报告 各位股东： 现向各位作《申能股份有限公司2016年度暨第八届监事会工作 报告》，请予以审议。 第一部分 2016年度监事会工作回顾 2016 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，以促进公司规范经营、健全制度建设、完善监督机制为目标，对公司经营活动的重大决策、公司董事、高级管理人员履行职责情况、公司财务状况和公司内控建设与运行情况等进行审核并提出审议意见，切实维护了公司全体投资者的合法权益，对公司健康稳定的发展起到了积极的促进作用。具体工作如下： 一、监事会会议召开情况 2016年公司监事会共召开了三次会议，历次监事会会议的召集、 召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下： (一) 2016年4月27日召开了第八届监事会第九次会议，审核通 过了《申能股份有限公司2015年度报告》及其摘要、《申能股份有限 公司2015年度财务决算报告》、《申能股份有限公司2015年度利润分 配预案》和《申能股份有限公司2016年第一季度报告》；审议通过了 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 《申能股份有限公司2015年度内部控制评价报告》和《申能股份有 限公司2015年度监事会工作报告》。 (二) 2016年8月24日召开了第八届监事会第十次会议，审核通 过了《申能股份有限公司2016年半年度报告》及其摘要。 (三) 2016年10月27日召开了第八届监事会第十一次会议，审 核通过了《申能股份有限公司2016年第三季度报告》。 在上述三次监事会会议上，监事会成员认真研读会议资料，并在对议案进行独立审议后发表了各自的意见和建议，审议结果均已在中国证监会指定媒体上进行公告。 二、对公司决策机构依法运作情况的监督 2016年监事会成员列席了四次公司董事会，一次公司股东大会。 监事会依法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为，公司董事会及股东大会的决策程序合法合规，董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现他们在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、对公司财务状况进行检查 2016年，监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行检查， 认真细致地审阅各期财务报告，关注主要财务指标情况，并与公司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司年内业务发展及经营情况。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 通过对公司财务的审查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度较完善并得到有效执行，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、对公司重大事项进行监督 (一)对公司募集资金使用情况的监督 2016年，公司未发生募集资金事项。 (二)对公司收购、出售资产行为的监督 2016年，公司未发生收购、出售资产的行为。 (三)对公司股票回购的监督 2016年，公司未发生股票回购的行为。 (四)对重大关联交易的监督 2016年，监事会对公司年内涉及的以下重大关联交易事项进行了 逐一审查： 1、公司并表单位上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）将接收的天然气统一销售给申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）全资子公司上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）；公司并表单位上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）将其开采的部分副产品液化石油气销售给燃气集团；公司并表单位上海申能临港燃机发电有限公司（以下简称“临港燃机”）和上海申能崇明发电有限公司（以下简称“崇明发电”）向燃气集团采购天然气。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 东大会审议通过。预计2014-2016年平均每年管网公司及石油天然气 公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币 230 亿元，2016年此项关联交易实际发生金额155.17亿元；预计2015-2016 年平均每年临港燃机和崇明发电从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币28亿元，2016年此项关联交易实际发生金额9.94亿元。此项关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，销售定价是独立行为，不影响公司独立性。 2、公司并表单位管网公司从申能集团持股55%的上海液化天然 气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）采购天然气的日常经营性关联交易，已经公司第三十三次股东大会审议通过，预计2014-2016年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币 115 亿元（该金额可能随国际一次能源价格变化而变化）。2016年此项关联交易实际发生金额71.28亿元。此项关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。 此项关联交易定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。 3、公司与申能集团财务有限公司的日常经营性关联交易已经公司第三十三次股东大会审议通过，截至2016年12月31日，公司实际在申能集团财务有限公司的存款余额为 49.03 亿元、贷款余额为63.77 亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。 4、申能集团向公司提供的资金余额为 9.3 亿元。其中，申能集 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 团向公司提供资金余额为4.7亿元，该笔资金按1.8%的年利率收取利 息；向公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司提供资金余额为4.6亿元，其中2.6亿元按3.915%的年利率收取利息，2亿元按4.41%的年利率收取利息。此类关联交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，充分体现了控股股东对上市公司发展的支持，未发现有损害公司及股东利益的情况。 监事会认为，2016 年公司发生的关联交易均按照市场公平交易 的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东利益的情况。 五、对内部控制建设与实施情况的监督 2016 年，监事会继续关注公司内控体系建设及实施情况，督促 公司不断完善内控体系范围，监督基建项目内部控制规范体系的建立，监督公司内控运行合法合规。监事会审议并通过了《申能股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。 监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，并能有效运行。同时，要求公司要根据经营、发展的需要不断完善、提高，保持内部控制的有效性及执行力，在满足监管要求的基础上不断提升风险抵御能力和经营管理水平，防范和控制经营过程中的重大风险。 第二部分 本届监事会工作回顾 本届监事会自2014年5月成立以来，全体成员严格按照《公司 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，独立、认真、规范地履行了监事会的职责。任期内主要工作包括：1、督促董事及高级管理人员依法行使职权，如实披露公司重大信息，努力维护公司股东的合法权益；2、督促公司完善内部控制制度建设，重点跟踪公司重大投资项目的建设和运营；3、检查公司财务情况等。具体如下： 一、任期内监事会会议召开情况 本届监事会任期内共召开监事会会议十二次，形成决议三十八项。 议题主要涉及年度、半年度、季度财务报告；各年度的财务决算报告和利润分配预案；各年度的监事会工作报告及次年工作计划；各年度内部控制评价报告；公司章程修订议案；公司重大关联交易报告；公司股权收购、部门设立、项目投标、注册发行融资工具等相关议案。 在各次监事会会议上，监事会成员均认真研读会议材料，并在对各项议案进行独立审议后都发表了各自的意见和建议，审议结果均已在中国证监会指定媒体上进行公告。 二、对公司决策机构依法运作情况进行监督 任期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。任期内，监事会共列席公司董事会会议十七次，列席股东大会会议五次。 在上述董事会会议和决策事项中，董事会成员包括独立董事的出席人数均符合相关要求，决策事项均能按规定提前发送审议资料，董 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 事会各专业委员会都能按照相关工作制度召开会议、专业委员会成员均能认真履行各自的职责，各位董事表决前能按规定程序发表意见，董事会的召集、召开及形成决议程序严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合法合规。 监事会认为，在本届监事会任期内，公司董事、高级管理人员履行职务时，均能诚信勤勉，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，未发现他们在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、对公司财务状况进行检查 作为监事会监督职能的一项重要内容，监事会坚持定期和不定期对公司财务状况进行检查，通过认真研读财务报告，分析财务报表和报表附注，关注重要财务指标的变化情况，审查相关财务数据的真实性。在审议各期财务报告时，监事会均要求公司财务负责人出席，就公司财务状况作详细汇报，并接受提问，同时，根据实际情况要求提供更详细的书面资料，从而使各位监事能够充分、全面了解公司财务状况及经营成果，以保证公司财务信息的真实性和准确性。 监事会关注到，2014年至2016年，公司通过积极挖潜，降本增 效，强化管理，在面对煤价不断波动的情况下，克服了上海地区电力需求增长放缓，外来电不断增加等不利因素的影响，各项工作有效推进，实现了经营业绩稳步增长，较好地完成了董事会制定的各年度经营、管理任务。公司近三年的净利润分别为21.04亿元、21.31 亿元和24.61亿元，盈利能力稳步提升。截至2016年底，公司总资产536.75 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 亿元，净资产253.17亿元，资产规模持续扩大，资产质量保持优良。 通过对公司各年度财务报告的审核，监事会认为，任期内，公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、对公司重大事项进行监督 (一) 对公司募集资金使用情况的监督 任期内，公司未发生募集资金事项。 (二) 对公司收购、出售资产行为的监督 任期内，监事会对公司发生的各项重大资产交易行为，逐项进行了审议，具体包括： 1、收购上海申能新能源投资有限公司股权 2014 年公司以现金收购申能集团、燃气集团分别持有的上海申 能新能源投资有限公司 50%和 20%股权，合计交易金额为人民币 8.204亿元。 2、收购国电电力吴忠热电有限责任公司股权 2015 年公司以现金收购国电电力发展股份公司持有的国电电力 吴忠热电有限责任公司95%股权，交易价格为人民币30,363.273万元。 监事会认为，上述资产交易均履行过资产评估等相关程序、手续，定价公允合理，各项决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对收购事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易有利于进一步提升公司主业竞争力，利于公司长远发展。 (三) 对公司股票回购的监督 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 任期内，公司未发生股票回购的事项 (四) 对关联交易情况的监督 1、任期内，公司发生以下重大日常经营性关联交易事项： （1）公司并表单位管网公司及石油天然气公司，向申能集团控股的燃气集团销售天然气和液化石油气。 （2）公司并表单位管网公司从申能集团控股的液化天然气公司采购天然气。 （3）公司并表单位临港燃机和崇明发电向燃气集团采购天然气。 （4）公司与申能集团财务有限公司之间发生的存、贷款业务往来。 2、任期内，公司发生以下重大非经营性关联交易事项： （1）为支持公司的电力能源项目建设，申能集团将 4.7 亿元资金 以1.8%的年利率提供给公司使用；申能集团在2015至2016年间向 公司全资子公司上海申能新能源投资有限公司提供资金4.6亿元，按 不高于央行同期同档贷款基准利率的90%收取利息。 （2）公司按持股比例向中天合创能源有限责任公司提供委托贷款并按持股比例向其银团贷款提供担保。 监事会认为，任期内公司发生的上述重大关联交易均按照市场公平交易的原则进行，交易过程中，双方均以独立的交易主体参与，体现了公正与公平，定价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东利益的情况。交易信息均按规定在中国证监会指定媒体作了公开披露。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 五、对内部控制建设与实施情况的监督 任期内，监事会持续关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断完善内控体系范围，并监督新纳入内控范围子公司的内控体系建立过程，履行对内部控制建立健全和有效实施的监督职能；督促公司完善内控信息化系统，提升公司内控信息化水平；督促公司内控自评工作的有效开展，审议通过了各期内部控制评价报告；对基建项目内部控制规范体系的建立，提供专业指导和建议。 监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并严格按照《申能股份有限公司内控规范》开展内部控制自我评价工作。同时，要求公司要根据经营、发展的需要，不断健全完善内控体系，在满足监管要求的基础上，进一步提升风险抵御能力和经营管理水平。 六、对监事会监督工作的深化和加强 为更好地履行监事会职责，任期内，监事会成员参加了上市公司协会举办的董监事培训班，通过培训授课及参与研讨，各位监事对相关法律法规等知识有了及时的补充和更新，有效地提升自身的履职能力。 本届监事会任期的三年里，监事会成员发挥在各自领域的专长，向公司董事会和管理层提出了一些有建设性的监督意见，促进公司内部管理提升，提高公司治理水平；三年中，监事会的监督工作形式不断丰富、内容更为深入，监督的效果也逐年显现，通过不同形式的监督工作，促进了公司健康持续发展。展望未来，监事会将依照相关法 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 规赋予的职责，进一步提高履职能力，切实保障全体股东的利益。 第三部分 2017年度监事会工作计划 2017 年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司 章程》的要求，围绕公司规范运作、风险控制、财务管理、关联交易、对外投资、海外项目拓展等方面开展检查调研工作，强化监督职责，促进公司规范经营，维护公司及全体股东的权益。2017 年监事会重点工作如下： (一)强化监事会日常监督，有效防范企业风险 监事会将严格按照监管机构的规范要求，进一步加强对公司董事的履职情况，董事会会议程序的合规性和合法性，以及对高级管理人员执行日常职务行为的监督；进一步增强对公司定期报告的审核工作，增进与公司的沟通，核查公司财务报告的合规性和准确性，加强对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的监督，并督促公司充分及时地披露各项信息；坚持以风险防范为目标，重点关注公司高风险领域，对公司面临的重大风险事项进行检查，切实保障全体投资者的合法权益。 (二)监督并指导公司内控工作，关注重点领域的检查 2017 年，公司将依据已建立的控股电力项目基建期标准化内控 体系模版，加强对基建企业在建设期内各个重点业务循环的职责权限、管理流程以及内控关键点的监督。监事会将督促公司按计划科学有效地推进此项内控监督工作，并予以指导；监事会将督促公司及时做好部分控股企业内控体系从基建期向生产运行期的转换工作，同时，将 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之四 不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情况，加强对公司重大投资、关联交易等重大事项的指导和监督，防范公司重点领域的风险。 (三)做好换届选举工作，提升监事会履职能力 本届监事会将根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，规范、有序地做好换届工作。监事会还将继续加强与监管部门、公司董事会、管理层等各方面的沟通，收集各方信息动态，及时掌握公司的经营状况，明确监督目标和重点，并开展有针对性的调研或检查。通过现场检查、同业交流、履职培训等方式，提升监事会履职能力，完善各项工作机制。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司监事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之五 申能股份有限公司2016年度财务决算报告 各位股东： 受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司2016年度 财务决算报告》，请审议。 （一）2016年度生产经营情况 2016年公司实现营业收入2,775,885万元，较2015年下降3.11%，实现归属于上市公司股东净利润246,091万元，较2015年增加32,943万元，增加15.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润199,997万元，较2015年增加11,121万元，增加5.89%，基本每股收益为0.541元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.439元。截止2016年底公司总资产达到5,367,510万元，较2015年增加211,247万元，归属于上市公司股东净资产2,531,700万元，较2015年增加144,068万元。 2016 年在董事会的科学决策下，公司按照“高效清洁发展的先 锋企业”战略目标，坚持以提高发展质量和效益为立足点，攻坚克难，真抓实干，圆满完成年度目标任务。2016 年公司实现的营业收入较上年同期下降3.11%，其中：电力行业营业收入同比增加9.14%，主要系新机组投产和平均售电价格下降等因素综合影响所致；油气行业营业收入同比下降 13.72%，主要系天然气售气平均单价下降所致；燃煤销售行业营业收入同比增加 35.54%，主要系燃煤销售量增加所致。2016年公司归属于上市公司股东的净利润同比增加15.46%，其 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之五 中受本市燃煤发电上网电价每度下调 3.11 分（含税）的影响，全年 公司燃煤发电企业平均售电单价同比下降10%，但受益于新机组投产 使公司投资的发电企业发电量大幅增加（公司全年权益发电量同比增长14%），以及上海信托股权置换浦发银行股票确认的投资收益，公司全年利润继续保持良好水平，较好实现了全年经营目标。 公司2016年度主要会计数据和财务指标如下： 主要会计数据及财务指标 单位：万元 本期比上年 2014年 主要会计数据 2016年 2015年 同期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 2,775,885.22 2,864,892.84 -3.11 2,557,284.19 2,540,740.78 归属于上市公司 246,090.91 213,148.06 15.46 210,430.23 206,135.42 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 199,997.47 188,876.32 5.89 187,574.36 187,181.19 常性损益的净利 润 经营活动产生的 355,683.15 362,460.27 -1.87 447,920.14 436,690.98 现金流量净额 本期末比上 2014年末 2016年末 2015年末 年同期末增 调整后 调整前 减（%） 归属于上市公司 2,531,699.99 2,387,632.36 6.03 2,318,527.54 2,321,605.32 股东的净资产 总资产 5,367,509.74 5,156,262.82 4.10 4,475,649.22 4,247,942.04 期末总股本 455,203.83 455,203.83 - 455,203.83 455,203.83 本期比上年 2014年 主要财务指标 2016年 2015年 同期增减 调整后 调整前 (%) 基本每股收益（元／股） 0.541 0.468 15.46 0.462 0.453 稀释每股收益（元／股） 0.541 0.468 15.46 0.462 0.453 扣除非经常性损益后的基本每 0.439 0.415 5.89 0.412 0.411 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 10.09 9.10 增加0.99个 9.74 9.55 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 8.20 8.06 增加0.14个 8.68 8.67 均净资产收益率（%） 百分点 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之五 公司2016年度共完成股权投资104,075万元，具体情况如下：单位：万元 投资项目 股权投资 中天合创能源有限责任公司 19,775 申能吴忠热电有限责任公司 27,100 上海申能奉贤热电有限公司 10,200 上海申能租赁有限公司 30,000 上海申能能源服务有限公司 4,500 申能集团财务有限公司 12,500 合计 104,075 （二）关于公司2016年度资金收支状况的说明 公司年初结余货币资金686,822万元，2016年度收支轧抵现金净流入85,389万元，年末货币资金结余772,211万元。 1、经营活动现金净流入355,683万元。 经营活动现金流入3,192,927万元，主要包括：1）销售商品、提供劳务收到的现金流入3,150,558万元，同比下降3.77%，主要系与主营业务相关的经营活动现金流入减少所致；2）收到的其他与经营活动有关的现金42,194万元，主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收入及往来款项等。 经营活动现金流出2,837,244万元，主要包括：1）购买商品、接受劳务支付的现金流出2,575,969万元，同比下降3.50%，主要系营业成本减少所致；2）支付给职工以及为职工支付的现金73,773万元；3）支付的各项税费161,436万元；4）支付的其他与经营活动有关的现金26,066万元。 2、投资活动现金净流出102,606万元。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之五 投资活动现金流入242,996万元，主要包括：1）收回投资收到的现金104,882万元，主要系委托贷款收回所致；2）取得投资收益收到的现金136,985万元，主要系收到的股权投资收益。 投资活动现金流出345,602万元，主要包括：1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金307,461万元，其中吴忠热电86,316万元，新能源78,100万元，申皖发电63,919万元，石油天然气公司21,062万元，吴泾二发电14,967万元，天然气管网11,646万元；2）投资支付的现金38,141万元，其中支付中天合创资本金19,775万元，财务公司资本金12,500万元，能服公司资本金4,500万元。 3、筹资活动现金净流出167,688万元。 筹资活动现金流入1,079,188万元，主要系借款所收到的现金，其中发行超短期融资券100,000万元，短期融资券80,000万元，公司系统取得借款865,958万元。 筹资活动现金流出1,246,876万元，主要包括：1）兑付超短期融资券本金120,000万元，以及公司系统偿还借款935,546万元；2）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金190,738万元，其中公司支付2015年度现金分红91,041万元，子公司支付给少数股东的股利53,547万元。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之六 申能股份有限公司2017年度财务预算报告 各位股东： 受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司2017年度 财务预算报告》，请审议。 2017 年是“十三五”时期的关键一年，公司面临经营形势的不 确定性较多。一方面，供给侧结构性改革不断深化，国企改革和电力市场化改革加快推进；另一方面，能源产业结构调整优化和转型对公司产业升级提出新课题，发电市场、煤炭市场的严峻形势对公司经营提出新挑战。面对以上形势，公司将稳中求进，改革创新，积极应对风险挑战，做强做优主业，实现健康可持续发展。 根据2017年公司工作的总体要求和工作目标，结合2017年度电 力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2017年度的生 产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司2017年度 财务预算。 按照2017年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入 约294亿元，2017年末归属于母公司的所有者权益预计约为257亿 元，合并报表资产负债率约37%，净资产收益率6%左右。 2017 年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还 债务等方面的资金需求总额约140亿元左右。公司将在充分利用自有 资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资等多种方式满足资金需求。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之六 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之七 申能股份有限公司2016年度利润分配方案 各位股东： 受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司2016年度 利润分配预案》的报告，请审议。 本次利润分配的依据：根据公司2016年度经审计的财务报告， 2016年度母公司实现净利润230,604万元，扣除按当期净利润的10% 提取法定盈余公积23,060万元和按40%提取的任意盈余公积92,242 万元，当年尚余可供股东分配利润115,302万元，加上年初未分配利 润215,898万元，扣除2015年度现金红利分配91,041万元，本年末 可供股东分配的利润余额为240,159万元。 本次利润分配预案为：按2016年底总股本455,204万股为基数， 每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金股利100,145万 元。尚余未分配利润140,014万元，结转至下年度。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之八 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告 各位股东： 受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告》，请审议。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和 A 级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所30多年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际着名的会计师行有着良好的业务合作关系。 2006年至2016年，上会承担我公司的财务审计工作，以其良好 的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2017年度财务报告审计机构。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务 报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2016年度财务报告审计费78万元。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之九 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内部控制审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告 各位股东： 受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构并支付其2016年度审计报酬的报告》，请审议。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和 A 级资产评估资质，2013年年底转制为特殊普通合伙制。上会建所30多年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际着名的会计师行有着良好的业务合作关系。 2012年至2016年，上会承担我公司的内部控制审计工作，以其 良好的专业素养、严谨的工作作风、良好的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其负责公司2017年度内部控制审计工作。 根据上会对公司2016年度内部控制审计的工作量和所需工作时 间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，拟支付其对公司2016年度内部控制审计费72万元。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十 公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告 各位股东： 受公司董事长委托，向各位作《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》，请审议。 一、公司与申能（集团）有限公司关联关系 申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司 49.79%的股份，并分别持有上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）55%股权和上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间、管网公司与液化天然气公司之间、石油天然气公司与燃气集团之间、各天然气发电厂与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。 二、关联交易概述 燃气集团主要从事天然气管网的建设和经营、燃气相关产品的销售和煤气制气等；液化天然气公司负责投资、建设和运营上海液化天然气（LNG）接收站和海底输气管线项目；管网公司负责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营；石油天然气公司负责东海平湖油 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十 气田项目的开发、建设和运营；各天然气发电厂负责其建设和营运。 为贯彻本市能源发展战略，进一步深化燃气行业改革，实现燃气产业链成本的合理传导，自2014年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给本市各级用户等，相应形成关联交易如下： 销售商品：管网公司将其从各气源接收的天然气统一销售给燃气集团；石油天然气公司将其生产的液化石油气部分销售给燃气集团。 采购商品：管网公司向本市主要气源之一的液化天然气公司采购液化天然气；各天然气发电厂向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。 三、主要定价政策 以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向燃气集团销售天然气的价格是在管网公司天然气采购成本基础上，以成本加成原则确定；石油天然气公司向燃气集团销售液化石油气的价格根据市场定价确定；管网公司向液化天然气公司采购天然气的价格根据市场定价与政府定价相结合确定；各天然气发电厂向燃气集团采购天然气的价格根据政府定价确定。 四、预测关联交易金额 2014 年公司第三十三次股东大会审议通过了《公司与申能（集 团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》。根据当时上海市天然气供应总体情况、以及管网公司、石油 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十 天然气公司、各天然气发电厂的经营计划，预计2014-2016年平均每 年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元；预计2014-2016年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币 115 亿元；预计2014-2016年平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币28亿元。上述关联交易金额可能随国际一次能源价格变化而变化。 鉴于管网公司向燃气集团统一销售天然气，向液化天然气公司采购进口液化天然气，以及各天然气发电厂向燃气集团采购天然气，预计2017-2019年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元；预计2017-2019年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿元；预计2017-2019年平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元。上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。 五、关联交易对公司的影响 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。 上述日常经营性关联交易，有利于进一步优化公司天然气主业经营，提升在本市能源市场的综合竞争力。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十 以上报告，提请非关联方股东审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十一 公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告 各位股东： 受公司董事长委托，向各位作《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，请予以审议。 一、关联关系 申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司 49.79%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）65%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。 二、关联交易的必要性 财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。 公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十一 三、关联交易概述 公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。 四、预测关联交易金额 2014 年公司第三十三次股东大会审议通过了《公司与申能集团 财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》。预计 2014-2016 年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币 70亿元，公司平均每年向财务公司贷款余额不超过人民币80亿元。 随着公司经营规模的逐步扩大，公司与财务公司之间资金往来规模也将进一步扩大，预计2017-2019年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币100亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币150亿元。 五、关联交易对公司经营状况的影响 关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。 以上报告，提请非关联方股东审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十二 关于公司注册发行直接债务融资工具的报告 各位股东： 受公司董事长委托，向各位作《关于公司注册发行直接债务融资工具的报告》，请予以审议。 公司自2008年首次发行短期融资券以来，共计发行短期融资券 七期，累计发行金额为人民币91亿元；同时，自2015年以来，共计 发行超短期融资券三期，累计发行金额为人民币34亿元。上述资金 在补充公司及控股企业营运资金需要的同时，有效降低了公司的融资成本，提高了公司资金的运营效率。 目前，公司原注册的30亿元短期融资券额度将于2017年12月 到期，原注册的70亿元超短期融资券额度将于2017年8月到期。同 时公司2017年3月发行的12亿元超短期融资券也将于2017年12月 到期兑付。为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行直接债务融资工具，具体方案如下： 1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币120亿元， 其中，短期融资券的注册规模不超过人民币40亿元，超短期融资券 的注册规模不超过人民币80亿元，公司将在额度有效期内择机滚动 发行。 2、 本次发行直接债务融资工具的资金主要用于补充公司及控股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十二 企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。 3、 在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市 场条件决定注册及发行短期融资券和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。 以上报告，请予审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 关于修订《公司章程》部分条款的报告 各位股东： 受公司董事长委托，向各位作《关于修订
  <公司章程>
   部分条款的报告》，请予以审议。 现对修订《申能股份有限公司章程（2014版）》作如下说明： 一、修订依据 2016年9月，中国证监会发布《上市公司章程指引（2016修订）》， 对进一步完善上市公司章程相关条款提出了原则指引，结合监管部门监管要求以及公司实际，现拟对《公司章程》中部分条款作如下修订。 二、修订内容 原第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：310000000017015。 拟修订为： 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 原第五十条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方 式。本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 拟修订为： 第五十条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 原第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 拟修订为： 第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 原第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 拟修订为： 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 以上报告，请予审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 附：《申能股份有限公司章程》（2017修订） 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 附：《公司章程》（2017修订） 目录 第一章 总则…………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………3 第三章 股份及其他证券……………………………………………………3 第一节 公司股份……………………………………………………………3 第二节 股份增加及证券发行………………………………………………3 第三节 证券转让……………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………5 第一节 股东…………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………6 第三节 股东大会提案………………………………………………………11 第四节 股东大会表决和决议………………………………………………12 第五章 董事会………………………………………………………………15 第一节 董事…………………………………………………………………15 第二节 独立董事……………………………………………………………16 第三节 董事会………………………………………………………………18 第四节 董事会专门委员会…………………………………………………22 第五节 董事会秘书…………………………………………………………22 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………23 第七章 监事会………………………………………………………………24 第一节 监事…………………………………………………………………24 第二节 监事会………………………………………………………………25 第三节 监事会决议…………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………26 第一节 财务会计制度和利润分配…………………………………………26 第二节 内部审计……………………………………………………………27 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………27 第九章 董事、监事和高级管理人员的义务和责任………………………28 第十章 公司管理……………………………………………………………30 第十一章 通知与公告…………………………………………………………30 第一节 通知…………………………………………………………………30 第二节 公告…………………………………………………………………31 第十二章 合并、分立、减资、解散和清算…………………………………31 第一节 合并或分立…………………………………………………………31 第二节 公司减资……………………………………………………………32 第三节 解散和清算…………………………………………………………32 第十三章 修改章程……………………………………………………………33 第十四章 附则…………………………………………………………………34 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。 第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发 起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通股，社会公众股于1993 年4月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [ 中文全称]申能股份有限公司 [ 英文全称] Shenergy Company Limited 第五条 公司住所:上海市虹井路159号5楼 第六条 公司注册资本为人民币4552038316元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第十二条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气 的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。 第十三条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综 合利用及相关项目。 第三章 股份及其他证券 第一节 公司股份 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭 证。 第十五条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他 种类的股票。 第十六条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十七条 公司股份总数为455203.8316万股，每股面值为人民币1元，同种 类每一股份具有同等权利。 第二节 股份增加及证券发行 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下 列方式增加股份： 1、公开发行股份； 2、非公开发行股份； 3、向现有股东派送红股； 4、以公积金转增股本； 5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。 第二十条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开 或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 第二十二条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、 董事长或总经理决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 并可授权董事会、董事长或总经理根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成发行。 第二十三条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发 行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。 公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三节 证券转让 第二十五条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转 让。公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批准的其他方式转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份 的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月限制。 股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益；如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。 公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的，可免除责任。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司 章程规定，收购本公司的股票： 1、减少公司注册资本； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 2、与持有本公司股票的其他公司合并； 3、将股份奖励给本公司职工； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 1、要约方式； 2、证券交易所集中竞价方式； 3、中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本《章程》第二十九条第（1）至（3）项原因收购本公 司股份的，应当经股东大会做出决议；因第（4）项原因收购本公司股份的，由公司董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十六条 公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规和本章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄清事实及道歉。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产处�Z等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 15、审议批准第四十一条规定的担保事项； 16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资金投向； 17、审议股权激励计划； 18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、二分之一以上独立董事提议召开时； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东大会审议的事项时； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序： 1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围； 2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持有公司股份的有效证明。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第五十条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。 股东大会将设�Z会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方 式通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权登记日。 第五十四条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手 续。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授权代理人）签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章； 6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备�Z于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备�Z于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第五十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署 委托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性，出具法律意见。 第六十五条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第三节 股东大会提案 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。 第六十八条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会 或其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。 第六十九条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见， 并向股东大会提交独立报告。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有本公司股份数量； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第四节 股东大会表决和决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产处�Z等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 5、股权激励计划； 6、调整或变更公司利润分配政策； 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁�Z或不予表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意 见之一：同意、反对、弃权。 股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权。 第八十四条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和 监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记 载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人； 2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份的比例； 3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、律师及计票人、监票人姓名； 8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十八条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计 持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有关规定要求。 董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第一百零一条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零二条公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董 事选举方式由董事会决定。 第一百零三条公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。 第一百零六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的 其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零九条公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会 成员三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人士。 第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第一百一十一条独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事 的任职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 4、公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外，还可以行使下列特别职权： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5％的借款，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十九条 独立董事有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事 行使职权时，公司有关人员应积极配合。 第一百二十一条 独立董事可以获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员获得额外的、未予以披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第一百二十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事 长一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总经理的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）―10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处�Z事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）―5%（不含本数）的 关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的对外担保。 13、决定公司内部管理机构的设�Z； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他职权。 第一百二十五条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果并予以披露。 第一百二十六条注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。 第一百二十七条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十九条董事会按照本章程第一百二十四条规定权限，运用公司资 产所作出的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第一百三十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）―5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处�Z事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）―3%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 7、审核提交董事会审议的议题； 8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处�Z权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。 第一百三十二条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事会”） 和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。 定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第一百三十五条有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事 会： 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 3、三分之一以上董事联名提议时； 4、监事会提议时； 5、二分之一以上独立董事提议时； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审议的事项时。 代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上通过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事 充分表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。 第一百四十条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久保存。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。 第一百四十四条 董事会战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 董事会审计委员会的主要职责为： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司内部审计制度及其实施； 3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及披露； 5、审查公司的内控制度； 第一百四十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，并进行考核； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、研究和审核公司激励制度和方案。 第一百四十七条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交 董事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意见，并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。 第一百四十八条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名， 董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： 1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 成监管机构布�Z的任务； 2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议； 5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行； 6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 7、公司章程和监管部门规定的其他职责。 第一百五十二条 董事会、总经理应当对公司董事会秘书的工作予以积极支 持。 第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理 由董事会聘任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 第一百五十五条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为不适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司应 与总经理和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处�Z事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、拟订公司内部管理机构设�Z方案； 6、拟订公司的基本管理制度； 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 7、制定公司的具体规章； 8、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 10、决定公司职工的工资福利、奖惩； 11、董事会授予的其他职权； 12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决定以外的其他事项。 第一百五十九条 非董事高级管理人员列席董事会会议。 第一百六十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真实性。 第一百六十一条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容： 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度； 4、其他事项。 第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节监事 第一百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不低于监事人数的三分之一。 第一百六十五条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为不适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表会或者其他形式民主选举和更换。 第一百七十条股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方 式由监事会决定。 第一百七十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定适用于监事。 第一百七十二条监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事 会提出方案报请股东大会决定。 第二节 监事会 第一百七十三条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务状况的监督和检查。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正； 4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、提议召开临时董事会； 7、向股东大会提出提案； 8、列席董事会会议； 9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评 价结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 第一百七十七条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召 开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达 全体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的其他方式通知全体监事。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： 1、举行会议的日期、地点和会议期限； 2、事由及议题； 3、发出通知的日期。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十一条监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事 会决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。 第一百八十二条监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事 享有一票表决权。 第一百八十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事会秘书。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百八十四条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十六条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百八十七条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策 的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十九条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟 定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会 计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 第二百条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 第二百零一条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产； 2、挪用公司资金； 3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储； 4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 7、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、擅自披露公司机密； 9、利用其关联关系损害公司利益； 10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零四条董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程 规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。 第二百零五条董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续 一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄清事实和公开道歉。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第二百零六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄清事实和公开道歉。 第二百零七条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民 法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。 第二百零八条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规 定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。 第二百零九条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。 第十章 公司管理 第二百一十条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公 司规范化运作水平。 第二百一十一条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓 市场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。 第二百一十二条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优 化资产质量和产业结构。 第二百一十三条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的 渠道，切实维护投资者的合法权益。 第二百一十四条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和优 胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积极性。 第二百一十五条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资企 业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守公司有关规章制度。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第十一章 通知和公告 第一节通知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： 1、以专人送出； 2、以邮件方式送出； 3、以公告方式进行； 4、法律法规及公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第二百一十九条公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十三条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监 会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中国证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。 第十二章 合并、分立、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。 第二百二十六条公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第二百二十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节 公司减资 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散： 1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百三十二条公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当在 十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、通知、公告债权人； 2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参加民事诉讼活动。 第二百三十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报刊上公告。 第二百三十五条债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 5、按股东持有的股份比例进行分配； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百三十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十三 第十三章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： 1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章的规定严重相抵触； 2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规 定予以公告。 第十四章附则 第二百四十五条董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则不 得与公司章程的规定相抵触。 第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总额的 百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事会 负责解释。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十四 关于提名公司第九届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告 各位股东： 受公司董事长委托，向各位作《关于提名公司第九届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告》，请审议。 公司第八届董事会将于2017年5月任期届满。根据《公司章程》 有关规定，公司第九届董事会拟由十一名董事组成，董事任期三年。 其中，独立董事四名，职工董事一名。董事会按照《公司法》等法律法规和监管部门对上市公司董事任职资格的要求，从专业结构、能力、综合素质和分布结构等方面考虑，拟向股东大会推荐提名（按姓氏笔画为序）朱宗尧、刘浩、刘运宏、吴力波、吴建雄、杨兵、杨朝军、须伟泉、奚力强、臧良等十名同志为第九届董事会董事候选人，任期三年。 同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关要求，向股东大会推荐提名上述第九届董事会董事候选人中（按姓氏笔画为序）刘浩、刘运宏、吴力波、杨朝军等四名同志为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。 上述十名董事候选人经本次股东大会选举产生后，与经职工大会选举产生的职工董事一起，共同组成第九届董事会。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司董事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十四 申能股份有限公司第九届董事会董事候选人简历 （按姓氏笔画为序） 朱宗尧简历 朱宗尧，男，1975年1月生，中共党员，管理学博士，工程师。 现任申能（集团）有限公司副总经理、申能股份有限公司董事。 朱宗尧曾任崇明县民政局办公室副主任，上海市信息化办公室信息产业管理处科员、副主任科员、主任科员、副处长，上海市信息化委员会软件和信息服务业管理处（行业协会指导办公室）副处长、处长，上海市经济和信息化委员会软件和信息服务业处处长、信息化推进处处长。 刘浩（独立董事候选人）简历 刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，会计学博士，教授。 现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员，申能股份有限公司独立董事。 刘浩曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。 刘运宏（独立董事候选人）简历 刘运宏，男，1976年11月出生，中共党员，法学博士，经济学 博士后、法学博士后，研究员、硕士生导师。现任华宝证券有限责任 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十四 公司总裁助理、投资银行部总经理。 刘运宏曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、北京大学光华管理学院博士后、上海证券交易所博士后、航天证券有限责任公司投资银行部总经理。 吴力波（独立董事候选人）简历 吴力波，女，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士 生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任，申能股份有限公司独立董事。 吴力波曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。 吴建雄简历 吴建雄，男，1965年12月出生，中共党员，硕士研究生，教授 级高级工程师。现任申能（集团）有限公司总经理、党委副书记，申能股份有限公司董事长。 吴建雄曾任申能股份有限公司策划部经理助理，上海申能房地产有限公司总经理助理、副总经理兼党支部书记、总经理，申能股份有限公司总经理助理兼投资部经理、副总经理，申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理。 杨兵简历 杨兵，男，1971年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级经 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十四 济师、工程师。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。 杨兵曾任上海科汇高新技术创业服务中心项目主管；上海申通地铁股份有限公司证券事务代表；上海久事公司综合策划部主管，投资发展部主管，综合发展部主管、副经理，运营协调部总经理，安全管理部总经理；上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理，安全管理部总经理。 杨朝军（独立董事候选人）简历 杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士 生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长，申能股份有限公司独立董事。 杨朝军曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。 须伟泉简历 须伟泉，男，1961年1月出生，中共党员，工程硕士，高级工 程师。现任申能（集团）有限公司党委委员、工会主席，申能股份有限公司董事、党委书记。 须伟泉曾任上海吴泾第二发电有限责任公司工程筹建处副主任、副总经理，上海市电力公司生产科技部副经理，上海吴泾第二发电有限责任公司党委副书记、总经理兼党委书记，申能股份有限公司副总经理兼党委副书记、纪委书记。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十四 奚力强简历 奚力强，男，1964年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高 级工程师。现任申能股份有限公司副总经理、总工程师。 奚力强曾任上海电力建设启动调整试验所总工程师助理、工程调试项目部经理、副所长（主持工作）、所长兼党支部书记，上海电力建设有限责任公司副总经理、总工程师。 臧良简历 臧良，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工 程师。现任上海燃气（集团）有限公司总经理、党委副书记，申能股份有限公司董事。 臧良曾任上海煤气销售（集团）有限公司技术基建部经理助理、副经理（主持工作）；上海大众燃气有限公司总工室负责人，技术部经理，副总工（主持工作）；上海燃气（集团）有限公司计划发展部副经理、经理，副总经济师，副总经理。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十五 关于提名公司第九届监事会监事候选人的报告 各位股东： 现向各位作《关于提名公司第九届监事会监事候选人的报告》，请审议。 根据《公司章程》有关规定，公司第八届监事会任期届满。公司第九届监事会拟由五名监事组成，任期三年。监事会按照《公司法》等法律法规和监管部门对上市公司监事任职资格的要求，从专业结构、能力、综合素质和分布结构等方面考虑，拟向股东大会推荐提名（按姓氏笔画为序）邬跃舟、宋雪枫、陈尉等三名同志为第九届监事会监事候选人，任期三年。另两名职工监事由公司职工大会民主选举产生。 以上报告，提请审议。 申能股份有限公司监事会 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十五 申能股份有限公司第九届监事会监事候选人简历 （按姓氏笔画为序） 邬跃舟简历 邬跃舟，男，1959年11月出生，中共党员，大专学历，会计师。 现任申能（集团）有限公司副总经济师、资产管理部经理，申能股份有限公司监事。 邬跃舟曾任上海机床厂财务处副处长、处长，上海外滩房屋置换有限公司财务计划部经理，上海久事公司置换总部计财部经理，申能（集团）有限公司审计室主任。 宋雪枫简历 宋雪枫，男，1970年 2月出生，中共党员，管理学博士，高级 经济师。现任申能（集团）有限公司党委委员、副总经理，申能股份有限公司监事会主席。 宋雪枫曾任申能股份有限公司计划财务部副经理、经理、总经理助理、总会计师、副总经理，四川省自贡市市长助理（挂职），申能（集团）有限公司总经理助理。 陈尉简历 陈尉，女，1973年 3月出生，硕士研究生，高级会计师。现任 申能（集团）有限公司审计室主任。 陈尉曾任申能（集团）有限公司财务部主管、经理助理、副经理、审计室副主任（主持工作）。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十六 申能股份有限公司独立董事刘浩2016年度述职报告 本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2016年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行职责工作情况报告如下：一、基本情况 刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，会计学博士学位，教 授职称。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。经公司八届十一次董事会提名，并经2016年5月24日公司第三十六次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事。 对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2016年度，本人应参加董事会3次，本人均亲自出席全部会议， 参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。 本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十六 资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。 公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016 年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团 有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十三次（2013 年度）股东大会审议通过的关联交易金额。 （二）对外担保及资金占用情况 本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。 公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十六 式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。 （四）董事会成员及公司高管提名情况 报告期内，公司董事会提名樊建林为公司董事，提名刘浩为公司独立董事，聘任谢峰、舒彤、王振宇为公司副总经理。本人认为公司上述提名程序符合国家有关法律法规的规定。相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。 （六）聘任会计师事务所情况 公司于2016年4月27日召开八届十一次董事会，本人同意续聘 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计 机构并支付其2015年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构并 支付其2015年度内控审计报酬的议案。 （七）现金分红情况 公司2015年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资 金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十六次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十六 元（含税），共计派发红利9.10亿元。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。 四、总体评价和建议 2016 年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的 变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会主任，本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十六 积极指导公司开展审计及内控工作，帮助公司进一步提高规范运作的水平。 独立董事：刘浩 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十七 申能股份有限公司独立董事吴力波2016年度述职报告 本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2016年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行职责工作情况报告如下：一、基本情况 吴力波，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导 师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任。曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。经公司八届六次董事会提名，并经2015年6月2日公司第三十四次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2016年度，本人应参加董事会4次，董事会薪酬与考核委员会1 次，股东大会1次，本人均亲自出席全部会议，参与了相关事项的讨 论和审议，并发表了独立意见。 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十七 本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发展能力献计献策；对公司激励与约束机制、人才培养、队伍建设等方面发表专业建议。 公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016 年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团 有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十三次（2013 年度）股东大会审议通过的关联交易金额。 （二）对外担保及资金占用情况 本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。 公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露， 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十七 并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。 （四）董事会成员及公司高管提名情况 报告期内，公司董事会提名樊建林为公司董事，提名刘浩为公司独立董事，聘任谢峰、舒彤、王振宇为公司副总经理。本人认为公司上述提名程序符合国家有关法律法规的规定。相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。 （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十七 合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。 四、总体评价和建议 2016 年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司发展战略、 外部经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理等情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司发展战略、项目拓展等问题的讨论，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，关心公司激励制度及工资薪金情况，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。 独立董事：吴力波 2017年5月23日 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十八 申能股份有限公司独立董事杨朝军2016年度述职报告 本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2016年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行职责工作情况报告如下：一、基本情况 杨朝军，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导 师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长。曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。经公司八届六次董事会提名，并经2015年6月2日公司第三十四次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 2016年度，本人应参加董事会4次，董事会薪酬与考核委员会1 次，股东大会1次，本人均亲自出席全部会议，参与了相关事项的讨 论和审议，并发表了独立意见。 本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产业转 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十八 型、“十三五”发展规划纲要、公司薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及海外项目拓展等方面提出建议。 公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016 年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团 有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十三次（2013 年度）股东大会审议通过的关联交易金额。 （二）对外担保及资金占用情况 本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。 公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十八 资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。 （四）董事会成员及公司高管提名情况 报告期内，公司董事会提名樊建林为公司董事，提名刘浩为公司独立董事，聘任谢峰、舒彤、王振宇为公司副总经理。本人认为公司上述提名程序符合国家有关法律法规的规定。相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。 （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有 申能股份有限公司第三十七次（2016年度）股东大会文件之十八 关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。 四、总体评价和建议 2016 年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司发展战略、 企业转型、项目拓展、薪酬制度及激励约束体系建设等重大事项的推进及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：杨朝军 2017年5月23日