证券代码：600642    股票简称：申能股份    编号：临2017―009

                          申能股份有限公司

            第八届董事会第十七次会议决议公告

     申能股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2017年4月27

日在上海召开。公司于2017年4月17日以书面方式通知全体董事。

会议应到董事11名，参加表决董事10名。董事樊建林委托董事徐国

宝代为表决；独立董事颜学海已提出辞职请求，未参加本次董事会会议。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

     一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度暨第八届

董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

     二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度总经理工

作报告》。

     三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度财务决算

报告》，并同意提交股东大会审议。

     四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度利润分配

预案》，并同意提交股东大会审议。

     本次利润分配的依据：根据公司2016年度经审计的财务报告，

2016年度母公司实现净利润230,604万元，扣除按当期净利润的10%

提取法定盈余公积23,060万元和按40%提取的任意盈余公积92,242

万元，当年尚余可供股东分配利润115,302万元，加上年初未分配利

润215,898万元，扣除2015年度现金红利分配91,041万元，本年末

可供股东分配的利润余额为240,159万元。

     本次利润分配预案为：按2016年底总股本455,204万股为基数，

每10股派发现金红利2.20元（含税），预计分配现金股利100,145万

元。尚余未分配利润140,014万元，结转至下年度。

     五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年年度报告》

及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2016年年

度报告》及其摘要）。

     六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度内部控制

评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2016年度

内部控制评价报告》）。

     七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2016年度社会责任

报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2016年度社会

责任报告》）。

     八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2017年度财务预算

报告》，并同意提交股东大会审议。

     九、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构，并支付其2016年度财务报告审计报酬78万元，并同意提交股东大会审议。

     十、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构并支付其2016年度内部控制审计报酬72万元，并同意提交股东大会审议。

     十一、经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易的公告》）。

     十二、经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的公告》）。

     十三、经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决，非关联方董事全票同意通过了《申能股份有限公司与申能（集团）有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》（具体内容详见同日披露的《公司与申能（集团）有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》）。

     十四、以全票同意通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。

     具体内容如下：

    1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币120亿元，

其中，短期融资券的注册规模不超过人民币40亿元，超短期融资券

的注册规模不超过人民币80亿元，公司将在额度有效期内择机滚动

发行。

    2、 本次发行直接债务融资工具的资金主要用于补充公司及控股

企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。

    3、 在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市

场条件决定注册及发行短期融资券和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

     十五、以全票同意通过了《关于修订
<公司章程>
 部分条款的议案》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于修订
 <公司章程>
  部分条款的公告》）。 十六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2017年第一季度 报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2017年第一季 度报告》）。 十七、以全票同意通过了《关于提名公司第九届董事会董事（包括独立董事）候选人的报告》（简历附后）。 公司第八届董事会任期即将届满。根据《公司章程》有关规定，公司董事会由十一名成员组成。经董事会讨论，一致同意提名（按姓氏笔画为序）朱宗尧、刘浩、刘运宏、吴力波、吴建雄、杨兵、杨朝军、须伟泉、奚力强、臧良十名同志为第九届董事会董事候选人（以上人员简历附后），任期三年。同时提名上述第九届董事会董事候选人中（按姓氏笔画为序）刘浩、刘运宏、吴力波、杨朝军四人为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。以上董事（包括独立董事）候选人将提交股东大会选举。公司现任独立董事同意上述提名并发表了独立意见。 公司将于近期召开职工大会选举产生一名职工董事，有关选举结果及人员简历将另行公告。 十八、以全票同意召开公司第三十七次（2016年度）股东大 会（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十七次（2016年度）股东大会的通知》）。 特此公告。 申能股份有限公司董事会 2017年4月29日 附：公司第九届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画为序） 朱宗尧简历 朱宗尧，男，1975年1月生，中共党员，管理学博士，工程师。 现任申能（集团）有限公司副总经理、申能股份有限公司董事。 朱宗尧曾任崇明县民政局办公室副主任，上海市信息化办公室信息产业管理处科员、副主任科员、主任科员、副处长，上海市信息化委员会软件和信息服务业管理处（行业协会指导办公室）副处长、处长，上海市经济和信息化委员会软件和信息服务业处处长、信息化推进处处长。 刘浩（独立董事候选人）简历 刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，会计学博士，教授。 现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员，申能股份有限公司独立董事。 刘浩曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。 刘运宏（独立董事候选人）简历 刘运宏，男，1976年11月出生，中共党员，法学博士，经济学 博士后、法学博士后，研究员、硕士生导师。现任华宝证券有限责任公司总裁助理、投资银行部总经理。 刘运宏曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、北京大学光华管理学院博士后、上海证券交易所博士后、航天证券有限责任公司投资银行部总经理。 吴力波（独立董事候选人）简历 吴力波，女，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士 生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任，申能股份有限公司独立董事。 吴力波曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。 吴建雄简历 吴建雄，男，1965年12月出生，中共党员，硕士研究生，教授 级高级工程师。现任申能（集团）有限公司总经理、党委副书记，申能股份有限公司董事长。 吴建雄曾任申能股份有限公司策划部经理助理，上海申能房地产有限公司总经理助理、副总经理兼党支部书记、总经理，申能股份有限公司总经理助理兼投资部经理、副总经理，申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理。 杨兵简历 杨兵，男，1971年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级经 济师、工程师。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。 杨兵曾任上海科汇高新技术创业服务中心项目主管；上海申通地铁股份有限公司证券事务代表；上海久事公司综合策划部主管，投资发展部主管，综合发展部主管、副经理，运营协调部总经理，安全管理部总经理；上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理，安全管理部总经理。 杨朝军（独立董事候选人）简历 杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士 生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长，申能股份有限公司独立董事。 杨朝军曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。 须伟泉简历 须伟泉，男，1961年1月出生，中共党员，工程硕士，高级工 程师。现任申能（集团）有限公司党委委员、工会主席，申能股份有限公司董事、党委书记。 须伟泉曾任上海吴泾第二发电有限责任公司工程筹建处副主任、副总经理，上海市电力公司生产科技部副经理，上海吴泾第二发电有限责任公司党委副书记、总经理兼党委书记，申能股份有限公司副总经理兼党委副书记、纪委书记。 奚力强简历 奚力强，男，1964年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高 级工程师。现任申能股份有限公司副总经理、总工程师。 奚力强曾任上海电力建设启动调整试验所总工程师助理、工程调试项目部经理、副所长（主持工作）、所长兼党支部书记，上海电力建设有限责任公司副总经理、总工程师。 臧良简历 臧良，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工 程师。现任上海燃气（集团）有限公司总经理、党委副书记，申能股份有限公司董事。 臧良曾任上海煤气销售（集团）有限公司技术基建部经理助理、副经理（主持工作）；上海大众燃气有限公司总工室负责人，技术部经理，副总工（主持工作）；上海燃气（集团）有限公司计划发展部副经理、经理，副总经济师，副总经理。