申能股份有限公司董事会审计委员会

                        2016年度履职情况报告

     根据中国证监会《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《申能股份有限公司章程》和《申能股份有限公司董事会审计委员会工作制度》的有关规定，申能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会就2016年度的履职情况报告如下：

     一、董事会审计委员会基本情况

     公司第八届董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）原由独立董事李增泉、颜学海及董事臧良3名成员组成，主任委员由具有专业资格的独立董事李增泉担任。2015年12月11日，李增泉先生因个人原因辞去公司独立董事职务。公司八届董事会第十二次会议审议同意增补独立董事刘浩为公司第八届董事会审计委员会委员，并由其担任主任委员。2017年1月4日，颜学海先生因个人原因辞去公司独立董事职务。

     二、董事会审计委员会会议召开情况

     报告期内，审计委员会共召开了四次会议，具体情况如下：

     （一）2016年4月26日，召开第八届审计委员会第九次会议，

审议通过了《公司2015年度财务报告》、《公司2015年度财务决算报

告》、《公司2016年度财务预算报告》、《公司2016年第一季度报告》、

《公司2015年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会2015

年度履职情况报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构并支付其2015年度审计报酬的报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构并支付其2015年度审计报酬的报告》，并听取了《公司2015年度内部审计工作报告》。

     （二）2016年6月2日，召开第八届审计委员会第十次会议，

审议通过了《公司2016年度内控自评方案》。

     （三）2016年8月24日，召开第八届审计委员会第十一次会议，

审议通过了《公司2016年半年度财务报告》。

     （四）2016年10月27日，召开第八届审计委员会第十二次会

议，审议通过了《公司2016年第三季度报告》。

     三、董事会审计委员会2016年度工作履职情况

     （一）监督及评估外部审计机构工作

     公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）作为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，审计委员会对上会执行审计工作的情况进行了监督。2017年1月5日，审计委员会收到上会发来的2016年度审计工作初步计划，经协商，最终确认审计工作时间安排为：2017年2月28日上会完成全部现场审计工作，并于2017年3月6日之前出具2016年度审计报告的初稿。在上会执行审计工作期间，审计委员会密切跟进审计工作的进展情况，与注册会计师保持沟通，督促其按计划完成审计工作并在约定时间内提交审计报告初稿。

     2017年4月6日，审计委员会收到上会提交的财务报告及内部

控制审计报告初稿。在审阅审计报告初稿后，2017年4月26日，审

计委员会与上会召开了无公司管理层参加的会议，与其就审计报告相关事项进行了沟通。

     审计委员会认为，上会在提供2016年度审计服务的过程中，勤

勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。同时建议续聘上会为公司2017年度财务报告及内部控制的审计机构并支付其2016年度审计报酬，提交公司董事会审议。

     （二）指导内部审计工作

     报告期内，审计委员会听取了《公司2015年度内部审计工作报

告》，并对公司2016年内部审计工作提出指导性意见，建议公司在总

结2015年度内部审计工作经验的基础上，就公司关键业务环节深化

开展审计工作，同时提请公司加强对市外子公司的内控管理及审计工作，强化对子公司的事前、事中、事后监督管控。审计委员会督促公司按照审计计划实施具体工作，提升内部审计的规范运作水平。

     （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

     报告期内，审计委员会审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。审计委员会对上述结论形成书面意见，提交公司董事会审议。

     （四）评估内部控制的有效性

     报告期内，审计委员会审议通过了公司2016年度内控自评方案，

并督促公司按照方案开展内控自评工作。此外，审计委员会审议了公司2015年度内部控制评价报告，了解评估公司内部控制制度设计和运行情况，督促内控缺陷整改。审计委员会认为，公司已基本建立全面并落实执行规范有效的内部控制制度，形成较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控制评价报告客观反映了公司内部控制实际运作情况，在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合相关的监管要求。

     （五）协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为促进公司管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构进行更充分有效的沟通，审计委员会积极进行了相关协调工作，督促公司更好地配合外部审计机构执行外部审计工作，要求公司及时提供审计所需材料，并及时反馈外部审计机构在审计过程中提出的问题，提高审计工作的质量和效率。

     （六）报告期内，审计委员会认真审议了公司对外担保、关联交易等事项，上述事项均能满足公司的日常运营需要，并符合相关的监管要求。

     四、履职情况总体评价

     报告期内，审计委员会认真遵守中国证监会《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《申能股份有限公司董事会审计委员会工作制度》等有关规定，勤勉尽责，恪尽职守，较好地履行了审计委员会相关职责。

                                              申能股份有限公司董事会

                                                        审计委员会

                                                     2017年4月27日