北方光电股份有限公司独立董事

 关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》等有关规定，作为北方光电股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于对联营企业导引公司增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

     公司持有西安导引科技有限责任公司（以下简称“导引公司”）36%的股份，为导引公司的第二大股东，经导引公司各股东方协商，拟以现金方式对导引公司进行增资扩股，增资总金额为1.75亿元，投资资金拟按三年分步到位，2017年到位50%，2018年到位40%，2019年到位10%。公司共增加投资6,300万元，其中2017年增资3,150万元，2018年增资2,520万元，2019年增资630万元。我们认为，上述关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易公正客观，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

     独立董事：范滇元、张明燕、张国玉