天风证券股份有限公司

          关于大连智云自动化装备股份有限公司及其子公司

           使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对智云股份及其子公司使用闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股19,599,834股，发行价格为每股人民币24.49元，募集资金总额为479,999,934.66元，扣除与发行有关的费用11,813,691.51元，实际募集资金净额为468,186,243.15元，其中计入股本19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月4日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    2017年8月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募

集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，根据《大连智云自动化装备股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，对实际募集资金净额投入募集资金投资项目的金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                  调整后使用募集

序号            项目名称                     实施主体           资金投入金额（单

                                                                    位：万元）

 1   3C智能制造装备产能建设项目   大连智云自动化装备股份有           16,000.00

                                     限公司

 2   南方智能制造研发中心建设项目  东莞智云投资发展有限公司           13,000.00

 3   补充流动资金                  大连智云自动化装备股份有           17,818.62

                                     限公司

                            合计                                      46,818.62

    公司募投项目“3C智能制造装备产能建设项目”及“南方智能制造研发中

心建设项目”尚处前置手续审批及项目筹建阶段，上述项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。

    三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关情况

    （一）投资目的

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、深圳证券交易所规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划的正常进行、保证资金安全的前提下，充分利用闲置募集资金、提高资金利用率、增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

    （二）投资额度

    在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，公司及子公司拟使用闲置的募集资金不超过25,000万元购买保本型理财产品。

    （三）投资期限

    自董事会审议通过之日起12个月内有效。在该有效期内，公司使用闲置募

集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月。

    在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

    （四）投资品种

    公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行等金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

    （五）资金来源

    资金来源为公司及子公司部分闲置募集资金。

    （六）实施方式

    在有效期内和额度范围内，董事会授权公司董事长及其授权人员办理具体事宜，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部负责具体组织实施。产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    （七）关联关系说明

    公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

    （八）信息披露

    公司将根据相关规定履行信息披露义务，及时披露闲置募集资金购买理财产品的进展情况。

    四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    1、公司拟投资的产品是保本型理财产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除由于金融市场的极端变化而受到不利影响。

    2、公司将根据募投项目的投资进度、资金需求计划和现金储备情况来购买流动性好的保本型理财产品。但不排除由于受到内部和外部因素的影响，使得本次投资出现流动性风险。

    3、保本型理财产品的投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等因素的影响，具有一定的不确定性。

    （二）风险控制措施

    针对投资风险，公司拟采取措施如下：

    1、公司将明确审批授权权限，授权公司董事长及其授权人员负责办理上述事宜并签署相关法律文件；

    2、公司购买保本型银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过12个月的保本型投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

    3、公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    4、独立董事、监事会、保荐机构有权对上述部分闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

    五、对公司的影响

    公司及子公司通过使用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获取一定的投资收益，促进公司整体的业绩提升，促使实现公司和股东利益的最大化。公司严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章等规定，合理规划，谨慎投资，防控风险，在正常经营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    该事项对公司当期及未来财务状况和经营成果无重大影响。

    六、相关的内部审核和批准程序

    1、董事会审议情况

    公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司董事长及其授权人员在上述有效期和额度内办理具体事宜。

    2、监事会审议情况

    公司第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本理财产品，可以提高公司募集资金的使用效率，并获得一定的投资收益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及子公司使用部分闲置募集资购买理财产品。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司目前经营情况良好、财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常进行前提下，可以使用部分闲置募集资金购买理财产品。公司在采取一系列风险控制措施控制投资风险的基础上，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，将有利于提高公司募集资金的使用效率，并获取一定的投资收益。上述对闲置募集资金的使用不会影响公司募投项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，天风证券认为：

    1、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见。上述事项无需提交股东大会审议批准。公司使用部分闲置募集资金购买理财产品审批程序符合相关法律、法规的规定。

    2、公司本次使用不超过人民币25,000万元的部分闲置募集资金购买理财产

品，可以提高公司自有资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    综上，天风证券对智云股份及其子公司使用部分募集资金购买理财产品事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司及其子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）保荐代表人：

                        曹再华              陈培毅

                                                     天风证券股份有限公司

                                                       年       月       日