智云股份:公司章程(2017年8月)
大连智云自动化装备股份有限公司 章 程
大连智云自动化装备股份有限公司
二�一七年八月
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目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 专门委员会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
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第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司为由大连智云机床辅机有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在大连市工商行政管理局注册登记，取得注册号为大工商企法字
2102002122350号《企业法人营业执照》。
第三条 公司于2010年06月30日经中国证券监督管理委员会以证监发行
字[2010]891 号文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股1500 万股。公司
股票于 2010年07月28日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：大连智云自动化装备股份有限公司
英文名称：DalianZhiyunAutomationCo.， Ltd.
第五条 公司住所：大连市甘井子区营日路32号-1
邮政编码：116036
第六条 公司注册资本为288,549,669元人民币。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以顾客需求为导向，以持续改进为动力，求真
务实，精益求精，力争在较短时间内把公司打造成为国内最具规模、最具竞争力的自动化装备研发制造者之一。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统
集成，自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务，国内一般贸易，货物、技术进出口，代理进出口业务。（以上法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十七条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间：
发起人名称 发起人 折股数额 占公司总
或姓名 身份证号码 出资形式 （股） 股本比例 出资时间
企业注册号
谭永良先生 210204196207151432 净资产 32,451,000 54.09% 2008年4月12日
邸彦召先生 210204640703143 净资产 3,906,000 6.51% 2008年4月12日
大连乾诚科技发 大工商企法字 净资产 2,000,000 3.33% 2008年4月12日
展有限公司 2102002150372
何忠先生 210204196011031412 净资产 1,953,000 3.26% 2008年4月12日
王振华先生 510602196301246657 净资产 1,800,000 3.00% 2008年4月12日
深圳市圆融投资 注册号： 净资产 1,350,000 2.25% 2008年4月12日
管理有限公司 440301102951503
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商明臣先生 210203196604025919 净资产 650,000 1.08% 2008年4月12日
刘大鹏先生 210204196606105775 净资产 250,000 0.42% 2008年4月12日
张绍辉先生 210204197403165836 净资产 160,000 0.27% 2008年4月12日
潘滨先生 210204196306021430 净资产 140,000 0.23% 2008年4月12日
任彤先生 211224197104010419 净资产 90,000 0.15% 2008年4月12日
李宏先生 210204197010291399 净资产 90,000 0.15% 2008年4月12日
郑彤先生 610103196710202471 净资产 80,000 0.13% 2008年4月12日
王金义先生 210204196012231395 净资产 80,000 0.13% 2008年4月12日
社会公众股 15,000,000 25.00%
合计 60,000,000 100.00%
第十八条 公司的股份总数为288,549,669股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司可以增加注册资本。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 第6页共49页
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
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股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 第8页共49页
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 第9页共49页
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上股份的股东在出现下列情形之一时，应当自
该事实发生的当日向公司发出书面通知并作出书面报告：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）将所持有的公司股权进行质押；
（三）决定将所持有的公司股权予以转让；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；
（七）被吊销营业执照、责令关闭、撤销、接管或决定解散；
（八）决定申请或被申请破产清算、被依法宣告破产；
（九）其他可能导致所持有的公司股权发生转移的情况。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地或董事会安排的其
他便利地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 董事会为公司股东大会的当然召集人。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出是否同
意召开股东大会的书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出是否同
意召开股东大会的书面反馈意见的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到持有10%以上股份的股东书面请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算召开股东大会会议通知的起始期限时，不包括会议召开的当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 第15页共49页
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员或其授权代表，应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 股东大会召集人和主持人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会会议或直接终止股东大会会议，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 第17页共49页
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）公司的股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议表决事项涉及公司与股东之间关联交易时，应由非关联股东投票表决；股东大会应根据非关联股东对关联交易的表决结果对关联交易作出股东大会决议。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 股东大会关于关联股东回避表决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议 第18页共49页
表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对关联交易事项的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关联交易事项的一切无效决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的经营管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十三条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程
序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推
荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决 第19页共49页
议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推
荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
第八十四条 股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第20页共49页
第八十五条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。
（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票的候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。
（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或 第21页共49页
监事；如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。
（九）如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事，则本次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。
（十）如果一次股东大会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的董事或监事，本次股东大会不再投票选举，应安排下次股东大会进行选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 第22页共49页
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事换届选举提案的，新任董事、监
事就任时间应在上一届董事、监事三年任期届满之日的第二日开始，至本届董事会、监事会三年任期届满之日为止。在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为自当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十九条 有下列情形之一的人士，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 第23页共49页
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议、独立董事连续三次
未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事违背忠实义务或勤勉义务，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有
第25页共49页
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
董事自辞职生效或者任期届满之日起，应当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅自披露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除责任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中设独立董事三名。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第26页共49页
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举或罢免公司董事长；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）拟定董事报酬方案；
（十九）拟定独立董事津贴标准；
（二十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产及关联交易除外）
达到以下标准的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
第27页共49页
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资产及关联交易除外）达到以下标准的，应当由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的关联交易审批权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额在1，000万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东大会
批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，无论金额大小，均应当提交股东大会批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资
第28页共49页
产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
第一百一十六条 董事会设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会。
（二）召集和主持董事会会议。
（三）督促和检查董事会决议的执行。
（四）管理董事会的日常工作。
（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 第29页共49页
等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；
2、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
（八）行使法定代表人职权。
（九）根据公司经营需要，向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书"。
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上董事提议；
（三）监事会提议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会决定召开临时董事会会议的通知方式为：
（一）书面送达；
（二）电话送达；
（三）传真送达；
（四）电子邮件送达。
董事会决定召开临时会议的通知时限为会议召开2日之前。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的召集人和日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事表决方式分为同意和反对两种；一般不能弃权，如果投弃权票必须申明 第30页共49页
理由并记录在案。
第一百二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但本章
程另有特别规定的，适用相关规定。
董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。
公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为书面投票方式。
董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当向董事会提出书面通知予以声明，并自行回避；若其不自行回避，董事长和其他董事均有权要求其回避。
关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。
董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。
董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的董事应当在委托董事的授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。
第一百二十九条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会
议审议的事项或议题充分发表意见或建议。
第一百三十条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则
视同放弃本次董事权利。
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第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）董事会会议通过的决议。
第三节 专门委员会
第一百三十三条 董事会下设战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和技术委员会。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；技术委员会中应至少有一名独立董事。
各专门委员会负责人由董事会任免。
第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责并报告工作。
各专门委员会的提案或报告应提交董事会审议决定。
第一百三十五条 董事会下属各专门委员会负责人的确定原则：
战略投资委员会由董事长担任召集人。
战略投资委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资管理事务的董事担任召集人。
审计委员会由一名熟悉财务管理事务的独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人。
提名委员会由一名独立董事担任召集人。
技术委员会由一名熟悉技术的董事担任召集人。
第一百三十六条 战略投资委员会的主要职责：
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（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作和资产经营提供可行性方案；
（四）编制公司长期发展战略规划和重大投资融资方案；
（五）对公司长期发展战略规划、重大投资融资决策、重大资本运作及资产经营方案的实施和执行情况进行核查、监督、调研并提出报告；
（六）研究涉及公司长期发展战略和重大投资融资决策的其他相关事项。
第一百三十七条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或建议；（六）负责公司内部审计机构的设置，建议内部审计机构负责人人选。
第一百三十八条 提名委员会的主要职责：
（一）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；
（二）广泛搜寻、提供合格的董事、经理及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查，并提出意见或建议。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会主要职责：
（一）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准和办法；（二）研究、拟定和审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议。
（三）负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员进行考核和评判。
第一百四十条 技术委员会主要职责：
（一）跟踪国内外自动化装备领域的前沿技术，掌握技术发展趋势，研究、制定公司总体技术研发战略和产品开发规划。
（二）负责公司对外技术交流，包括合作开发项目的策划、新技术和特殊技术人才的引进策划事务。
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（三）监督和指导技术中心的技术研发、产品设计、产品技术标准的制定及技术成果产业化转化工作，对重大技术问题的解决方案提出意见或建议。
（四）负责对公司技术研发项目进行可行性、新颖性和实用性进行评估、审查，并提出建议。
（五）负责对公司技术研发成果进行综合评价并提出改进方案和建议。
（六）负责公司技术人才考核、评价工作，并提出意见或建议。
第一百四十一条 董事会负责制定各专门委员会议事规则并予以披露。
第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十四条 公司其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师。
除董事会秘书外，公司其他高级管理人员由总经理提名，均由董事会聘任或解聘。公司可根据生产经营的需要设置数名副总经理。
第一百四十五条 本章程规定的关于不得担任董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏等情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动用工、
劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 本章程规定的关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行监事职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效；如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职或被免职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。
监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十八条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）督促和检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（五）当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼活动。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务状况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会；
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（六）在股东大会召开时，在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会职责的情况下，召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）列席公司股东大会；
（十二）股东大会授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百七十一条 监事会会议通知的送达形式：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）传真形式；
（四）电子邮件形式。
第一百七十二条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达
全体监事。
第一百七十三条 监事应当亲自出席监事会会议，履行监事职责。
监事因故不能出席监事会会议时，应当以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。
监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代理出席会议的监事应当在委托监事的授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十四条 监事会会议应由半数以上监事出席方可举行。
第一百七十五条 监事会会议实行合议制，每名监事享有一票表决权。
监事会决议表决方式为举手表决方式或书面投票方式。
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第一百七十六条 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。
监事会应当根据监事对所审议事项或议案所作出的表决结果作出书面决议。
监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。
第一百七十七条 监事会临时会议在能够保障监事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字确认。
第一百七十八条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的召集人和日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 利润分配
第一百八十六条 公司的利润分配原则为：
（一）同股同权同利；
（二）按照股东持有的股份比例分配利润；
（三）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 第40页共49页
的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（五）现金分配的时间及比例
在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
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3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出同意分配的决议后，公
司董事会应当在股东大会结束后60日内实施并完成股利（或股份）的派发事项。
公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。
第三节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或其他方式进行
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、电话、传
真或邮件方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、电话、传真或邮
件方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮局邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准，没有显示或显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期。
以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百零三条 公司选定中国证监会指定的《中国证券报》、《证券时报》
或《巨潮资讯网》中的一家、数家或全部媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家媒体上公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家媒体 第45页共49页
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》或《巨潮资讯网》一家或数家媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十七条 公司财产按下列顺序清偿:
（一）支付清算费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿之前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记变更事
项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
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章程有歧义时，以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以后”、“不超过”
都含本数；“以下”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十二条 本章程自公司股东大会决议批准并在公司首次公开发行
股票在证券交易所上市之日起生效。
法定代表人： 谭永良
大连智云自动化装备股份有限公司
2017年8月
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