中国国际金融股份有限公司

                              关于

  上海悦心健康集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易

                                 之

                独立财务顾问报告

                          独立财务顾问

                签署日期：二�一七年九月

                                         目     录

目录   ......2

释义   ......5

声明与承诺......11

重大事项提示......14

  一、本次重组方案概况......14

  二、本次交易构成重大资产重组和关联交易......14

  三、本次交易不构成重组上市......15

  四、本次发行股份购买资产情况......16

  五、本次募集配套资金安排......19

  六、交易标的评估及作价情况......21

  七、本次交易对上市公司的影响......21

  八、本次交易的决策程序和批准情况......23

  九、本次重组相关方作出的重要承诺......24

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......35

重大风险提示......38

  一、与本次交易相关的风险......38

  二、与标的公司经营相关的风险......40

  三、本次交易完成后，上市公司面临的风险......43

第一章 本次交易概况......50

  一、本次交易的背景......50

  二、本次交易的目的......56

  三、本次交易方案......59

  四、本次交易构成重大资产重组......74

  五、本次交易不构成重组上市......75

  六、本次交易构成关联交易......75

  七、本次交易对上市公司的影响......76

  八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......77

第二章  上市公司基本情况......79

  一、上市公司基本信息......79

  二、公司设立及历次股本变动情况......79

  三、上市公司股权结构......83

  四、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况......83

  五、公司控股股东及实际控制人情况......84

  六、主营业务发展情况和主要财务指标......85

  七、公司守法情况......86

第三章 交易对方基本情况......87

  一、本次发行股份购买资产交易对方的情况......87

  二、本次募集配套资金认购方的情况......121

  三、交易对方其他事项说明......122

第四章 交易标的基本情况......126

  一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况......126

  二、全椒同仁医院有限公司基本情况......180

  三、建昌县中医院有限责任公司基本情况......210

第五章 发行股份情况......252

  一、本次交易方案......252

  二、发行股份购买资产基本情况......252

  三、募集配套资金基本情况......255

  四、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析......257

  五、本次发行股份前后主要财务指标比较......270

  六、本次发行股份前后股权结构变化情况......271

  七、本次交易未导致公司控制权变化......272

第六章 交易标的评估情况......273

  一、标的资产评估总体情况......273

  二、分金亭有限100%股权评估情况......279

  三、全椒有限100%股权评估情况......322

  四、建昌有限100%股权评估情况......354

  五、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见......386

  六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......393

第七章 本次交易合同的主要条款......395

  一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容......395

  二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容......407

  三、《股份认购合同》主要内容......420

第八章 独立财务顾问意见......423

  一、主要假设......423

  二、本次交易的合规性分析......423

  三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......433

  四、本次交易定价的依据及公平合理性分析......433

五、本次交易的评估合理性分析......440

六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析......443

七、本次交易对上市公司的其他影响分析......448

八、本次交易的资产交割安排......449

九、对本次交易是否构成关联交易的核查......453

十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查......455

十一、盈利预测补偿安排的可行性、合理性......455

十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见......456

十三、独立财务顾问对本次交易的总体结论......457

                                      释     义

    在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本释义

                            《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公

本独立财务顾问报告     指  司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

                            报告》

本独立财务顾问/中金公指  中国国际金融股份有限公司

司

重组报告书             指  《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

                            资金暨关联交易重组报告书（草案）》

重组预案               指  《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

                            资金暨关联交易预案》

公司/上市公司/悦心健指  上海悦心健康集团股份有限公司

康

分金亭有限             指  泗洪县分金亭医院有限公司

分金亭医院             指  泗洪县分金亭医院

职工医院               指  江苏分金亭集团有限公司职工医院（泗洪县分金亭医院），系分金

                            亭医院的前身

肿瘤有限               指  泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司，系分金亭有限的全资子公司

肿瘤医院               指  宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院，系肿瘤有限前身

妇幼有限               指  泗洪县分金亭妇幼医院有限公司，系分金亭有限的全资子公司

                            泗洪县妇产儿童医院，根据宿迁市卫生和计划生育委员会于2017

                            年3月2日出具的《关于泗洪县妇产儿童医院
<医疗执业许可证>
 适

妇产儿童医院           指  用于泗洪县分金亭妇幼医院有限公司的情况说明》：儿童医院已创

                            建升格为具备二级专科医院标准的妇产儿童医院，儿童医院与妇产

                            儿童医院实为同一家单位

儿童医院               指  泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院），系妇幼有限前身

阳光儿童医院           指  泗洪县阳光儿童医院，系儿童医院前身

全椒有限               指  全椒同仁医院有限公司

全椒医院               指  全椒同仁医院

建昌有限               指  建昌县中医院有限责任公司

建昌医院               指  建昌县中医院

标的公司/标的医院      指  泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医

                            院有限责任公司三家公司

                            悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏

                            投资、东吴资本、胡道虎5名股东合计持有的分金亭有限100%股

本次交易/本次重组/本       权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名股东合计持有的

次资产重组/本次重大资指  全椒有限100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4

产重组                      名股东合计持有的建昌有限100%股权；并向包含鑫曜节能在内的

                            不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套

                            资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%

本次发行股份购买资产指  鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理

的交易对方                  6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人

标的资产/交易标的      指  分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权

鑫曜节能               指  上海鑫曜节能科技有限公司

斯米克工业集团         指  CIMICINDUSTRIALGROUP,LTD.（斯米克工业集团有限公司）

斯米克工业             指  CIMICINDUSTRIALINC.（斯米克工业有限公司）

太平洋数码             指  DIGITALPACIFICINC.（太平洋数码有限公司）

斯米克智能             指  上海斯米克智能化电气系统有限公司，系鑫曜节能前称

识炯管理               指  上海识炯企业管理中心（有限合伙）

识颉管理               指  上海识颉企业管理中心

健灏投资               指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）

识毅管理               指  上海识毅企业管理中心（有限合伙）

木尚管理               指  上海木尚企业管理中心（有限合伙）

东吴资本               指  东吴创新资本管理有限责任公司

全椒农村商业银行       指  安徽省全椒农村商业银行股份有限公司

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《发行股份购买资产协指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有

议（分金亭有限）》          限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分

                            金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协       上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上

议之补充协议（分金亭指  海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限

有限）》                    合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金

                            亭医院有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《发行股份购买资产协指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有

议（全椒有限）》            限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产

                            协议》

《发行股份购买资产协       《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

议之补充协议（全椒有指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有

限）》                      限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产

                            协议之补充协议》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《发行股份购买资产协指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有

议（建昌有限）》            限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买

                            资产协议》

《发行股份购买资产协       《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

议之补充协议（建昌有指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有

限）》                      限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买

                            资产协议之补充协议》

《发行股份购买资产协指  《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产

议》                        协议（全椒有限）》、《发行股份购买资产协议（建昌有限）》

《发行股份购买资产协       《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》、《发行股

议之补充协议》              份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》、《发行股份购买资产

                            协议之补充协议（建昌有限）》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《盈利补偿协议（分金指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有

亭有限）》                  限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买

                            资产之盈利补偿协议》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《盈利补偿协议之补充指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有

协议（分金亭有限）》        限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买

                            资产之盈利补偿协议之补充协议》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《盈利补偿协议（全椒指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有

有限）》                    限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产

                            之盈利补偿协议》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《盈利补偿协议之补充指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有

协议（全椒有限）》          限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产

                            之盈利补偿协议之补充协议》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《盈利补偿协议（建昌指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有

有限）》                    限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买

                            资产之盈利补偿协议》

                            《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、

《盈利补偿协议之补充指  上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有

协议（建昌有限）》          限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买

                            资产之盈利补偿协议之补充协议》

《盈利补偿协议》       指  《盈利补偿协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议（全椒有限）》、

                            《盈利补偿协议（建昌有限）》

《盈利补偿协议之补充指  《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议之

协议》                      补充协议（全椒有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（建昌有限）》

《股份认购合同》       指  上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之

                            附条件生效的股份认购合同

《公司章程》           指  《上海悦心健康集团股份有限公司章程》

扣非归母净利润         指  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

交割日                 指  标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日

定价基准日（发行股份指  悦心健康关于本次发行的第六届第二次董事会决议公告日

购买资产）

定价基准日（募集配套指  募集配套资金发行期首日

资金）

评估基准日             指  2017年3月31日

过渡期                 指  指自评估基准日至交割日的期间

证监会/中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                 指  深圳证券交易所

法律顾问/通力律师      指  上海市通力律师事务所

审计机构/信永中和      指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构/中企华    指  北京中企华资产评估有限公司

《公司法》             指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》       指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》       指  《上市公司证券发行管理办法》

《重组规定》           指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》           指  《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

《财务顾问业务指引》指  《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》

元、万元               指  人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位

二、专业释义

直线加速器              指 利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动轨迹为直线的加

                             速器

数字减影血管造影机指 能够把血管造影片上的骨与软组织的影像消除，仅在影像片上突出

（DSA）                     血管的机器

核磁共振                 指 磁矩不为零的原子核，在外磁场作用下自旋能级发生塞曼分裂，共

                             振吸收某一定频率的射频辐射的物理过程

                             采用滑环技术，将电源电缆和一些信号线与固定机架内不同金属环

螺旋CT                  指 相连运动的X射线管和探测器滑动电刷与金属环导联进行的断面

                             扫描

超声刀                   指 是一种能从体外使体内超声刀\n肿瘤组织凝固性坏死的热疗方法

全自动生化分析仪        指 根据光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器

                             用自相关技术进行多普勒信号处理，把自相关技术获得的血流信号

彩超                     指 经彩色编码后实时地叠加在二维图像上从而形成彩色多普勒超声

                             血流图像的技术

四维彩超                 指 采用3D超声图像加上时间维度参数，可以观察人体内脏器官的实

                             时活动图像的技术

血液透析机              指 用半透膜原理，通过扩散、对人体内各种有害以及多余的代谢废物

                             和过多的电解质移出体外，达到净化血液的目的的机器

Ilizarov支架              指 应用骨外固定器安装在患肢上实施矫正治疗的一项牵拉成骨技术

PACS系统               指 PictureArchivingandCommunicationSystems 的缩写，意为影像归档

                             和通信系统

LIS系统                 指 LaboratoryInformationSystem的缩写，意为实验室（检验科）信息

                             系统

OGTT试验               指 口服葡萄糖耐量试验

                             C肽（C-Peptide）又称连接肽，是胰岛β细胞的分泌产物，它与胰

C肽                     指 岛素有一个共同的前体――胰岛素原。一个分子的胰岛素原经酶切

                             后，裂解成一个分子的胰岛素和一个分子的C肽

                             采用人工智能控制的胰岛素输入装置，通过持续皮下输注胰岛素的

胰岛素泵                 指 方式，模拟胰岛素的生理性分泌模式从而控制高血糖的一种胰岛素

                             治疗方法

                             NAH个性化治疗高血压技术，就是把N（钙拮抗剂）、A（β受体

                             阻滞剂）、H（利尿剂）三类不同的国际上通用的降压药（也是国

NAH防治技术            指 家基本用药）共同使用，因人而异调整药物的使用；采用小剂量（四

                             分之一、甚至八分之一）、阶梯式、联合用药控制高血压，以达到

                             令人满意的降压效果

                             是由将患者自身的血液，抽出一定数量，通过医用臭氧的强氧化性

三氧大自血疗法          指 对血液进行过滤处理，氧化血液中的脂肪物质与蛋白多糖复合体，

                             杀灭致病微生物，再回输到人体内的一种治疗疾病的方法

                             品管圈（QCC）就是由相同、相近或互补之工作场所的人们自动自

                             发组成数人一圈的小圈团体（又称QC小组，一般6人左右），全

品管圈                   指 体合作、集思广益，按照一定的活动程序来解决工作现场、管理、

                             文化等方面所发生的问题及课题。它是一种比较活泼的品管形式。

                             目的在于提高产品质量和提高工作效率

                             2009年3月17日中共中央、国务院向社会公布的关于深化医药卫

新医改                   指 生体制改革的意见。意见提出“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗

                             卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”

                             的长远目标。

                             HCA成立于1968年，总部设在美国田纳西州，HCA主要经营医

HCA                    指 院、康复理疗中心等美国各种不同的保健设施。截至2005年10月，

                             HCA已在英国、瑞士等23个国家拥有187家医院，94个独立的诊

                             疗中心。

                             THC成立于1975年，总部设在美国，THC是一家医疗保健服务公

THC                     指 司，主要通过综合医院的运作提供急性病治疗，包括住院治疗、重

                             症监护、心脏监护、放射服务以及急症治疗；冠心病和重症监护；

                             操作、恢复室、药房；临床实验室；放射科、呼吸、肿瘤、外科、

                             物理治疗和器官移植服务。

                             CHS成立于1985年，总部设在美国田纳西州，是美国最大的医疗

CHS                     指 保健服务提供商。截至2016年底，CHS在美国22个州拥有158

                             家医疗机构

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

                                       声明与承诺

    本独立财务顾问接受悦心健康的委托，担任悦心健康本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供悦心健康全体股东及有关各方参考。

     一、本独立财务顾问声明如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。

相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；

    4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

    5、本独立财务顾问报告不构成对悦心健康的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

    7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由悦心健康董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对悦心健康全体股东是否公平、合理发表独立意见；

    8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；

    9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

     二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；

    2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

                                 重大事项提示

    特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次重组方案概况

    本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

    悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发

行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏

行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管

理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。

    悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象

以非公开发行股份的方式募集配套资金 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不低于

3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交

易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本

的20%，即17,111万股。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

    本次交易的交易标的为分金亭有限 100%股权、全椒有限100%股权以及建昌有限

100%股权。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司。

    本次交易中，公司拟购买的分金亭有限 100%的股权、全椒有限100%的股权、建

昌有限100%的交易价格分别为64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。截至

2016年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的

公司的对比如下：

                                                                              单位：万元

   项目      上市公司   标的公司合计  成交金额   孰高值   占比（%）      备注

2016年末资    205,908.40      56,780.89  89,905.00  89,905.00      43.66%

产总额

2016年末归

属于母公司      84,315.26       8,747.86  89,905.00  89,905.00    106.63%超过5,000万元

的资产净额

2016年度营     77,788.88      34,624.10         -          -      44.51%

业收入

    根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为106.63%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

    本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

    本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMIC ManagementCorporation100%的股权，

CIMICManagementCorporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持

有斯米克工业 100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分

别持有上市公司 46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工

业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。上市公司自2007年上市以后控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，自上市以来控股权未发生变动。

    本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码和鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯

米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码以及鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。

    本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

四、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

    本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

    1、发行方式

    本次发行的股份向特定对象非公开发行。

    2、发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。

（三）发行价格和定价方式

    根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年6月21日。

    根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

    定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均

价具体情况如下表所示：

                                                                             单位：元/股

  股票交易均价计算区间         交易均价         交易均价的90%        不低于交易

                                                                        均价的90%

前20个交易日                             6.74                 6.07                 6.07

前60个交易日                             7.03                 6.33                 6.33

前120个交易日                            6.94                 6.24                 6.25

    经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均

价为市场参考价，本次发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前120个交易日

上市公司股票交易均价的90%。

    上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，

A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。

    若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过143,847,998股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：

序号 交易对方 转让标的资产及其持股比例 评估值（万元）交易元对）价（万   发行数量（股）

               分金亭有限39.77%的股权        25,476.35     25,452.80         40,724,480

 1.  鑫曜节能 全椒有限47.75%的股权           6,617.90      6,613.38         10,581,400

               建昌有限47.73%的股权           5,754.42      5,753.85          9,206,162

               分金亭有限0.79%的股权           506.07        505.60            808,960

 2.  健灏投资 全椒有限0.75%的股权             103.95        103.88            166,200

               建昌有限0.77%的股权              92.83         92.82            148,517

 3.  东吴资本 分金亭有限7.94%的股权          5,086.30      5,081.60          8,130,560

 4.  胡道虎   分金亭有限29.23%的股权        18,724.51     18,707.20         29,931,520

 5.  识炯管理 分金亭有限22.27%的股权        14,265.99     14,252.80         22,804,480

 6.  木尚管理 全椒有限50.98%的股权           7,065.56      7,060.73          11,297,168

 7.  晏行能   全椒有限0.52%的股权              72.07         72.02            115,232

 8.  赵方程   建昌有限30.73%的股权          3,704.87      3,704.50          5,927,202

 9.  识毅管理 建昌有限20.77%的股权          2,504.07      2,503.82          4,006,117

     合计                  -                  89,974.90     89,905.00        143,847,998

（五）本次发行股票的锁定期

    各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起36个月内，不转让其在本次发

行中取得的悦心健康股份。

    在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的

锁定期自动延长至少6个月。

    锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

（六）上市地点

    本次发行的股票拟在深交所上市。

（七）过渡期损益安排

    交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。

    悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证

券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。

损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

（八）滚存未分配利润安排

    本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

（九）决议有效期

    本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个

月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

五、本次募集配套资金安排

（一）发行股份的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

    本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。

    本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投

资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。

（三）发行价格和定价方式

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。

    若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额

    本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

（五）本次发行股份锁定的安排

    鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36

个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转

让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）上市地点

    本次交易发行的股票拟在深交所上市。

（七）募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：

    序号                       项目名称                    拟投入募集资金金额（万元）

     1      分金亭有限住院大楼建设项目                                        14,789.96

     2      分金亭有限月子中心建设项目                                        13,335.15

     3      分金亭有限设备升级项目                                             5,033.60

     4      全椒有限技术改造项目                                                5,239.74

                           合计                                                 38,398.45

（八）滚存未分配利润安排

    上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

（九）决议有效期

    本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个

月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

六、交易标的评估及作价情况

    本次交易采用收益法对分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%

股权进行评估，评估基准日为2017年3月31日。截至本独立财务顾问报告出具之日，

交易标的评估值及各方协商确定的交易价格如下：

  序号                  标的资产                  评估值（万元）    交易价格（万元）

    1    分金亭有限100%股权                              64,059.22           64,000.00

    2    全椒有限100%股权                                13,859.48           13,850.00

    3    建昌有限100%股权                                12,056.20           12,055.00

                      合计                                 89,974.90           89,905.00

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

    本次交易贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。

（二）对上市公司盈利能力的影响

    通过本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为悦心健康的全资子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成前，公司总股本为855,550,000股。根据标的资产的评估值以及发行

股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为143,847,998股，占交易完成

后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。

    本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：                        本次交易前持股数及比例             本次交易后持股数及比例

    股东名称                                               （不考虑募集配套资金）

                     股数（股）          比例          股数（股）          比例

斯米克工业             399,795,802           46.73%       399,795,802           40.00%

太平洋数码              61,607,356            7.20%        61,607,356            6.16%

鑫曜节能                        -                 -         60,512,042            6.05%

胡道虎                          -                 -         29,931,520            2.99%

识炯管理                        -                 -         22,804,480            2.28%

木尚管理                        -                 -         11,297,168            1.13%

东吴资本                        -                 -          8,130,560            0.81%

赵方程                          -                 -          5,927,202            0.59%

识毅管理                        -                 -          4,006,117            0.40%

健灏投资                        -                 -          1,123,677            0.11%

晏行能                          -                 -           115,232            0.01%

其他股东               394,146,842           46.07%       394,146,842           39.44%

      合计             855,550,000          100.00%       999,397,998          100.00%

注1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响。

注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励

计划》所涉限制性股票的授予登记工作，上表及本独立财务顾问报告其余部分披露的持股数及比例均已反映该限制性股票授予登记的影响。截至本独立财务顾问报告出具之日，本次限制性股票授予登记的工商变更登记尚未完成。

 （四）对上市公司财务的影响

    根据信永中和出具的悦心健康2017年1-7月备考合并财务报表审阅报告、上市公

司2016年审计报告及上市公司2017年1-7月未经审计财务报表，本次交易后（不考虑

募集配套资金），上市公司主要财务数据比较如下：

                                                                              单位：万元

              2016年12月  2016年12月             2017年7月  2017年7月

    项目      31日/2016年  31日/2016年    增幅     31日/2017    31日/2017    增幅

                度实际数      度备考数               年1-7月实年1-7月备

                                                         际数         考数

总资产           205,908.40     341,511.55    65.86%    211,457.50    343,452.20   62.42%

资产净额          85,080.42     169,923.99    99.72%     87,688.18    177,443.64  102.36%

归属于母公

司所有者权        84,315.26     169,158.84   100.63%    86,740.09    176,495.55  103.48%

益

营业收入          77,788.88     112,412.98    44.51%     48,792.04     71,293.57   46.12%

利润总额           2,169.30       6,560.87   202.44%      1,627.85     4,551.77  179.62%

净利润             1,579.99       4,808.90   204.36%      1,252.92     3,421.18  173.06%

归属于母公

司所有的净         1,702.63       4,931.54   189.64%      1,317.39     3,485.65  164.59%

利润

基本每股收

益（元/股）            0.02          0.05   150.00%         0.01         0.04  250.00%

加权平均净

资产收益率          2.06%         2.94%    42.72%        1.45%        2.00%   37.93%

八、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

    1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；

    2、本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；

    3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议和第六届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

    1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

    2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；

    3、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。

    《外商投资产业指导目录》（2017年修订）（于2017年7月28日起在全国实施）

中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业。

    根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》相关规定，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业（收购人）应向省级商务部门提出申请，取得省级商务部门的审批同意，同时省级商务部门内部征求同级行业管理部门的意见。因此，悦心健康发行股份购买分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股权需取得省级商务部门的审批同意。各标的公司在当地实际办理商务部门审批的过程中，不排除有审批权限下放的可能性，具体根据各地审批实践操作。

    截至本独立财务顾问报告出具之日，上述报批事项尚未进行。待公司召开第六届董事会第六次会议审议通过本次交易相关事项后将启动商务部门审批流程。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                            上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

                        如下：

上市公司                    承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

东控全控高事、股制、体级监实股董人管事际理、、承对文确信诺重性息件和披大真书实露完资产整性和重、申性准请组的性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

                        责任。

                            如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

                        委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本承诺

                        人在公司拥有权益的股份。

人员                        承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

                        完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

                        件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                        导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行

                        为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

                            承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

                        整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                            上市公司承诺如下：

                            1、公司就本次交易向本次交易的中介机构（包括财务顾问、律师、

                        会计师、评估师等）、深圳证券交易所以及相关政府主管机构提供的所有

                        资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

                        遗漏；

                            2、公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件

         关于所提供资料相符；

上市公司真实、准确、完    3、公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

         整之承诺函    整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

                            4、公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民

                        事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

                            5、公司保证公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

                        书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者

                        重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

                            6、公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

                            上市公司承诺如下：

                            1、公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、

                        法规以及规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形；

                            2、截至本承诺函出具之日，公司已履行了本次交易法定的信息披露

                        义务，公司与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安

                        排或其他事项。公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大资

                        产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规

                        和规范性文件的规定履行相关信息披露义务；

                            3、于本次交易前，公司的控股股东为斯米克工业有限公司，实际控

                        制人为李慈雄；本次交易后，公司的控股股东仍为斯米克工业有限公司，

                        实际控制人仍为李慈雄，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人

                        变更；

                            4、于本次交易前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规

                        定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、

上市公司相关事项承诺函人员、机构等方面均独立于公司主要股东、实际控制人及其关联方；本

                        次交易后，公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独

                        立性；

                            5、于本次交易前，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华

                        人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件

                        的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的

                        组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，公司上述规范法人治理的

                        措施不因本次交易而发生重大变化；

                            6、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控

                        股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项

                        或者其他方式占用的情形；

                            7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情

                        形；

                            8、公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或

                        最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到

                        刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                        证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或最近十

                        二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

                        查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；

                            9、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法

                        律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的

                        情形；

                            10、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共

                        和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近

                        三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交

                        易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

                        被中国证监会立案调查的情形；

                            11、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一

                        项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上

                        述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。

                            一、实际控制人承诺如下：

                            1、于本次交易前，本人为悦心健康的实际控制人；本次交易后，本

                        人仍为悦心健康的实际控制人，本次交易不会导致本人作为悦心健康实

                        际控制人地位的变更；

                            2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、

                        《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范

                        性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了

                        相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本人保证悦心健康

                        依法建立健全股份公司法人治理结构；

                            3、最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未接受悦心健康提

                        供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健

                        康的资金；

                            4、最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政法规、规章受到

                        中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；

                            5、本人控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限

                        公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东。除此

实际控制就本次交易相关之外，本人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建

人、控股事项承诺函    昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，

股东                    本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存

                        在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股

                        票上市规则》等法律法规规定的关联关系。

                            二、控股股东承诺如下：

                            1、于本次交易前，公司为悦心健康的控股股东；本次交易后，公司

                        仍为悦心健康的控股股东，本次交易不会导致公司作为悦心健康控股股

                        东地位的变更；

                            2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、

                        《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规

                        范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定

                        了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，公司保证悦心健

                        康依法建立健全股份公司法人治理结构；

                            3、最近十二个月内，公司及公司控制的其他企业未接受悦心健康提

                        供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健

                        康的资金；

                            4、最近十二个月内，公司无因违反证券法律、行政法规、规章受到

                        中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                            5、公司实际控制人李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪

                        县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责

                        任公司股东，除此以外，公司与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁

                        医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理

                        人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人

                        和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深

                        圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。

                            上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

                            1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、

上市公司                第一百四十八条规定的行为；

董事、监合法合规情况承    2、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会公开

事、高级诺函          作出的行政处罚，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴

管理人员                责；

                            3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规

                        正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

                            上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

                            悦心健康董事长李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县

                        分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任

上市公司                公司股东；悦心健康董事兼总裁王其鑫担任泗洪县分金亭医院有限公司、

董事、监不存在关联关系全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司董事。除此之外，

事、高级的承诺函      承诺人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县

管理人员                中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次

                        交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中

                        华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市

                        规则》等法律法规规定的关联关系。

                            上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易各交易对方承诺如

                        下：

                            1、保证上市公司的人员独立

                            （1）保证上市公司的总裁、副总裁（副总经理）、财务负责人和董

                        事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，

                        不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以

                        外的职务；

                            （2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人；

上市公司                    （3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人

控股股                  选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股

东、实际关于保持上市公东大会已经做出的人事任免决定。

控制人；司独立性的承诺    2、保证上市公司的财务独立

本次交易函                 （1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立

各交易对                独立的财务核算体系和财务管理制度；

方                          （2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干

                        预上市公司的资金使用；

                            （3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人

                        及其关联企业共用一个银行账户；

                            （4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

                            3、保证上市公司的机构独立

                            （1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结

                        构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公

                        司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营

                        场所等方面完全分开；

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                            （2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会

                        超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

                            4、保证上市公司的资产独立、完整

                            （1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产；

                            （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

                            5、保证上市公司的业务独立

                            （1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资

                        产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销

                        等环节不依赖承诺人；

                            （2）保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子

                        公司发生同业竞争；

                            （3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公

                        司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、

                        资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原

                        则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法

                        规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义

                        务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；

                            （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外

                        的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财

                        务、机构、业务的独立性。

                            6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向

                        上市公司赔偿一切直接和间接损失。

                            上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

                            1、如公司/本人及公司/本人控制的其他企业与上市公司将来无法避

                        免或有合理理由而发生的关联交易事项，公司及公司控制的其他企业将

                        遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格

上市公司                进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交

控股股  关于规范关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

东、实际易的承诺函        2、公司/本人及公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关

控制人                  联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；

                            3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由

                        公司/本人承担赔偿责任。

                            4、在公司/本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效

                        且不可变更或撤销。

                            上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

                            1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上

                        市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗

                        洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、

                        全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞

上市公司                争或可能构成竞争的其他企业。

控股股  关于避免同业竞    为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉

东、实际争之承诺函    林市桂南医院有限公司1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司

控制人                  2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的

                        同业竞争，悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂

                        南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司

                        股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客

                        观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避

                        免同业竞争。

                            2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                        康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或

                        其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；

                            3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心

                        健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不

                        经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争

                        或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

                            4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产

                        品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属

                        子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健

                        康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

                        其他公司、企业或其他经营实体；

                            5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不

                        可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦

                        心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

                            上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

                            承诺人将严格遵守法律法规及《上海悦心健康集团股份有限公司章

                        程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利

                        益。

                            作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒

                        不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中

                        国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的

                        有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上市公司                    上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

控股股                      1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

东、实际关于摊薄即期回其他方式损害公司利益。

控制人、报填补措施的承    2、对本人的职务消费行为进行约束。

董事、高诺函               3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

级管理人                    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

员                      行情况相挂钩。

                            5、公司目前进行的股权激励以及后续拟公布的股权激励（如有）的

                        行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                            6、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得

                        到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本

                        人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深

                        圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依

                        法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东

                        造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

         关于不存在泄露    各标的公司承诺如下：

标的公司内幕信息或进行    本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利

         内幕交易的承诺用本次交易信息进行内幕交易的情形。

         函

标的公司                    一、各标的公司董事、监事、高级管理人员承诺函如下：

董事、监                    1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

事、高级                纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所

管理人  关于合法合规性调查的情形或其他不良记录；

员；本次承诺函            2、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

交易各交                履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易

易对方；                所纪律处分的情况；

本次交易                    3、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

各交易对                第一百四十八条规定的行为；

方董事、                    4、标的公司董事王其鑫担任上海悦心健康集团股份有限公司董事及

监事、高                总裁，并直接及通过斯米克工业间接持有悦心健康的股权。除前述关系

级管理人                以外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市

员                      规则》项下所定义之关联关系；

                            5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及

                        利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

                            6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

                            二、本次交易各交易对方承诺如下：

                            1、承诺人合法持有标的资产的股权，该等股权不存在委托持股、信

                        托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；

                            2、承诺人对标的资产不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情

                        形；

                            3、承诺人不存在非法占用标的资产资金和资产的情形；

                            4、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

                        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所

                        调查的情形或其他不良记录；

                            5、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

                        履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易

                        所纪律处分的情况；

                            6、承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的

                        情形：

                            1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

                            2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

                        秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

                        执行期满未逾五年；

                            3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

                        企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

                        三年；

                            4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

                        人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三

                        年；

                            5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

                            7、上海鑫曜节能科技有限公司实际控制人李慈雄为上市公司的实际

                        控制人，除上述关联关系外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深

                        圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；

                            8、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及

                        利用本次交易信息进行内幕交易的情形；

                            9、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

                            三、本次交易交易对方鑫曜节能、东吴资本之董事、高级管理人员，

                        健灏投资执行事务合伙人承诺如下：

                            1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

                        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所

                        调查的情形或其他不良记录；

                            2、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

标的公司关于所提供资料    一、标的公司及标的公司董事、监事、高管承诺如下：

及标的公真实、准确、完    1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供

司董事、整之承诺函    的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

监事、高                或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

管；本次                任；

交易各交                    2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

易对方                  确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

                        或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

                        误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事

                        行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

                            3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

                        完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

                            4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

                            二、本次交易各交易对方承诺如下：

                            1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供

                        的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

                        或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

                        任；

                            2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、

                        误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管

                        理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺

                        人在悦心健康拥有权益的股份；

                            3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

                        确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

                        或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

                        误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事

                        行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

                            4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

                        完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

                            5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

                            一、分金亭有限核心团队成员胡道虎承诺如下：

                            1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去泗洪县分金亭医院

                        有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公

                        司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；

                            2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离

                        职后的两年内，不得从事与泗洪县分金亭医院有限公司及其子公司相同

                        或竞争的业务或投资（除已经托管至泗洪县分金亭医院有限公司的宿迁

                        市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老

                        护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院等6家医

                        院外）；

标的公司关于竞业禁止之    3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补

核心团队承诺函        偿由此给上市公司造成的相关损失。

成员                        二、分金亭有限除胡道虎外的其它核心团队成员承诺如下：

                            1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去分泗洪县分金亭医

                        院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的

                        公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；

                            2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离

                        职后的两年内，不得从事与标的资产及其子公司相同或竞争的业务或投

                        资；

                            3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补

                        偿由此给上市公司造成的相关损失。

                            三、全椒有限核心团队成员承诺如下：

                            1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动从全椒同仁医院有限公

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                        司离职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董

                        事、监事外的任何职务；

                            2、承诺人于全椒同仁医院有限公司任职期间以及离职后的两年内，

                        不得从事与全椒同仁医院有限公司相同或竞争的业务或投资；

                            3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补

                        偿由此给上市公司造成的相关损失。

                            四、建昌有限核心团队成员承诺如下：

                            1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去建昌县中医院有限

                        责任公司的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中

                        担任除董事、监事外的任何职务；

                            2、承诺人于建昌县中医院有限责任公司任职期间以及离职后的两年

                        内，不得从事与建昌县中医院有限责任公司相同或竞争的业务或投资；

                            3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补

                        偿由此给悦心健康造成的相关损失。

                            本次交易各交易对方承诺如下：

                            就承诺人在本次交易中取得的悦心健康的股份（以下简称“新增股

                        份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定

                        期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。

本次交易                    在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收

各交易对关于股份锁定的盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上

方       承诺函        海鑫曜节能科技有限公司持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6

                        个月。

                            本次悦心健康向承诺人发行新增股份完成后，由于悦心健康送红股、

                        转增股本等原因而增持之悦心健康的股份，亦遵守前述承诺。

                            若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不

                        相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

                            本次交易各交易对方：

                            1、承诺人与上市公司（包括标的公司及其子公司在内）之间将尽量

                        减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保

                        证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性

本次交易关于规范和减少文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害

各交易对关联交易的承诺上市公司及其他股东的合法权益；

方       函                 2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的

                        合法利益；

                            3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任

                        何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式

                        的担保。

                            一、胡道虎、识炯管理承诺如下：

                            1、于本承诺函签署之日，胡道虎投资了宿迁市第三医院（宿豫区中

                        心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医

                        院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院。胡道虎、上述医院及护理院已

本次交易                与泗洪县分金亭医院有限公司签署《托管协议》，将上述医院及护理院的

各交易对关于避免同业竞经营管理权委托给泗洪县分金亭医院有限公司进行经营管理，泗洪县分

方       争之承诺函    金亭医院有限公司享有在委托经营管理期限内对上述医院及护理院独立

                        自主的经营权。

                            2、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦

                        心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任

                        何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，

                        下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                           3、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接

                       或间接经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可

                       能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司

                       经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

                           4、本次交易完成后，如泗洪县分金亭医院有限公司进一步拓展其产

                       品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与泗洪县分金

                       亭医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与泗洪县分金亭医院有

                       限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子

                       企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到泗洪

                       县分金亭医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关

                       系第三方的方式避免同业竞争；

                           5、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面

                       临或可能取得任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或

                       可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予泗

                       洪县分金亭医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；

                           6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向

                       泗洪县分金亭医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责

                       任承担连带责任。

                           二、晏行能、木尚管理承诺如下：

                           1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦

                       心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任

                       何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他

                       企业；

                           2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接

                       或间接经营任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构

                       成竞争的业务，也不参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业

                       务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

                           3、本次交易完成后，如全椒同仁医院有限公司进一步拓展其产品和

                       业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与全椒同仁医院有

                       限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与全椒同仁医院有限公司拓展后

                       的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止

                       经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到全椒同仁医院有限

                       公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避

                       免同业竞争；

                           4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何

                       与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的

                       投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予全椒同仁医院有限公司对

                       该等投资机会或商业机会之优先选择权；

                           5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向

                       全椒同仁医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承

                       担连带责任。

                           三、赵方程、识毅管理承诺如下：

                           1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与悦

                       心健康经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任

                       何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

                       其他企业；

                           2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接

                       或间接经营任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可

                       能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                        经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

                            3、本次交易完成后，如建昌县中医院有限责任公司进一步拓展其产

                        品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不与建昌县中医

                        院有限责任公司拓展后的产品或业务相竞争；若与建昌县中医院有限责

                        任公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子

                        企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到建昌

                        县中医院有限责任公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关

                        系第三方的方式避免同业竞争；

                            4、承诺人及其直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何

                        与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业

                        务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予建昌县中医院有限责

                        任公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；

                            5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向

                        建昌县中医院有限责任公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责

                        任承担连带责任。

                            四、鑫曜节能承诺如下：

                            1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上

                        市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗

                        洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、

                        全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞

                        争或可能构成竞争的其他企业。

                            为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉

                        林市桂南医院有限公司1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司

                        2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的

                        同业竞争，悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂

                        南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司

                        股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客

                        观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避

                        免同业竞争。

                            2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健

                        康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或

                        其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；

                            3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心

                        健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不

                        经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争

                        或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

                            4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产

                        品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属

                        子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健

                        康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

                        其他公司、企业或其他经营实体；

                            5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不

                        可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦

                        心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

                            本次交易各交易对方承诺如下：

本次交易关于拟出售资产    承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存

各交易对权属清晰且不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资

方       在纠纷之承诺函产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情

                        形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

 承诺方  出具承诺名称                          承诺的主要内容

                        政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内

                        办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。

         关于与上海悦心    本次交易各交易对方承诺如下：

本次交易健康集团股份有    承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，承诺人与悦

各交易对限公司之间不存心健康之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安

方       在应披露而未披排或其他事项。

         露事项之承诺函

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允

    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上经公司非关联股东予以表决。

    对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

（三）股份锁定安排

    1、发行股份购买资产部分

    各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起36个月内，不转让其在本次发

行中取得的悦心健康股份。

    在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的

锁定期自动延长至少6个月。

    锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

    2、发行股份募集配套资金部分

    除非法律、法规、规范性文件另有规定，鑫曜节能认购的股份自本次发行上市之日起的36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转让。

    新增股份发行上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，

则鑫曜节能持有的新增股份的锁定期限自动延长6个月。

    限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

    信永中和审计了公司2016年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据上市公司2016年经审计的财务报告以及经审阅的上市公司一年一期备考财务报表，

公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：                       项目                              2016年12月31日/2016年度

                                                        交易完成前        交易完成后

           归属于母公司的净利润（元）                 17,026,259.02       49,315,379.01

  扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）       -20,843,433.81       5,245,161.63

              基本每股收益（元/股）                       0.0200             0.0495

     扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             -0.0245             0.0053

    由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（五）业绩补偿安排

    为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了相关业绩承诺与补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容”。

（六）标的资产期间损益归属

    交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。

    悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证

券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。

损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

（七）提供网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（八）其他保护投资者权益的措施

    本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

    在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

                                     重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

    本次交易尚需履行以下批准程序：

    1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

    2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；

    3、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。

    《外商投资产业指导目录》（2017年修订）（于2017年7月28日起在全国实施）

中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业。

    根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》相关规定，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业（收购人）应向省级商务部门提出申请，取得省级商务部门的审批同意，同时省级商务部门内部征求同级行业管理部门的意见。因此，悦心健康发行股份购买分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股权需取得省级商务部门的审批同意。各标的公司在当地实际办理商务部门审批的过程中，不排除有审批权限下放的可能性，具体根据各地审批实践操作。

    截至本独立财务顾问报告出具之日，上述报批事项尚未进行。待公司召开第六届董事会第六次会议审议通过本次交易相关事项后将启动商务部门审批流程。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

    尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

    如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）业绩承诺无法实现的风险

    为保护悦心健康中小投资者利益，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元，若本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，分金亭有限2018年度、2019年度和2020年度实现的扣非归母净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。

    鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，

全椒有限2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配

套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若本

次交易实施完毕的时间在2017年12月31日之后，全椒有限2018年度、2019年度、

2020 年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不

低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。

    鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，

建昌有限2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于780.00

万元、970.00万元和1,100.00万元，若本次交易实施完毕的时间在2017年12月31日

之后，建昌有限2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于

970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。

    提请投资者注意，分金亭有限、全椒有限、建昌有限盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系分金亭有限、全椒有限、建昌有限近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

    虽然上市公司已在《盈利补偿协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（五）募集配套资金风险

    上市公司拟向包含鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金，募集资金总额不超过38,398.45万元。因受证券市场激烈变化或监管法律法规

调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情况下，公司将以自有资金解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险。

    本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）标的资产评估值增值较高的风险

    本次交易标的分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权评

估值分别为64,059.22万元、13,859.48万元、12,056.20万元，经交易各方协商初步确定，

分金亭有限、全椒有限、建昌有限分别作价64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00

万元。评估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，分金亭有限增值率为881.14%，全椒有限增值率为1,317.37%，建昌有限增值率为294.76%。

    尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较高的风险。

（二）标的公司的经营风险

    1、医疗事故风险

    医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

    2、专业技术人员流失及短缺风险

    随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。三家标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对医院的持续经营造成不利影响。

    同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。

    3、行业竞争风险

    从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。

    （1）民营医院与公立医院之间的竞争

    与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。

    新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。2017年6月公立医院诊疗人次达到24,864万人次，民营医院诊疗人次达到3,813万人次。

    （2）民营医院与民营医院之间的竞争

    在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，截至2017年6月底，全国民营医院已发展到17,153家，较2016年同期增加12.09%；民营医院提供的诊疗服务也快速增长，2017年6月的诊疗人次达到3,813万人次，出院人数为247万人，较2016年同期分别增长19.30%和21.90%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。

    标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是医疗服务行业存在的竞争形势也将进一步加强，如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，提请投资者关注该行业竞争风险。

    4、税收优惠无法持续的风险

    根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。

    5、产权无法取得的风险

    截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司分金亭有限及其控股子公司拥有的食堂办公楼、配电房、文体中心、超市、保卫科、邮件收发室合计建筑面积6,019.40平方米无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性，合计建筑面积占分金亭有限及其控股子公司所使用的房屋建筑物总面积的比例为7.54%。对于无法办理权属证书的情况，分金亭有限董事长、股东胡道

虎已出具承诺，对于因无法办理权属证书而使分金亭有限遭受的损失将进行补偿。提请投资者关注该产权无法取得的风险。

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险

（一）本次交易完成后的整合和管理风险

    1、业务整合和转型升级风险

    本次交易完成前，上市公司主营业务主要包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务。

为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司于2015年开始向医养结合大健康产业方向转型，

截至本独立财务顾问报告出具之日，公司已涉足医疗服务领域。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司，上市公司将控制并运营成熟医院资产，将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。

    上市公司通过本次交易正式进入医疗服务领域并控制及运营成熟医院资产，业务规模将大幅扩大。但本次交易完成后上市公司从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产实现稳健发展具有不确定性，一定程度上会对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。

    （1）公司未来各项业务构成和经营发展战略

    1）建筑陶瓷业务

    公司瓷砖销售一向较为稳定，瓷砖产能较为充裕，目前并无扩张建筑陶瓷业务的计划，相关风险较低。公司将通过持续的产品创新开拓市场，同时结合建材市场的市场变化及时调整销售策略，以提高市场占有率，实现销售收入的增长。

    2）生态健康建材业务

    公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。虽然产品功能获得认证，但目前尚未实现较大的销售规模，如何取得消费者对产品功能的普遍认可，进而提高销售规模，是目前最主要的挑战。目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，未来的业务扩展工作集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入，以避免过早投资造成产能闲置的风险。

    3）大健康产业

    近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为未来大健康业务的扩张和发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了坚实基础，夯实了公司大健康业务发展基础。公司拟投资建设“区域健康综合体”，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。公司拟通过外延并购方式发展大健康产业，将使公司的业务规模较为快速的大幅扩大，需将现有业务与外延并购业务进行一定程度的整合和升级，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制等方面给公司带来一定的挑战和风险。

    （2）公司业务扩张与转型升级所面临的风险和应对措施

    公司通过本次交易正式进入医疗服务领域并控制及运营成熟医院资产，业务规模将大幅扩大。但本次交易完成后上市公司从企业文化、团队建设、经营架构等方面对标的资产的整合能否使上市公司在保持原有竞争力的同时保证标的资产实现稳健发展具有不确定性，一定程度上会对未来上市公司的业务整合带来一定的风险。

    1）管理团队磨合风险

    公司现有的大健康业务团队与未来并购标的的管理团队磨合将给公司带来一定风险，公司将通过建立良好有效的管理沟通机制，加强沟通融合，促进业务之间的认知与交流，增强团队互信及文化融合，降低风险。

    2）资金管理风险

    在业务扩张的同时，公司将通过进一步统筹资金使用和外部融资，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资金结算优势，降低资金成本，防范运营、财务风险。

    3）内部控制风险

    公司已建立了规范的公司治理和管理体系，但随着公司规模扩大、外延并购进来的子公司增加，公司经营决策和风险控制难度将增加，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者公司未能实施有效的管理，将直接导致外延并购标的的规范治理及内部控制无法达到公司要求、公司无法进行有效控制的情形，进而对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。公司将通过加强与外延并购标的子公司的管理制度、体系的对接，加强审计监督、业务监督和管理监督，确保公司的既有制度能有效运行于子公司。

    2、本次交易完成后的管理风险

    本次交易完成后，上市公司将控制并运营位于三地的成熟医院资产，正式进入医疗服务行业。尽管上市公司针对上述标的资产的运营及管理设计了管理架构并制定相应的管理制度，对新业务的整合和管理亦形成了较为明确的思路，但本次交易涉及的医院资产分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散，此将增加上市公司的管理难度，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效管理，将直接导致标的医院的规范运作无法达到上市公司要求，进而给上市公司带来一定的管理风险。

    上市公司现有业务属于建筑材料行业，外延并购发展大健康产业属于医疗服务行业，进入医疗服务领域后，上市公司的业务规模将大幅扩大，需将现有业务与外延并购业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制等方面给公司带来一定的挑战，给公司的业务经营管理带来一定风险。公司的风险及应对措施如下：

    （1）公司现有的大健康业务团队与未来并购标的的管理团队磨合将给公司带来一定风险，公司将通过建立良好有效的管理沟通机制，加强沟通融合，促进业务之间的认知与交流，增强团队互信及文化融合，降低风险。

    （2）在业务扩张的同时，公司将通过进一步统筹资金使用和外部融资，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资金结算优势，降低资金成本，防范运营、财务风险。

    （3）公司建立了规范的公司治理和管理体系，但随着公司规模扩大、外延并购进来的子公司增加，公司经营决策和风险控制难度将增加，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者公司未能实施有效的管理，将直接导致外延并购标的的规范治理及内部控制无法达到公司要求、公司无法进行有效控制的情形，进而对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。公司将通过加强与外延并购标的子公司的管理制度、体系的对接，加强审计监督、业务监督和管理监督，确保公司的既有制度能有效运行于子公司。

    （4）上市公司拟根据发展战略对三家标的医院开展一系列后续整合，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三家标的医院进行规范；将通过激励机制维持医院核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

    为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，悦心健康根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》，目前公司在江西丰城、徐州、湖南长沙、浙江、西安、成都、重庆等地设有多家子公司，在长期的经营管理过程中积累了丰富的子公司管理经验。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限和建昌有限将成为公司的全资子公司，公司将对三家标的医院进行统一管理。

    3、本次收购后主要管理措施

    （1）公司治理

    公司将依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份行使对三家标的医院重大事项的监督管理，对三家标的医院依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

    公司向标的医院委派董事、监事、高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选做适当调整。

    本次交易完成后，上市公司将设立医疗业务管理委员会（非职务性机构），上市公司管理层将通过该医疗业务管理委员会对标的医院进行管理。管理范围包括：企业文化管理、战略管理、预算与重大资金管理、高管以及核心医技人员管理、药品耗材采购管理/重大投资管理以及合理的业务指导。该医疗业务管理委员会原则上由上市公司推荐的人选担任总召集人，由包括标的医院在内的医疗机构共同推举一名代表担任该医疗业务管理委员会的执行召集人。执行召集人任期为3年。标的医院推荐一名人选担任医疗业务管理委员会的委员，并可自行决定更换该委员。标的医院的法定代表人在目标公司的医务重大事项上享有否决权。

    本次交易完成后，上市公司应支持标的医院在其所在的地区成立医疗管理和投资事业部，由标的医院院长兼任医疗管理和投资事业部负责人，通过新建、收购、投资、托管其他医疗机构等方式，大力发展当地医疗事业。

    若根据上市公司现有公司治理制度，医疗业务管理委员会的管理事项需提交上市公司董事长、总裁批准或董事会、股东大会审议的，应遵照上市公司现有的公司治理的规范执行。

    公司将对三家标的医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门将依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

    （2）财务管理

    按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，三家医院建立完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，医院将按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。标的医院财务部门除按标的医院治理规范向其主管领导负责外，并就规范化要求及体系建设接受上市公司财务部门的对口业务领导。

    （3）人力资源管理

    本次交易为股权收购，不涉及公司与标的医院员工劳动关系的变更。本次交易不会导致医院管理层和员工的重大变化，标的医院将继续依法履行其作为用人单位的劳动合同。

    公司将通过对医院内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥良好作用；并通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适应医院未来发展的要求，为标的医院业务发展提供充足的人才储备。

    （4）信息化建设

    公司将对各家医院的信息系统进行统一的标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致等问题。

    （5）标的公司主要管理人员、核心技术人员的未来留任安排

    根据交易各方的约定（约定于发行股份购买资产协议中）标的公司的核心团队成员将按以下方式安排：

    每一核心团队成员应在交割日之前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同或劳务合同；每一核心团队成员应在交割日之前与目标公司签订保密协议；每一核心团队成员应在交割日之前与目标公司签订竞业禁止协议，该等人员在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务或投资；任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事和监事之外的任何职务。

（二）商誉减值的风险

    本次交易三个标的分别形成的商誉具体金额如下：

                                                                              单位：万元

    标的公司            支付对价          可辨认资产负债公允价值        商誉金额

分金亭有限                     64,000.00                     14,636.27         49,363.73

全椒有限                       13,850.00                      1,977.87          11,872.13

建昌有限                       12,055.00                      3,959.56          8,095.44

合计                           89,905.00                     20,573.71         69,331.29

    商誉的具体确认依据如下：

    1、本次以发行股份购买资产收购分金亭有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。

本次交易支付对价64,000.00万元，超过获得的2017年7月31日分金亭有限的可辨认资产、负债公允价值14,636.27万元的差额49,363.73万元，确认为商誉。

    2、本次以发行股份购买资产收购全椒有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价13,850.00万元，超过获得的2017年7月31日全椒有限的可辨认资产、负债公允价值1,977.87万元的差额11,872.13万元，确认为商誉。

    3、本次以发行股份购买资产收购建昌有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价12,055.00万元，超过获得的2017年7月31日建昌有限的可辨认资产、负债公允价值3,959.56万元的差额8,095.44万元，确认为商誉。

    本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认69,331.29万元的商誉，若标的资产在未来经营中不能达到预期的收益，则上市公司确认的商誉将计提减值准备，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（三）股票市场价格波动的风险

    股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

                              第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）悦心健康在原有建筑陶瓷业务领域虽具竞争优势，但因传统建筑陶瓷行业消费不振，亟需拓展新业务

    悦心健康自公司设立二十多年以来，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2016年公司持续三个方面的产品创新：第一，开发“百丽晶”系列新品，为设计师渠道的开拓提供更有力的产品保障；第二，针对“云石代”系列产品进行重新规划，根据市场需求研发并推出了引领市场潮流的新产品，成为公司主打系列中的亮点；第三，在原有基础上对全产品线持续进行优化和调整，使之更系统，更完善，更适应市场的需求。同时，悦心健康继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克瓷砖”品牌价值，优化营销渠道，丰富产品多样性，提升市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。目前，悦心健康在瓷砖业务的供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经具有较大的竞争优势，为公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。2016年度公司实现营业收入77,788.88万元，同比增加13.69%。2016年度归属于母公司所有者的净利润为1,702.63万元，同比上升17.96%。

    但长期以来因受国家对下游房地产宏观调控影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况仍与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有瓷砖主业的同时，亟需拓展新业务。公司高度关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机，实施多元化经营战略，以降低单一主业带来的经营业绩波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公司全体股东。

（二）2014年以来，悦心健康谋求业务转型，进军大健康产业

    为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司自2014年起逐步摸索外延式转型，并于2015

年明确向医养结合大健康产业进行转型的方向。2015年8月公司召开第五届董事会第

十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。

    公司的战略规划主要是在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。即以“悦心”作为新转型大健康服务业务的品牌，长期愿景是让“悦心健康”成为中国重视健康的中高端家庭的首选品牌；另一方面，则继续以“斯米克”作为建筑陶瓷和生态建材等产品的品牌。

    公司对转型大健康产业的发展战略主要有三方面，其一是整合大健康产业的终端服务链：通过自建发展、外延并购、战略投资等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、到养老的大健康服务链条，并结合医疗、养老、保险和全病程的大数据管理信息系统，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。其二是轻资产运行：以服务运营为核心竞争力，采用公建民营、战略投资、并购重组等投资管理模式，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。其三是整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向的整合综效，为股东创造价值。

（三）医疗服务行业市场规模巨大，成为业务拓展的最佳领域之一

    我国医疗市场现处于黄金发展期，无论是医疗市场的内在发展驱动、发达国家的成功经验借鉴、还是国家相关医疗政策的极大支持，都预示着我国未来医疗市场的发展空间巨大。

    1、我国医疗市场的内在发展驱动，促进民营医疗市场面临历史机遇

    我国卫生消费总额从2003年的6,584亿元增长到2015年的4.06万亿元，年复合增

长率17.98%。虽然卫生消费增长飞速，2014年卫生总支出在GDP总额中的占比仅为

5.55%，低于中高等收入国家水平。如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国

2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万

亿元的规模。

    我国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活水平提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。

    我国医疗市场内在驱动的发展力量，促进民营医疗市场面临历史机遇，民营医院市场潜力大：

    （1）我国医疗服务存在“供不应求、分配不均、多方不满”的不足，医患关系不和谐，“看病难、看病贵”问题较突出。

    过去三十年的医疗卫生制度改革中，虽然引入了市场竞争机制，但是因对医疗服务公益性的定位，市场机制并未完全传导至医疗行业。其中，医疗卫生筹资领域已出现市场化倾向，而医疗供给领域，政府并未大幅度放开引入民间资本投资医疗卫生事业，医疗卫生提供仍然是以公共提供为主。同时，由于我国卫生医疗投入相对发达国家偏低。

近几年中国卫生总费用占国内生产总值的比值每年都有提高，但仍然不足6%，而世界平均水平在9%以上，中国卫生投入明显偏低，供不应求。

    中国卫生医疗投入不足导致了资源不足及配置不均；病人看病贵看病难、医生资源紧张诊疗时间少且医疗服务价格低造成了医患间矛盾重重。医疗市场的诸多困境需要多元化的医疗服务供给予以满足庞大的医疗市场需求，分级诊疗医院质量的提升是改善医患矛盾的关键因素。社会资本涉足医院是未来改革的主要方向之一，也是政策破局的关键。社会资本涉足医院，符合医院、医药、医保、政府的四方诉求。

    “看病难”问题主要是因为优质的医疗资源主要集中于大医院，而且不同等级的医疗机构同质化严重。患者“首诊在基层”，基层医疗机构扮演“健康守门人”的角色难以发挥，难以引导患者有序就医，缓解大医院人满为患的局面，并提高患者就诊满意度。“看病贵”问题主要是与投入机制有关，政府办医不能投入医院足够的资金，便给予医院药品加成的权力，药品加成促成了以药养医，这些因素最终导致了看病贵。随着医保覆盖率的扩大及老龄化加剧，必将加重医疗筹资的负担。

    （2）民营医院规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求和必然趋势。

    民营医疗机构主要以基层医疗机构为主，大多数规模小，提供的总服务量远远低于公立医疗机构，民营医院的诊疗服务和入院服务数量仅占全部卫生服务的10%以下。为突破民营医院的困境，民营医院谋求规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求与必然趋势。

    社会资本参与民营医院控制管理后，通过规模化、集团化、信息化运作模式，改善医院基础设施，强化信息化管理，提升医院管理水平，构建和谐的医患关系，建立与患者的相互信任关系，在医生资源、品牌建设、供应商谈判、融资安排，数字化建设等方面，运用医院网络同一平台，资源共享，以此形成强大的品牌效应，从而降低单位成本，提升患者服务质量，在经济与服务上实现规模效应与协同效应。

    此外，社会资本还通过高端医疗服务模式进入医疗产业。由于工作强度大、时间紧张、经济富裕，高端人群对自身健康状况和医疗保障需求很高，更注重服务质量与私密性，不愿接受在公立医院就医时所面临的“挂号难、等待长、环境杂”等问题，因此，他们更倾向于到环境良好的外资、私立或能提供特需医疗服务的机构就诊，这对医疗服务也提出了相应的高端、高质量、高服务的需求。

    兼并收购和专科连锁是社会资本较短时期内实现民营医院规模化、集团化较理想的一种途径。

    2、借鉴以“品牌化、集团化”运营的美国HCA医院

    美国市场化导向的医疗体系，医疗卫生费用越来越高，虽然给美国财政造成极大负担，却成就了私立医院迅猛的发展和扩张。据美国医院协会披露，美国公立医院占全美医院总量的15%；私立医院占85%，其中私立非营利性医院占69%，私立营利性医院占16%。私立医院中，以HCA、CHS和THC为主的营利性医疗集团引领着医疗机构向规模化、集团化和品牌化方向发展。特别是大型连锁医院运营商――美国医院公司HCA（HospitalCorporationofAmerica）是民营医院集团化营运模式的着名标杆。

    HCA 通过兼并收购拓展业务，提升公司收入水平，重点发展一批引领市场的核心

医院来提供高质量的卫生健康服务，已成为健康服务的领先供应商,年收入超过410亿

美元，提供美国约4%-5%的乡村住院病人照顾，公司市值达300亿美元，2016世界500

强排名第212名。

     HCA旗下有10家医院营运利润率在25%以上，远高于其他私立盈利机构，在连锁扩张后盈利能力仍能保持不变，这与其高效的内部管理能力息息相关，HCA采取分支医院自主管理模式，每家医院的管理决策由管理团队根据当地实际情况制定，并通过医院自身条件来设定自己的运营目标，自主管理运营整个医院。

     HCA利润率较高的核心在于提高收入，控制成本。HCA提高收入主要通过提高医院品牌、提供低价高质医疗服务、提高营运能力、有取向的选择病种和服务项目、选择优质市场扩张。HCA为医生提供世界先进、操作简便的医疗设备，以及舒适方便的办公环境，建立医疗数据库以支持医生专业上的发展。HCA通过规模经济来降低成本和提高运营效率，实行集中购买和供给仓库战略性地管理供应链，利用信息技术提供地区服务支持，集中化管理旗下医院和诊所，并通过其它共享服务，降低单位成本。通过非临床的行政功能来提高服务和降低成本的战略，更直接的获取病人保健的其他资源和加强医院基本的临床服务，改善公司运营效率、成本控制和财务结果。由于规模化和精细化管理，HCA的治疗费用显着低于同行业竞争者，让HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作，也吸引了更多患者就诊。

    HCA实现了多方共赢：客户（患者）、雇员（医生）、支付方（政府、第三方支付机构）和投资者（股东和债权人）四方利益均衡且趋于一致。一是保证患者利益，提高服务质量，引入优秀医生、升级信息管理系统，购置高端医疗设备等。二是保障医生利益，为医生提供股权激励和充分的治理空间，医生可以成为股东。三是由于治疗费用低，HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作。四是股东价值最大化，确保核心医院的收入和盈利能力；聚群设立医院也形成了规模优势，大大降低采购成本。

    3、从国家政策层面看，促进医疗行业发展特别是民营医疗行业发展的相关政策支持力度较大，为民营医疗行业的发展营造了良好的政策环境

    新医改以来，以公立医院为主体的医疗服务供给不足，中央层面推动社会办医发展和配套扶持措施越来越全面，从放宽社会办医准入门槛，到放开医生多点执业、非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价、取消定点医疗机构资质审批，甚至控制公立医疗机构的发展规模，为社会办医疗机构预留发展空间，并细化至各个可操作指标，为社会办医创造有利的政策环境。

    2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，“鼓励和引导

社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。

    2013年9月，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，对我

国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。“到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。

    2015年3月《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲要》，“合理确定全国2020

年医疗卫生资源总量标准、科学布局公立医疗卫生机构、大力发展非公立医疗机构。”    2016年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》发布，“鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。强化全行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全。优化从医环境，完善纠纷调解机制，构建和谐医患关系“

    2017年5月《，国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，

国办发〔2017〕44 号，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全

民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。

    党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持以人民为中心的发展思想，紧紧围绕推进健康中国建设，坚定不移深化医改，以提高人民健康水平为核心，坚持基本医疗卫生事业的公益性，把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，确保实现人人享有基本医疗卫生服务。强调在基本医疗卫生服务领域坚持政府主导并适当引入竞争机制，在非基本医疗卫生服务领域市场要有活力，加强规范管理和服务监管，加快推进医疗服务领域供给侧结构性改革，培育经济发展新动能，满足群众多样化、差异化、个性化健康需求。

    党中央和相关部委出台的诸多社会资本发展医疗事业的重要指示精神和重大政策举措，都将极大的支持民营医疗行业的发展，民营医疗行业迎来了空前发展的历史机遇。

二、本次交易的目的

（一）加快原有业务的转型升级

    本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，并为广大中小股东提供更多元化、更可靠的业绩保障。

    随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费服务性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。

（二）与悦心健康现有业务相协同

    近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为收购医院后的整合管理和未来发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了良好基础。

    本次交易后，公司收购的标的公司业务，与公司已整合的资源和已布局开展的业务，将产生较好的协同效应，形成公司建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。

    同时，本次交易也将为公司以后持续收购及整合管理医疗机构积累丰富的实践经验。

    公司已整合的资源和已布局的业务开展情况说明如下：

    1、打造高端医疗服务

    2016 年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部，门诊

部将针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，力求建成上海地区乃至全国最有影响力的国际化有特色的医疗机构。同时也将开设不孕不育治疗的优生门诊，作为公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。

      2、整合医学学术资源，奠定理论结合实践的发展基础

    2016年1月，公司与美国塔夫茨大学医学院签约合作，旨在引进美国方面先进的

医学技术及管理经验，通过在医院管理、医疗政策领域的研究与教育的合作以支持国内医疗产业的发展。

    2016年2月，公司与徐州医科大学签约合作，旨在通过与徐州医学院在产学研多

个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心。

    3、发展特色连锁专科

    2016年8月，公司收购美国日星人工生殖中心60%的股权；通过与日星人工生殖

中心合作，将可提供国内客户更多元化的服务，满足客户各方面需求。并且透过技术交流，逐步将美国在生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识引进国内，提升公司在妇产生殖各个领域的技术水平，提高国际能见度，具有多方面的效益。

    2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟

通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗市场。2017年1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司 ABCInvestmentLimited及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，实现了公司在高端口腔业务的布局。

    4、国际化的医疗养老资源管理团队

    公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司副董事长，统筹管理医疗事业群的规划与建设，整合两岸及国际优质医疗资源。同时聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任养老事业总顾问，引进台湾双连安养中心多层级连续性养老体系，为公司培养建立养老运营团队。此外，公司也聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问，厚植公司在妇幼生殖领域的实力。

（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力

    由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统建筑陶瓷行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈。针对经营形式的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，向医养结合大健康产业方向转型。

    通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。

    随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。

    本次交易对于上市公司、公司股东及我国医疗产业具有重大战略意义，是悦心健康提出转型大健康战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。收购标的医院与公司发展战略目标高度一致，标的医院业绩良好、治理规范，将为患者与股东创造最大化价值。悦心健康通过本次交易积极响应党中央鼓励社会资本进入医疗行业的支持政策，成为国家医疗政策的践行者，同时也为我国民营医疗行业的管理营运创新实践，提升营运效率，突破医疗人才、医疗资金、管理营运、市场声誉等民营医院困境，发挥示范效应。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

    本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

    悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发

行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏

行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管

理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。

    悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象

以非公开发行股份的方式募集配套资金 38,398.45 万元，其中鑫曜节能承诺以不低于

3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交

易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本

的20%，即17,111万股。

    1、发行股份购买资产

    公司分别与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对方于

2017年6月19日签署了《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》，于2017年9月28

日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭有限100%股权。分金亭有限的股权结构具体如下：

    序号          股东名称/姓名          出资额（万元）           出资比例（%）

     1      鑫曜节能                                   74.028                      39.77

     2      胡道虎                                     54.395                      29.23

     3      识炯管理                                   41.457                      22.27

     4      东吴资本                                   14.770                       7.94

     5      健灏投资                                    1.470                      0.79

                合计                                  186.120                     100.00

    公司分别与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名交易对方于2017年6月

19日签署了《发行股份购买资产协议（全椒有限）》，于2017年9月28日签订《发行

股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买全椒有限100%股权。全椒有限的股权结构具体如下：

    序号          股东名称/姓名          出资额（万元）           出资比例（%）

     1      木尚管理                                   509.80                     50.98

     2      鑫曜节能                                   477.50                     47.75

     3      健灏投资                                     7.50                      0.75

     4      晏行能                                       5.20                      0.52

                合计                                  1,000.00                    100.00

    公司分别与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资4名交易对方于2017年6月

19日签署了《发行股份购买资产协议（建昌有限）》，于2017年9月28日签订《发行

股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌有限100%股权。建昌有限的股权结构具体如下：

    序号          股东名称/姓名          出资额（万元）           出资比例（%）

     1      鑫曜节能                                 1,431.90                     47.73

     2      赵方程                                     922.03                     30.73

     3      识毅管理                                   622.97                     20.77

     4      健灏投资                                    23.10                      0.77

                合计                                  3,000.00                    100.00

    本次发行股份的价格为6.25元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决

议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

    根据《发行股份购买资产协议》及评估情况，本次标的资产交易总金额为89,905.00

万元，其中分金亭有限交易金额为64,000.00万元、全椒有限交易金额为13,850.00万元、

建昌有限交易金额为12,055.00万元，发行的股份为143,847,998股。

    本次交易具体情况如下：

                            1、分金亭有限100%股权交易情况

  序号        股东名称/姓名     出让所持分金亭有限  出让股权比例   悦心健康向其发行

                                   出资额（万元）        （%）        股份数（股）

    1     鑫曜节能                            74.028           39.77         40,724,480

    2     胡道虎                              54.395           29.23         29,931,520

    3     识炯管理                            41.457           22.27         22,804,480

    4     东吴资本                            14.770            7.94          8,130,560

    5     健灏投资                             1.470            0.79            808,960

              合计                            186.120          100.00        102,400,000

                             2、全椒有限100%股权交易情况

  序号        股东名称/姓名     出让所持全椒有限出  出让股权比例   悦心健康向其发行

                                     资额（万元）         （%）        股份数（股）

    1     木尚管理                            509.80           50.98         11,297,168

    2     鑫曜节能                            477.50           47.75         10,581,400

    3     健灏投资                              7.50            0.75            166,200

    4     晏行能                                5.20            0.52            115,232

              合计                           1,000.00          100.00         22,160,000

                             3、建昌有限100%股权交易情况

  序号        股东名称/姓名     出让所持建昌有限出  出让股权比例   悦心健康向其发行

                                     资额（万元）         （%）        股份数（股）

    1     鑫曜节能                           1,431.90           47.73          9,206,162

    2     赵方程                              922.03           30.73          5,927,202

    3     识毅管理                            622.97           20.77          4,006,117

    4     健灏投资                             23.10            0.77            148,517

              合计                           3,000.00          100.00         19,287,998

    2、募集配套资金

    悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定对象非公开发行

股份募集配套资金38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募

集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集

配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万

股。

    本次所募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。

    序号                       项目名称                    拟投入募集资金金额（万元）

      1      分金亭有限住院大楼建设项目                                        14,789.96

      2      分金亭有限月子中心建设项目                                        13,335.15

      3      分金亭有限设备升级项目                                             5,033.60

    序号                       项目名称                    拟投入募集资金金额（万元）

      4      全椒有限技术改造项目                                                5,239.74

                           合计                                                 38,398.45

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。

（二）本次交易标的资产的估值及交易价格

    本次交易采用收益法对分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%

股权进行评估，评估基准日为2017年3月31日。截至本独立财务顾问报告出具之日，

交易标的评估值及各方初步协商的交易价格如下：

  序号                  标的资产                  评估值（万元）    交易价格（万元）

    1    分金亭有限100%股权                              64,059.22           64,000.00

    2    全椒有限100%股权                                13,859.48           13,850.00

    3    建昌有限100%股权                                12,056.20           12,055.00

                      合计                                 89,974.90           89,905.00

（三）本次交易支付方式及募集配套资金安排

    1、发行股份购买资产

    （1）发行股份的种类和面值

    本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

    （2）发行方式及发行对象

    1）发行方式

    本次发行的股份向特定对象非公开发行。

    2）发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。

    （3）发行价格和定价方式

    根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年6月21日。

    根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

    定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均

价具体情况如下表所示：

                                                                             单位：元/股

  股票交易均价计算区间         交易均价         交易均价的90%        不低于交易

                                                                        均价的90%

前20个交易日                             6.74                 6.07                 6.07

前60个交易日                             7.03                 6.33                 6.33

前120个交易日                            6.94                 6.24                 6.25

    经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均

价为市场参考价，本次发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前120个交易日

上市公司股票交易均价的90%。

    上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，

A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

    （4）发行股份数量

    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。

    若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过143,847,998股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：

序号 交易对方 转让标的资产及其持股比例 评估值（万元）交易元对）价（万   发行数量（股）

               分金亭有限39.77%的股权        25,476.35     25,452.80         40,724,480

 1.  鑫曜节能 全椒有限47.75%的股权           6,617.90      6,613.38         10,581,400

               建昌有限47.73%的股权           5,754.42      5,753.85          9,206,162

               分金亭有限0.79%的股权           506.07        505.60            808,960

 2.  健灏投资 全椒有限0.75%的股权             103.95        103.88            166,200

               建昌有限0.77%的股权              92.83         92.82            148,517

 3.  东吴资本 分金亭有限7.94%的股权          5,086.30      5,081.60          8,130,560

 4.  胡道虎   分金亭有限29.23%的股权        18,724.51     18,707.20         29,931,520

 5.  识炯管理 分金亭有限22.27%的股权        14,265.99     14,252.80         22,804,480

 6.  木尚管理 全椒有限50.98%的股权           7,065.56      7,060.73          11,297,168

 7.  晏行能   全椒有限0.52%的股权              72.07         72.02            115,232

 8.  赵方程   建昌有限30.73%的股权          3,704.87      3,704.50          5,927,202

 9.  识毅管理 建昌有限20.77%的股权          2,504.07      2,503.82          4,006,117

     合计                  -                  89,974.90     89,905.00        143,847,998

    （5）本次发行股票的锁定期

    各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起36个月内，不转让其在本次发

行中取得的悦心健康股份。

    在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的

锁定期自动延长至少6个月。

    锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

    （6）上市地点

    本次发行的股票拟在深交所上市。

    （7）过渡期损益安排

    交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。

    悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证

券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。

损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

    （8）滚存未分配利润安排

    本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。

    （9）决议有效期

    本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个

月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

    2、募集配套资金

    （1）发行股份的种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    （2）发行方式及发行对象

    本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。

    本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投

资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。

    （3）发行价格和定价方式

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。

    若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。

    （4）发行数量及募集配套资金总额

    本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

    （5）本次发行股份锁定的安排

    鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36

个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转

让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （6）上市地点

    本次交易发行的股票拟在深交所上市。

    （7）募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：

    序号                       项目名称                    拟投入募集资金金额（万元）

     1      分金亭有限住院大楼建设项目                                        14,789.96

     2      分金亭有限月子中心建设项目                                        13,335.15

     3      分金亭有限设备升级项目                                             5,033.60

     4      全椒有限技术改造项目                                                5,239.74

                           合计                                                 38,398.45

    （8）滚存未分配利润安排

    上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

    （9）决议有效期

    本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个

月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（四）业绩承诺及补偿安排

    1、分金亭有限股东业绩承诺与补偿方案

    （1）业绩承诺

    鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎（以下简称“各业绩承诺主体”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完

毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。

    各业绩承诺主体承诺分金亭有限2017年、2018年和2019年度实现的净利润并扣

除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00 万元、4,900.00 万元和

7,150.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020

年，则承诺分金亭有限2018年、2019年和2020年度实现的净利润并扣除募集配套资

金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00

万元。

    （2）盈利差异及补偿

    上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。

    鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

    若业绩承诺期间每年度分金亭有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

    在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：

                    业绩承诺主体                                    比例

                      鑫曜节能                                    39.770%

                      健灏投资                                     0.790%

                      识炯管理                                    25.704%

                       胡道虎                                     33.736%

                        合计                                        100%

    如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

    业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。

    各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

    如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

    若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。

    以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿

股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。

    在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

    2、全椒有限股东业绩承诺与补偿方案

    （1）业绩承诺

    鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。

    各转让方承诺全椒有限2017年、2018年和2019年度实现的净利润并扣除该年度

募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元

（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承

诺全椒有限2018年、2019年和2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生

的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。

    （2）盈利差异及补偿

    上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露全椒有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。

    鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

    若业绩承诺期间每年度全椒有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

    在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    各转让方应按本次交易完成前持有全椒有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。

    如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

    业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。全椒有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果全椒有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。

    各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

    如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

    若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。

    以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回

购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。

    在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

    3、建昌有限股东业绩承诺与补偿方案

    （1）业绩承诺

    鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。

    各转让方承诺建昌有限 2017 年、2018 年和 2019 年度实现的净利润分别不低于

780.00万元、970.00万元和1,100.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期

间为2018年、2019年和2020年，则承诺建昌有限2018年、2019年和2020年度实现

的净利润分别不低于970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。

    （2）盈利差异及补偿

    上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌有限每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内，根据《专项审

核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。

    若业绩承诺期间每年度建昌有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格

    在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    各转让方应按本次交易完成前持有建昌有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。

    如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

    业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。

    各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。

    如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。

    若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。

    以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回

购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

    各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。

    在任何情况下，各转让方根据本协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。

四、本次交易构成重大资产重组

    本次交易的交易标的为分金亭有限 100%股权、全椒有限100%股权以及建昌有限

100%股权。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司。

    本次交易中，公司拟购买的分金亭有限 100%的股权、全椒有限100%的股权、建

昌有限100%的交易价格分别为64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。截至

2016年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的

公司的对比如下：

                                                                              单位：万元

   项目      上市公司  标的公司合计  成交金额    孰高值   占比（%）      备注

2016年末资    205,908.40     56,780.89   89,905.00  89,905.00      43.66%

产总额

2016年末归

属于母公司      84,315.26      8,747.86   89,905.00  89,905.00     106.63%超过5,000万元

的资产净额

2016年度营     77,788.88     34,624.10          -          -      44.51%

业收入

    根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为106.63%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条

的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

    本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股权，

CIMICManagementCorporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持

有斯米克工业 100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分

别持有上市公司 46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工

业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。自上市公司2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，上市公司控股权未发生变动。

    本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码、鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。

    本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

    本次交易贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。

（二）对上市公司盈利能力的影响

    通过本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为悦心健康的全资子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

    本次交易完成前，公司总股本为855,550,000股。根据标的资产的估值以及发行股

份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为143,847,998股，占交易完成后

（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。

    本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：                                本次交易前持股数及比例       本次交易后持股数及比例          股东名称                                            （不考虑募集配套资金）                              股数（股）        比例        股数（股）       比例

斯米克工业                      399,795,802        46.73%     399,795,802         40.00%

太平洋数码                       61,607,356          7.20%     61,607,356          6.16%

鑫曜节能                                 -              -      60,512,042          6.05%

胡道虎                                   -              -      29,931,520          2.99%

识炯管理                                 -              -      22,804,480          2.28%

木尚管理                                 -              -      11,297,168         1.13%

东吴资本                                 -              -       8,130,560         0.81%

赵方程                                   -              -       5,927,202         0.59%

                                本次交易前持股数及比例       本次交易后持股数及比例

          股东名称                                            （不考虑募集配套资金）

                              股数（股）        比例        股数（股）       比例

识毅管理                                 -              -       4,006,117         0.40%

健灏投资                                 -              -       1,123,677          0.11%

晏行能                                   -              -        115,232         0.01%

其他股东                        394,146,842        46.07%     394,146,842        39.44%

            合计                855,550,000       100.00%     999,397,998       100.00%

注1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响

注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励

计划》所涉限制性股票的授予登记工作，上表及本独立财务顾问报告其余部分披露的持股数及比例均已反映该限制性股票授予登记的影响。截至本独立财务顾问报告出具之日，本次限制性股票授予登记的工商变更登记尚未完成。

    本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

    1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；

    2、本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；

    3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议和第六届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

    1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

    2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准；

    3、本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。

    《外商投资产业指导目录》（2017年修订）（于2017年7月28日起在全国实施）

中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业。

    根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》相关规定，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业（收购人）应向省级商务部门提出申请，取得省级商务部门的审批同意，同时省级商务部门内部征求同级行业管理部门的意见。因此，悦心健康发行股份购买分金亭有限、全椒有限和建昌有限100%股权需取得省级商务部门的审批同意。各标的公司在当地实际办理商务部门审批的过程中，不排除有审批权限下放的可能性，具体根据各地审批实践操作。

    截至本独立财务顾问报告出具之日，上述报批事项尚未进行。待公司召开第六届董事会第六次会议审议通过本次交易相关事项后将启动商务部门审批流程。上述相关事项能否获得批准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

                          第二章   上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称（中文）         上海悦心健康集团股份有限公司

公司名称（英文）         EVERJOYHEALTHGROUPCO,LTD.

成立日期                 1993年6月8日

上市日期                 2007年8月23日

股票上市地               深圳证券交易所

股票简称                 悦心健康

股票代码                 002162

注册资本                 85,555万元

法定代表人               李慈雄

注册地址                 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号

办公地址                 上海市闵行区浦江镇恒南路1288号

统一社会信用代码         91310000607254680E

邮政编码                 201114

电话号码                 021-54333699

传真号码                 021-54331229

公司网址                 www.everjoyhealth.com

                         医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不

                         得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类

                         项目经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医

                         用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术

经营范围                 服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能

                         陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、

                         隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市

                         闵行区三鲁公路2121号内从事自有房屋出租。（涉及许可证、专项规定、

                         质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经

                         营业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

    公司是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立的股份有限公司。2001年12

月21日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限

公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]1221号）批准，英属

斯米克工业有限公司将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让予英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同时，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公司的股本为28,500万股，每股面值人民币1元，其中：英属斯米克工业有限公司持股18,963.462万股（占股本总额66.538%）、英属太平洋数码有限公司持股7,700万股（占股本总额27.018%）、上海杜行工业投资发展公司持股986.538万股（占股本总额3.462%）、上海东振创业投资有限公司持股20万股（占股本总额0.07%）、上海佰信木业有限公司持股30万股（占股本总额0.105%）、上海斯米克机电设备有限公司持股800万股（占股本总额2.807%）。公司于2002年1月15日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第004345号（市局）的《企业法人营业执照》。    2012年6月4日，公司名称由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”。2015年10月15日，公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。

（二）公司历次股本变动情况

    1、2007年首次公开发行A股

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]206号）的核准，公司于2007年8月13日向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）9,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格5.08元；并于2007年8月23日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为38,000万股。

    2、2010年4月，资本公积转增股本

    2010年4月16日，公司2009年度股东大会通过《2009年度利润分配预案及资本

公积金转增股本预案》：以2009年末总股本38,000万股为基数，向全体股东每10股转

增1股，共计转增3,800万股，资本公积金转增股本后公司总股本为41,800万股。

    2011年7月16日，上海市商务委出具了《市商务委关于同意上海斯米克建筑陶瓷

股份有限公司增资及调整持股比例的批复》（沪商外资批[2011]2170号），同意了上述资

本公积转增股本。

    公司于2011年7月26日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240

号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2012年3月

31日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。

    3、2013年12月，非公开发行A股

    2012年7月5日，公司2012年第二次临时股东大会通过《关于公司向特定对象非

公开发行股票方案的议案》：公司以9元每股的价格向英属斯米克工业有限公司非公开

发行人民币普通股股票（“A”股）1,900万股新股。发行完毕后，公司的总股本增至43,700

万股。

    2013年12月6日，中国证券监督管理委员会出具了“证监许可[2013]1540号”《关

于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过1,900万股新股。

    2013年12月17日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2013]5456号《市商务

委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民币增资的批复》，同意公司向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票（“A”股）1,900万股。

    2014年1月22日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2013SHA2021”的《验资

报告》，截至2014年1月16日止，公司的累计注册资本为人民币437,000,000.00元，

实收资本为人民币437,000,000.00元。

    公司于2013年12月18日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240

号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2014年1月

29日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。

    4、2015年3月，资本公积转增股本

    2015年3月27日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资

本公积金转增股本预案》，以公司2014年末总股437,000,000股为基数，以资本公积金

转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增

至655,500,000股。

    2015年9月8日，上海市商务委出具了“沪商外资批[2015]3201号”《市商务委关

于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增资及变更经营范围的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由43,700万元增至65,550万元，并更名为悦心健康。    公司于2015年9月10日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2015年 10月15日为公司换发了新的《营业执照》。

    5、2016年5月，资本公积转增股本

    2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度权益分派方案》，

以公司2015年末总股655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东

每10股转增3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股。

    2016年6月8日，上海市商务委员会出具了“沪商外资批[2016]1464号”《市商务

委关于同意上海悦心健康集团股份有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由65,550万元增至85,215万元。

    公司于2016年6月13日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240

号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2016年6月

29日为公司换发了新的《营业执照》。

    6、2017年9月，限制性股票股权激励

    根据悦心健康2017年第二次临时股东大会审议通过的《
 <公司2017年限制性股票 激励计划（草案）>
  及其摘要》及相关议案，以及第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，悦心健康以每股5元的价格向46名激励对象授予限制性股票340万股。本次限制性股票授予完成后，悦心健康的股份总数增加至85,555万股。根据悦心健康于2017年9月25日发布的《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，前述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，上市日期为2017年9月29日。 截至本独立财务顾问报告出具之日，悦心健康正在办理本次增资的工商变更手续。 三、上市公司股权结构 截至2017年7月31日，上市公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 斯米克工业 399,795,802 46.92 2 太平洋数码 61,607,356 7.23 3 上海杜行工业投资发展公司 21,161,240 2.48 4 彭洁芳 10,364,386 1.22 5 浙江锦鑫建设工程有限公司 2,816,380 0.33 6 王星华 2,016,500 0.24 7 中央汇金资产管理有限责任公司 1,859,780 0.22 8 陈生平 1,354,114 0.16 9 项杭育 1,223,300 0.14 10 蒲毕波 1,138,415 0.13 前十大股东合计 503,337,273 59.07 总股本 852,150,000 100.00 四、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 （一）控制权变动情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，斯米克工业持有上市公司399,795,802股股份， 持股比例为46.73%，为上市公司的控股股东。 李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股权，CIMICManagement Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100% 的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73% 和 7.20%的股权，因此李慈雄通过其控制的公司合计控制上市公司53.93%的股份。此 外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司的实际控制人。 自公司2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄， 公司控股权未发生变动。 （二）重大资产重组情况 除本次重组外，最近三年公司未发生重大资产重组事项。 五、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 斯米克工业持有上市公司399,795,802股股份，持股比例为46.73%，为上市公司的 控股股东。斯米克工业的基本情况如下： 斯米克工业成立于1997年9月24日，注册号为：249801，注册于英属维尔京群岛， 资本金为5万美元，注册地址为英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心， 邮政信箱957，经营范围为对外投资。 （二）实际控制人情况 李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股权，CIMICManagement Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100% 的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73% 和 7.20%的股权，因此李慈雄通过其控制的公司合计控制上市公司53.93%的股份。此 外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。 李慈雄先生（身份证号码为：E10232****），中国台湾籍。毕业于台湾大学，后获得美国斯坦福大学博士学位。曾担任美国AT&T公司经理、财务经理及产品规划部长、美国管理协会董事，后担任美国波士顿咨询公司顾问，并受波士顿咨询公司委派担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月期间兼任公司总裁。现任悦心健康董事长。 六、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务情况 公司从事的业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务和大健康产业。上市公司专注于瓷砖行业24年，是国内建筑陶瓷行业领军企业。2016年，公司的传统业务――瓷砖业务持续产品创新，继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克磁砖”品牌价值、优化营销渠道、丰富产品多样性，提升公司产品的市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。2014年12月，结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司。上市公司于2015年8月6日召开的第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。 （二）最近三年主要财务指标 信永中和审计了公司2014年度至2016年度的财务报告并出具了标准无保留意见的 审计报告。根据该等财务报告以及2017年1-7月未经审计的财务报告，公司2014-2016 年经审计及2017年1-7月未经审计的财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2014年12月312015年12月2016年12月 2017年7月 日 31日 31日 31日 资产总额 222,483.02 214,363.17 205,908.40 211,457.50 负债总额 141,122.24 132,693.45 120,827.98 123,769.32 净资产 81,360.78 81,669.71 85,080.42 87,688.18 利润表项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-7月 营业总收入 84,539.38 68,420.22 77,788.88 48,792.04 利润总额 2,690.14 2,078.50 2,169.30 1,627.85 净利润 1,421.85 1,429.60 1,579.99 1,252.92 归属于母公司所有者的净利润 1,436.33 1,443.41 1,702.63 1,317.39 现金流量表项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-7月 经营活动产生的现金流量净额 3,524.70 2,450.20 12,500.45 5,782.62 投资活动产生的现金流量净额 5,566.87 3,496.10 -882.48 -2,361.55 资产负债表项目 2014年12月312015年12月2016年12月 2017年7月 日 31日 31日 31日 筹资活动产生的现金流量净额 -9,104.41 -4,660.62 -11,022.90 -160.14 现金及现金等价物净增加额 35.93 1,319.16 620.08 3,259.33 财务指标项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年1-7月 毛利率（%） 30.82 32.66 35.06 35.10 基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.02 0.01 全面摊薄净资产收益率（%） 1.78 1.77 2.02 1.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.08 0.04 0.15 0.07 财务指标项目 2014年12月 2015年12月2016年12月 2017年7月 31日 31日 31日 31日 资产负债率（%） 63.43 61.9 58.68 58.53 每股净资产（元/股） 1.86 1.25 1.00 1.03 注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 注2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本； 注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益； 注4：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本； 注:5：资产负债率=负债合计/资产总计； 注6：每股净资产=股东权益/总股数。 七、公司守法情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。 截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 第三章 交易对方基本情况 一、本次发行股份购买资产交易对方的情况 本次发行股份购买资产的交易对方为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。具体情况如下：（一）鑫曜节能 1、基本情况 名称 上海鑫曜节能科技有限公司 性质 有限责任公司（外国法人独资） 注册地址 上海市闵行区恒南路1288号 主要办公地点 上海市闵行区恒南路1288号 法定代表人 李慈雄 注册资本 1,200万美元 成立日期 2006年7月25日 统一社会信用代码/注册号 913100007895977630 经营期限 2006年7月25日至2056年7月24日 节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以 及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后 和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、 永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、 经营范围 集成，上述同类产品、纸浆及纸制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖 除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南 路1288号地块内从事自有多余厂房的租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2006年7月，设立 2006年3月27日，上海斯米克电气有限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克 有限公司共同签署了《上海斯米克智能化电气系统有限公司章程》。约定由上海斯米克电气有限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克有限公司共同出资设立斯米克智能，投资总额6,000万美元，注册资本2,000万美元，其中上海斯米克电气有限公司出资500万美元、斯米克工业集团有限公司出资1,300万美元、斯米克有限公司出资200万美元。 2006年 4月 12日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 02200604120005号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海斯米 克智能化电气系统有限公司”。 2006年6月30日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批[2006]2297号《” 关 于设立上海斯米克智能化电气系统有限公司的批复》，同意了斯米克智能设立的相关事项。 2006年7月10日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能设立。 2009年9月25日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2006）1269 号”《验资报告》，确认截至2006年9月22日，斯米克智能已收到股东以货币投入的资 本人民币32,143,791.93元，按其汇入当日的汇率折算为4,057,931.43美元。 2006年7月25日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的设立申请。 设立时，斯米克智能的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 上海斯米克电气有限公司 500.00 25.00 2 斯米克工业集团有限公司 1,300.00 65.00 3 斯米克有限公司 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 （2）2008年11月，第一次减资 2008年8月12日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意减少注册资本及投 资总额，减资后斯米克智能注册资本为700万美元，投资总额为1,750万美元，并相应 地修改公司章程。 2008年11月21日，上海市商务委员会出具“沪商外资协[2008]263号”《市商务委 员会关于同意上海斯米克智能化电气系统有限公司减资的批复》，同意了斯米克智能本次减资的相关事项。 2008年12月3日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。 2009年1月8日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的减资申请。 本次减资后，斯米克智能的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 上海斯米克电气有限公司注 525.0000 75.00 2 斯米克工业集团有限公司 64.4466 9.21 3 斯米克有限公司 110.5534 15.79 合计 700.0000 100.00 注：2010年7月12日，经上海市工商行政管理局浦东分局核准，上海斯米克电气有限公司更名为 上海金曜斯米克能源科技有限公司。2010年11月17日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发 [2010]1234号”《关于上海斯米克智能化电气系统有限公司股权转让等事项的批复》，同意投资方上 海斯米克电气有限公司的名称变更为“上海金曜斯米克能源科技有限公司”。 （3）2010年12月，第一次股权转让 2010年11月16日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意上海金曜斯米克 能源科技有限公司将其持有的斯米克智能75%的股权以40,308,942.05元人民币的价格 转让给上海斯米克有限公司，并相应地修改公司章程。同日，上海金曜斯米克能源科技有限公司与上海斯米克有限公司签订《股权转让协议》。 2010年11月17日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2010]1234号”《关于上 海斯米克智能化电气系统有限公司股权转让等事项的批复》，同意了本次股权转让的相关事项。 2010年11月23日，上海市人民政府颁发了“商外资沪闵合资字[2006]1865号”《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。 2010年12月6日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的变更申请。 本次减资后，斯米克智能的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 上海斯米克有限公司 525.0000 75.00 2 斯米克工业集团有限公司 64.4466 9.21 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 3 斯米克有限公司 110.5534 15.79 合计 700.0000 100.00 （4）2011年5月，名称变更 2011年 2月 25日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 02201102250026号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海鑫曜 节能科技有限公司”。 2011年3月13日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意变更公司名称及经 营范围，即公司名称由“上海斯米克智能化电气系统有限公司”变更为“上海鑫曜节能科技有限公司”，并相应地修改公司章程。 2011年3月30日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2011]314号”《关于上海 斯米克智能化电气系统有限公司变更企业名称、经营范围的批复》。同意企业名称变更为“上海鑫曜节能科技有限公司”。 2011年4月2日，上海市人民政府颁发了“商外资沪闵合资字[2006]1865号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。 2011年5月9日，上海市工商行政管理局核准了斯米克电气的变更申请。 （5）2014年5月，第二次股权转让、第一次增资、第三次股权转让 1）第二次股权转让 2013年8月16日，鑫曜节能召开董事会会议，会议一致同意上海斯米克有限公司 将其持有的鑫曜节能全部股权75%的股权以原始出资价格（账面金额525万美元）的价 格转让给HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.，并相应地修改公司章程。 同日，上海斯米克有限公司与HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.签订《股权转 让协议》。 2013年11月12日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1363号”《关于上 海鑫曜节能科技有限公司股权转让、变更企业类型等事项的批复》，同意了本次股权转让相关事项。经上述转让后，鑫曜节能的类型由中外合资企业变更为外资企业。 2013年11月18日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的本次变更。 本次股转让后，鑫曜节能的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 525.0000 75.00 2 斯米克工业集团有限公司 64.4466 9.21 3 斯米克有限公司 110.5534 19.79 合计 700.00 100.00 2）第一次增资 2013年10月30日，鑫曜节能召开股东会，会议作出如下决议：①确认股东斯米 克有限公司于2012年4月10日与鑫曜节能签订借款500万美元的合同，鑫曜节能已全 额收到该笔借款；②同意斯米克有限公司拟将该借款转增为公司注册资本。 2013年11月22日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1401号”《关于上 海鑫曜节能科技有限公司增资的批复》。同意投资方于2013年10月30日签署的公司新 章程，投资总额由1,750万美元增加至3,000万美元，净增1,250万美元；注册资本由 700万美元增加至 1,200万美元，净增 500万美元。公司投资构成为： HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.占注册资本的43.75%，计525万美元；斯米克工 业集团有限公司占注册资本的5.37%，计64.4466万美元；斯米克有限公司占注册资本 的50.88%，计610.5534万美元。 2013年11月26日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的变更。 本次增资后，鑫曜节能的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 525.0000 43.75 2 斯米克工业集团有限公司 64.4466 5.37 3 斯米克有限公司 610.5534 50.88 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 合计 1,200.0000 100.00 3）第三次股权转让 2013年11月28日，鑫曜节能召开股东会，会议决议投资方斯米克工业集团有限 公司将其持有的鑫曜节能全部股权5.37%的股权以原始出资价格（账面金额64.4466万 美元）的价格转让给HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.；斯米克有限公司将其持有 的鑫曜节能全部股权50.88%的股权以原始出资价格（账面金额610.5534万美元）的价 格转让给HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.。 同日，斯米克工业集团有限公司和斯米克有限公司分别与 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.签订了股权转让协议。 2013年12月3日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1471号”《关于上 海鑫曜节能科技有限公司股权转让的批复》，同意了本次股权转让相关事项。 2013年12月9日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的变更。 2014年5月15日，上海市工商行政管理局核准了鑫曜节能的上述股权转让、增资 申请。 本次股权转让、增资后，鑫曜节能的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 1,200.00 100.00 合计 1,200.00 100.00 3、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，鑫曜节能的控股股东为 HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD.，实际控制人为李慈雄，其产权控制关系如下图所示： 李慈雄 100% HUNTINGTONINT’LHOLDINGSLTD. 100% 上海鑫曜节能科技有限公司 4、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，鑫曜节能纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下： 序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务 1. 上海悦心多宝医疗管理有限公司 上海市闵行区杜行谈家港镇 100%管理咨询 2. 上海恒南文化发展有限公司 上海市闵行区恒南路1288号 100%文化传播 1幢501室内 苏州斯米克机电有限公司 江苏省吴江汾湖经济开发区 机电设备的设计、 3. 55%开发、制造 临沪大道 5、主营业务发展情况 鑫曜节能是成立于2006年的一家外商独资企业，注册资本为1,200万美元。鑫曜 节能原有主营业务为节能技术开发及节能设备生产和销售。由于宏观经济及行业环境的变化，鑫曜节能产品销售持续下滑，目前鑫曜节能的主营业务主要为自有房屋的出租。 6、主要财务数据及财务指标 鑫曜节能最近两年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产负债表项目 2015年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总计 16,061.54 20,510.16 负债总计 11,271.10 16,561.40 所有者权益合计 4,790.43 3,948.75 归属于母公司所有者权益合计 4,790.43 3,948.75 资产负债表项目 2015年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 利润表项目 2015年度（经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 806.28 1,219.44 营业利润 -543.67 -841.68 利润总额 -544.18 -841.68 净利润 -544.18 -841.68 归属于母公司所有者的净利润 -544.18 -841.68 现金流量表项目 2015年度（经审计） 2016年度（经审计） 经营活动产生的现金流量净额 815.92 8,339.14 投资活动产生的现金流量净额 -7.19 -3,611.61 筹资活动产生的现金流量净额 -1,104.50 -4,742.31 现金及现金等价物净增加额 -295.76 -14.79 鑫曜节能最近两年的主要财务指标如下表所示： 主要财务指标 2015年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产负债率 70.17% 80.75% 主要财务指标 2015年度（经审计） 2016年度（经审计） 资产周转率（次/年） 3.74% 6.67% 毛利率 -21.11% 63.07% 净利润率 -67.49% -69.02% 全面摊薄净资产收益率 -11.36% -21.32% 注1：资产负债率=负债合计/资产总计； 注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额； 注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 注4：净利润率=净利润/营业收入； 注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。 （二）胡道虎 1、基本情况 姓名 胡道虎 性别 男 国籍 中华人民共和国 身份证号 32132419610729**** 住所 江苏省泗洪县青阳镇建设南路**** 通讯地址 江苏省泗洪县青阳镇建设南路**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 截至本独立财务顾问报告出具之 2016年7月8日至今 分金亭有限董事长 日，直接与间接持有该单位30.61% 的股权 2014年1月1日至2017年3分金亭医院院长 为该单位的举办人 月27日 2014年1月1日至今 泗洪华瑞物业管理有限公司监事 截至本独立财务顾问报告出具之 日，持有该单位51.00%的股权 2014年1月1日至今 江苏泗洪农村商业银行股份有限公截至本独立财务顾问报告出具之 司董事 日，与该单位不存在产权关系 2017年4月13日至今 泗洪古月企业管理咨询有限公司执截至本独立财务顾问报告出具之 行董事 日，持有该单位70.00%的股权 2014年1月1日至2017年6泗洪华泰置业有限公司执行董事 截至本独立财务顾问报告出具日， 月8日 与该单位不存在产权关系 2017年4月12日至今 泗洪县幸福园老年健康管理服务有截至本独立财务顾问报告出具之 限公司执行董事 日，持有该单位100%股权 2014年1月1日至2017年6宿迁猿洲医疗设备有限公司监事 截至本独立财务顾问报告出具之 月14日 日，与该单位不存在产权关系 截至本独立财务顾问报告出具之 2016年8月9日至今 肿瘤有限执行董事 日，通过分金亭医院间接持有该单 位30.61%的股权 2016年7月18日至2017年泗洪县分金亭儿童医院有限公司执截至本独立财务顾问报告出具之 6月27日 行董事 日，泗洪县分金亭儿童医院有限公 司已经注销 截至本独立财务顾问报告出具之 2016年8月9日至今 妇幼有限执行董事 日，通过分金亭医院间接持有该单 位30.61%的股权 3、对外投资基本情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，胡道虎除持有分金亭有限股权外，持有其他企业权益情况如下： 序号 公司名称 注册地 出资比例（%） 主营业务 1 泗洪华瑞物业管理江苏省宿迁市泗洪县泗洲西大街北 51.00 物业管理服务 有限公司 侧（金鹰国际商城花园）1幢3125# 2 识炯管理 上海市金山区张堰镇花贤路69号1 6.22 管理咨询 幢A4750室 3 识颉管理 上海市金山区张堰镇花贤路69号1 100.00 管理咨询 幢A4761室 4 泗洪古月企业管理江苏省宿迁市泗洪县体育北路（华 70.00 管理咨询 咨询有限公司 泰世纪园） 泗洪县幸福园老年江苏省宿迁市泗洪县经济开发区牡 5 健康管理服务有限 丹江路 100.00 养老服务 公司 截至本独立财务顾问报告出具之日，胡道虎作为举办人，控制的民办非企业单位情况如下： 序号 单位名称 注册地 产权关系 主营业务 1 泗洪县黄台医院 江苏省宿迁市泗洪县青阳镇黄台社区 举办人 医疗服务 黄台街 2 泗洪县界集医院 江苏省宿迁市泗洪县界集镇界集街 举办人 医疗服务 3 泗洪县上塘医院 江苏省宿迁市泗洪县上塘镇上塘街 举办人 医疗服务 4 宿迁市第三医院（宿豫 江苏省宿迁市宿豫区雪峰山路 举办人 医疗服务 区中心医院） 5 泗洪县康复护理院 江苏省宿迁市泗洪县双沟西路3号 举办人 康复护理服务 6 泗洪县幸福园养老护 江苏省宿迁市泗洪县青阳镇嵩山北路 举办人 养老服务 理院 东侧 （三）识炯管理 1、基本情况 名称 上海识炯企业管理中心（有限合伙） 性质 有限合伙企业 注册地址 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室 主要办公地点 泗洪县青阳镇双沟西路1号 执行事务合伙人 饶建良 成立日期 2016年7月20日 统一社会信用代码/注册号 91310116MA1J8LAC9E 经营期限 2016年7月20日至2026年7月19日 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2016年7月，设立 2016年 6月 16日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201606160650号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海识炯企业 管理中心（有限合伙）”。 2016年6月30日，胡道虎、陈松、饶建良签署了《合伙协议》，约定由胡道虎、 陈松、饶建良共出资1,500万元设立识炯管理。胡道虎为普通合伙人，出资1,100.10万 元；陈松为有限合伙人，出资199.95万元；饶建良为有限合伙人，出资199.95万元。 2016年7月20日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的设立申请。 设立时，识炯管理的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 普通合伙人 1,100.10 73.34 2 陈松 有限合伙人 199.95 13.33 3 饶建良 有限合伙人 199.95 13.33 合计 1,500.00 100.00 （2）2016年7月，第一次增资、入伙 2016年7月25日，识炯管理召开合伙人会议，会议形成以下决议：1）普通合伙 人胡道虎出资额1,100.10万元减至4.9626万元；有限合伙人陈松出资额199.95万元减 至3.7224万元；有限合伙人饶建良出资额199.95万元减至3.7224万元；2）合伙企业 出资额由原来的1,500万元减至12.4074万元；3）同意吸收封小兵等40人为有限合伙 人；4）合伙人增资后，合伙企业出资额由12.4074万元增至79.7817万元。 2016年7月25日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。 2016年8月22日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。 本次变更后，识炯管理的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 普通合伙人 4.9626 6.2203 2 陈松 有限合伙人 3.7224 4.6657 3 饶建良 有限合伙人 3.7224 4.6657 4 封小兵 有限合伙人 3.7224 4.6657 5 任洪军 有限合伙人 3.7224 4.6657 6 许贤德 有限合伙人 3.7224 4.6657 7 赵德民 有限合伙人 3.7224 4.6657 8 戴文献 有限合伙人 3.7224 4.6657 9 邵雷 有限合伙人 3.7224 4.6657 10 顾春湘 有限合伙人 3.7224 4.6657 11 沈良儒 有限合伙人 3.7224 4.6657 12 朱育松 有限合伙人 3.7224 4.6657 13 李林东 有限合伙人 2.4816 3.1105 14 潘大虎 有限合伙人 2.4816 3.1105 15 彭兰兰 有限合伙人 2.4816 3.1105 16 张健 有限合伙人 2.4816 3.1105 17 吴雪红 有限合伙人 2.4816 3.1105 18 陈才志 有限合伙人 1.8613 2.3330 19 宗林 有限合伙人 1.6132 2.0220 20 杨军 有限合伙人 1.2409 1.5554 21 曹青 有限合伙人 1.2409 1.5554 22 施学文 有限合伙人 1.2409 1.5554 23 梁静 有限合伙人 1.2409 1.5554 24 乔凌云 有限合伙人 1.2409 1.5554 25 宋绪梅 有限合伙人 0.6203 0.7775 26 金永 有限合伙人 0.6203 0.7775 27 王松 有限合伙人 0.6203 0.7775 28 张会思 有限合伙人 0.6203 0.7775 29 王玉树 有限合伙人 0.6203 0.7775 30 陈建军 有限合伙人 0.6203 0.7775 31 陆峰 有限合伙人 0.6203 0.7775 32 黄永 有限合伙人 0.6203 0.7775 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 33 冯春艳 有限合伙人 0.6203 0.7775 34 周荣 有限合伙人 0.6203 0.7775 35 祖军 有限合伙人 0.6203 0.7775 36 周和平 有限合伙人 0.6203 0.7775 37 孙兰芹 有限合伙人 0.6203 0.7775 38 程丽 有限合伙人 0.6203 0.7775 39 许刚 有限合伙人 0.6203 0.7775 40 徐敏 有限合伙人 0.6203 0.7775 41 邢九冬 有限合伙人 0.6203 0.7775 42 陈莽 有限合伙人 0.6203 0.7775 43 毛秀珍 有限合伙人 0.6203 0.7775 合计 79.7817 100.00 （3）2017年6月，第一次变更普通合伙人 2017年5月17日，识炯管理召开合伙人会议，全体合伙人同意胡道虎从普通合伙 人转为有限合伙人，封小兵从有限合伙人转为普通合伙人；全体合伙人一致同意委托封小兵为识炯管理的执行事务合伙人，免去胡道虎执行事务合伙人职务。 同日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。 2017年6月12日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。 本次变更后，识炯管理的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 有限合伙人 4.9626 6.2203 2 陈松 有限合伙人 3.7224 4.6657 3 饶建良 有限合伙人 3.7224 4.6657 4 封小兵 普通合伙人 3.7224 4.6657 5 任洪军 有限合伙人 3.7224 4.6657 6 许贤德 有限合伙人 3.7224 4.6657 7 赵德民 有限合伙人 3.7224 4.6657 8 戴文献 有限合伙人 3.7224 4.6657 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 9 邵雷 有限合伙人 3.7224 4.6657 10 顾春湘 有限合伙人 3.7224 4.6657 11 沈良儒 有限合伙人 3.7224 4.6657 12 朱育松 有限合伙人 3.7224 4.6657 13 李林东 有限合伙人 2.4816 3.1105 14 潘大虎 有限合伙人 2.4816 3.1105 15 彭兰兰 有限合伙人 2.4816 3.1105 16 张健 有限合伙人 2.4816 3.1105 17 吴雪红 有限合伙人 2.4816 3.1105 18 陈才志 有限合伙人 1.8613 2.3330 19 宗林 有限合伙人 1.6132 2.0220 20 杨军 有限合伙人 1.2409 1.5554 21 曹青 有限合伙人 1.2409 1.5554 22 施学文 有限合伙人 1.2409 1.5554 23 梁静 有限合伙人 1.2409 1.5554 24 乔凌云 有限合伙人 1.2409 1.5554 25 宋绪梅 有限合伙人 0.6203 0.7775 26 金永 有限合伙人 0.6203 0.7775 27 王松 有限合伙人 0.6203 0.7775 28 张会思 有限合伙人 0.6203 0.7775 29 王玉树 有限合伙人 0.6203 0.7775 30 陈建军 有限合伙人 0.6203 0.7775 31 陆峰 有限合伙人 0.6203 0.7775 32 黄永 有限合伙人 0.6203 0.7775 33 冯春艳 有限合伙人 0.6203 0.7775 34 周荣 有限合伙人 0.6203 0.7775 35 祖军 有限合伙人 0.6203 0.7775 36 周和平 有限合伙人 0.6203 0.7775 37 孙兰芹 有限合伙人 0.6203 0.7775 38 程丽 有限合伙人 0.6203 0.7775 39 许刚 有限合伙人 0.6203 0.7775 40 徐敏 有限合伙人 0.6203 0.7775 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 41 邢九冬 有限合伙人 0.6203 0.7775 42 陈莽 有限合伙人 0.6203 0.7775 43 毛秀珍 有限合伙人 0.6203 0.7775 合计 79.7817 100.00 （4）2017年6月，第二次变更普通合伙人 2017年6月13日，识炯管理召开合伙人会议，全体合伙人同意封小兵从普通合伙 人转为有限合伙人，饶建良从有限合伙人转为普通合伙人；全体合伙人一致同意委托饶建良为识炯管理的执行事务合伙人，免去封小兵执行事务合伙人职务。 同日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。 2017年6月19日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。 本次变更后，识炯管理的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 有限合伙人 4.9626 6.2203 2 陈松 有限合伙人 3.7224 4.6657 3 饶建良 普通合伙人 3.7224 4.6657 4 封小兵 有限合伙人 3.7224 4.6657 5 任洪军 有限合伙人 3.7224 4.6657 6 许贤德 有限合伙人 3.7224 4.6657 7 赵德民 有限合伙人 3.7224 4.6657 8 戴文献 有限合伙人 3.7224 4.6657 9 邵雷 有限合伙人 3.7224 4.6657 10 顾春湘 有限合伙人 3.7224 4.6657 11 沈良儒 有限合伙人 3.7224 4.6657 12 朱育松 有限合伙人 3.7224 4.6657 13 李林东 有限合伙人 2.4816 3.1105 14 潘大虎 有限合伙人 2.4816 3.1105 15 彭兰兰 有限合伙人 2.4816 3.1105 16 张健 有限合伙人 2.4816 3.1105 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 17 吴雪红 有限合伙人 2.4816 3.1105 18 陈才志 有限合伙人 1.8613 2.3330 19 宗林 有限合伙人 1.6132 2.0220 20 杨军 有限合伙人 1.2409 1.5554 21 曹青 有限合伙人 1.2409 1.5554 22 施学文 有限合伙人 1.2409 1.5554 23 梁静 有限合伙人 1.2409 1.5554 24 乔凌云 有限合伙人 1.2409 1.5554 25 宋绪梅 有限合伙人 0.6203 0.7775 26 金永 有限合伙人 0.6203 0.7775 27 王松 有限合伙人 0.6203 0.7775 28 张会思 有限合伙人 0.6203 0.7775 29 王玉树 有限合伙人 0.6203 0.7775 30 陈建军 有限合伙人 0.6203 0.7775 31 陆峰 有限合伙人 0.6203 0.7775 32 黄永 有限合伙人 0.6203 0.7775 33 冯春艳 有限合伙人 0.6203 0.7775 34 周荣 有限合伙人 0.6203 0.7775 35 祖军 有限合伙人 0.6203 0.7775 36 周和平 有限合伙人 0.6203 0.7775 37 孙兰芹 有限合伙人 0.6203 0.7775 38 程丽 有限合伙人 0.6203 0.7775 39 许刚 有限合伙人 0.6203 0.7775 40 徐敏 有限合伙人 0.6203 0.7775 41 邢九冬 有限合伙人 0.6203 0.7775 42 陈莽 有限合伙人 0.6203 0.7775 43 毛秀珍 有限合伙人 0.6203 0.7775 合计 79.7817 100.00 3、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理的普通合伙人为饶建良，有限合伙人为胡道虎等42名自然人，识炯管理的产权控制关系图如下所示： 胡 饶 封 任 许 赵 戴 顾 道 陈 建 小 洪 贤 德 文 邵 春 虎 松 良 兵 军 德 民 献 雷 湘 GP 6.22% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 上海识炯企业管理中心（有限合伙） 4.67% 4.67% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 2.33% 2.02% 22.55% 沈 朱 李 潘 彭 吴 陈 杨军 良 育 林 大 兰 张 雪 才 宗 等24 儒 松 东 虎 兰 健 红 志 林 名自 然人 4、执行事务合伙人基本情况 识炯管理的执行事务合伙人为饶建良，其基本信息如下： 姓名 饶建良 性别 男 国籍 中国 身份证号 32082719510504**** 住所 江苏省泗洪县青阳镇人民南路**** 5、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理除持有分金亭有限 22.27%股权外， 未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。 6、主营业务发展情况及主要财务指标 识炯管理成立于2016年7月，除持有分金亭有限股权外，无其他业务。暂无最近 两年的财务指标。 （四）东吴资本 1、基本情况 名称 东吴创新资本管理有限责任公司 性质 有限责任公司（法人独资） 注册地址 花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦 主要办公地点 苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦922室 法定代表人 成军 注册资本 400,000万元 成立日期 2012年6月14日 统一社会信用代码/注册号 91320583598568740Y 经营期限 2012年6月14日至长期 资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵 经营范围 金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2012年6月，设立 2012年4月26日，国家工商行政管理总局出具了“（国）登记内名预核字[2012] 第894号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“东吴创新资本管理有限 责任公司”。 2012年6月4日，东吴资本股东签署了《东吴创新资本管理有限责任公司章程》， 约定由东吴证券股份有限公司出资30,000万元设立东吴资本。 2012年5月31日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出出具了“天衡苏验 字（043）号”《验资报告》，确认截至2012年5月31日，已收到全体股东缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币叁亿元，股东以货币资金出资。 2012年6月14日，苏州市昆山工商行政管理局核准了东吴资本的设立申请。 设立时，东吴资本股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 东吴证券股份有限公司 30,000.00 100.00 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合计 30,000.00 100.00 （2）2014年6月，第一次增加注册资本 2014年5月30日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本2亿元人民币， 由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2017年6月30日之前分批缴足，变更后东 吴资本的注册资本为5亿元人民币；2）通过《
  <东吴创新资本管理有限责任公司章程>
    修正案》。 2014年6月4日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。 本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 东吴证券股份有限公司 50,000.00 100.00 合计 50,000.00 100.00 （3）2014年8月，第二次增加注册资本 2014年7月31日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本5亿元人民币， 由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2017年12月31日之前分批缴足，变更后 东吴资本的注册资本为10亿元人民币；2）通过《
   <东吴创新资本管理有限责任公司章 程>
    修正案》。 2014年8月1日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。 本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 东吴证券股份有限公司 100,000.00 100.00 合计 100,000.00 100.00 （4）2015年2月，第三次增加注册资本 2015年2月13日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本10亿元人民币， 由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2019年12月31日之前分批缴足，变更后 东吴资本的注册资本为20亿元人民币；2）通过《
    <东吴创新资本管理有限责任公司章 程>
     修正案》。 2015年2月26日，苏州市昆山工商行政管理局核准了东吴资本的本次变更申请。 本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 东吴证券股份有限公司 200,000.00 100.00 合计 200,000.00 100.00 （5）2017年3月，第四次增加注册资本 2017年2月27日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本20亿元人民币， 由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，出资时间为2022年2月27日前，变更后东 吴资本的注册资本为40亿元人民币；2）通过《
     <东吴创新资本管理有限责任公司章程>
       修正案》。 2017年3月7日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。 本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 东吴证券股份有限公司 400,000.00 100.00 合计 400,000.00 100.00 3、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，东吴资本的控股股东为东吴证券股份有限公司，实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下图所示： 苏州市国有资产监督管理委员会 100% 苏州国际发展集团有限公司 100% 70.01% 苏州营财投资集团公司 苏州信托有限公司 2.15% 23.11% 1.77% 东吴证券股份有限公司（601555） 100% 东吴创新资本管理有限责任公司 4、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，东吴资本不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。 5、主营业务发展情况 东吴资本主要使用自有资金开展另类创新投资。作为传统投资业务的补充和延伸，创新投资业务主要参与券商自营业务表单外投资，如量化对冲投资、金融产品投资、股权投资、私募及对冲基金等；也参与部分传统投资品种，股票，ETF、债券、证券公司及银行理财产品等。 6、主要财务数据及财务指标 东吴资本最近两年经审计的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产负债表项目 2015年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总计 215,206.46 261,442.34 负债总计 67,620.25 88,174.83 所有者权益合计 147,586.21 173,267.52 归属于母公司所有者权益合计 147,586.21 173,267.52 资产负债表项目 2015年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 利润表项目 2015年度（经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 18.00 31.00 营业利润 11,238.64 6,033.50 利润总额 11,820.69 7,301.40 净利润 8,860.91 5,866.17 归属于母公司所有者的净利润 8,860.91 5,866.17 现金流量表项目 2015年度（经审计） 2016年度（经审计） 经营活动产生的现金流量净额 -90,859.54 -28,400.71 投资活动产生的现金流量净额 -8,006.76 -3.60 筹资活动产生的现金流量净额 94,137.92 28,951.23 现金及现金等价物净增加额 -4,728.38 546.92 东吴资本最近两年的主要财务指标如下表所示： 主要财务指标 2015年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产负债率 31.42% 33.73% 主要财务指标 2015年度（经审计） 2016年度（经审计） 资产周转率（次/年） 0.01% 0.01% 毛利率 100.00% 100.00% 净利润率 492.27 189.23 全面摊薄净资产收益率 6.00% 3.39% 注1：资产负债率=负债合计/资产总计； 注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额； 注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 注4：净利润率=净利润/营业收入； 注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。 （五）健灏投资 1、基本情况 名称 上海健灏投资管理中心（有限合伙） 性质 有限合伙企业 注册地址 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4255室 主要办公地点 上海市淮海中路93号大上海时代广场1904室 执行事务合伙人 曲菲 成立日期 2015年3月5日 统一社会信用代码/注册号 913101163323424536 经营期限 2015年3月5日至2025年3月4日 经营范围 投资管理，投资，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2015年3月，设立 2015年 2月 2日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201502021074号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海健灏投资 管理中心（有限合伙）”。 2015年2月25日，健灏投资合伙人梁喜才、苏涛永签署了《合伙协议》。约定由 梁喜才、苏涛永共出资10万元设立健灏投资。梁喜才为普通合伙人，出资9万元；苏 涛永为有限合伙人，出资1万元。 2015年3月6日，上海市工商行政管理局金山分局核准了健灏投资的设立申请。 设立时，健灏投资出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 梁喜才 普通合伙人 9.00 90.00 2 苏涛永 有限合伙人 1.00 10.00 合计 10.00 100.00 （2）2015年4月，第一次出资转让 2015年3月27日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人苏涛永退出 合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人李萍，其他合伙人放 弃优先购买权。同日，苏涛永与李萍签订了《合伙企业转让协议》，约定苏涛永将其所持健灏投资10%的出资份额作价1万元转让给李萍。同日，梁喜才、苏涛永、李萍签署 了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》，同意李萍成为新的合伙人。 2015年4月7日，上海市工商行政管理局金山分局核准了健灏投资的本次变更申 请。 本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 梁喜才 普通合伙人 9.00 90.00 2 李萍 有限合伙人 1.00 10.00 合计 10.00 100.00 （3）2015年8月，第二次出资转让 2015年7月27日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人梁喜才退出 合伙企业，并将其持有的健灏投资的90%的份额转让给普通合伙人黄振涛，其他合伙人 放弃优先购买权；同意合伙人李萍退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额 转让给有限合伙人刘杰，其他合伙人放弃优先购买权。 同日，李萍与刘杰签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资10% 的出资份额作价1万元转让给刘杰。梁喜才与黄振涛签订了《合伙企业转让协议》，约 定李萍将其所持健灏投资90%的出资份额作价9万元转让给黄振涛。梁喜才、李萍、黄 振涛、刘杰签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。 同日，黄振涛、刘杰签署了新的《合伙协议》。 2015年8月5日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。 本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄振涛 普通合伙人 9.00 90.00 2 刘杰 有限合伙人 1.00 10.00 合计 10.00 100.00 （4）2016年6月，第三次出资转让 2016年5月4日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人黄振涛退出 合伙企业，并将其持有的健灏投资的55%的份额转让给普通合伙人梁喜才，其他合伙人 放弃优先购买权，同意合伙人黄振涛将其持有的健灏投资的35%的份额转让给有限合伙 人上海嘉赋资产管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙人刘杰退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人上海嘉赋资产管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。 同日，黄振涛与梁喜才签订了《合伙企业转让协议》，约定黄振涛将其所持健灏投资55%的出资份额作价5.5万元转让给梁喜才。黄振涛与上海嘉赋资产管理有限公司签订了《合伙企业转让协议》，约定黄振涛将其所持健灏投资35%的出资份额作价3.5万元转让给上海嘉赋资产管理有限公司；刘杰与上海嘉赋资产管理有限公司签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资10%的出资份额作价1万元转让给黄振涛。黄振涛、刘杰、梁喜才、上海嘉赋资产管理有限公司签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。 同日，上海嘉赋资产管理有限公司、梁喜才签署了新的《合伙协议》。 2016年6月12日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。 本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%） 1 上海嘉赋资产管理有限公司 有限合伙人 4.50 45.00 2 梁喜才 普通合伙人 5.50 55.00 合计 10.00 100.00 （5）2017年1月，第四次出资转让、增资 2016年12月30日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人梁喜才退 出合伙企业，并将其持有的健灏投资的55%的份额转让给普通合伙人曲菲，其他合伙人 放弃优先购买权；同意合伙人曲菲增加出资额544.50万元，同意合伙人上海嘉赋资产 管理有限公司增加出资额445.50万元。 同日，梁喜才与曲菲签订了《合伙企业转让协议》，约定梁喜才将其所持健灏投资55%的出资份额作价5.5万元转让给曲菲。梁喜才、上海嘉赋资产管理有限公司、曲菲签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。 同日，上海嘉赋资产管理有限公司、曲菲签署了新的《合伙协议》。 2017年1月24日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。 本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曲菲 普通合伙人 550.00 55.00 2 上海嘉赋资产管理有限公司 有限合伙人 450.00 45.00 合计 1,000.00 100.00 3、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，健灏管理的普通合伙人为曲菲，有限合伙人为上海嘉赋资产管理有限公司，健灏管理的产权控制关系图如下所示： 曲菲 上海嘉赋资产管理有限公司 55% 45% 上海健灏投资管理中心（有限合伙） 4、执行事务合伙人基本情况 健灏投资的执行事务合伙人为曲菲，其基本信息如下： 姓名 曲菲 性别 女 国籍 中国 身份证号 23020419901011**** 住所 黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华街街道裕民社区**** 5、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，健灏投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。 6、主营业务发展情况及主要财务指标 健灏投资成立于2015年3月，主营业务为医疗健康行业投资。暂无最近两年的财 务指标。 （六）木尚管理 1、基本情况 名称 上海木尚企业管理中心（有限合伙） 性质 有限合伙企业 注册地址 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室 主要办公地点 安徽省全椒县襄河镇南屏路638号 执行事务合伙人 晏行能 成立日期 2016年11月3日 统一社会信用代码/注册号 91310116MA1J8XGE6A 经营期限 2016年11月3日至2026年11月2日 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准 的项目，经相关批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2016年11月，设立 2016年 10月 11日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第 01201610111338号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“上海木尚企业管 理中心（有限合伙）”。 2016年10月18日，合伙人晏行能、王希、刘志勇签订了《合伙协议》。约定由晏 行能、王希、刘志勇共出资1,000万元设立木尚管理。晏行能为普通合伙人，出资540 万元；王希为有限合伙人，出资360万元；刘志勇为有限合伙人，出资100万元。 2016年11月03日，上海市金山区市场监督管理局准予上海木尚企业管理中心（有 限合伙）登记。 设立时，木尚管理出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 晏行能 普通合伙人 540.00 54.00 2 王希 有限合伙人 360.00 36.00 3 刘志勇 有限合伙人 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 （2）2017年1月，第一次减资 2016年12月12日，全体合伙人召开合伙人会议，会议决议：1）合伙企业出资额 由原来的1,000万减至990万元。普通合伙人晏行能原出资额540万元减至530万元； 2）通过新的合伙协议。 同日，晏行能、王希、刘志勇签署了新的《合伙协议》。 2017年1月10日，上海市金山区市场监督管理局核准了木尚管理的本次变更申请。 本次变更后，木尚管理的出资结构为： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 晏行能 普通合伙人 530.00 53.54 2 王希 有限合伙人 360.00 36.36 3 刘志勇 有限合伙人 100.00 10.10 合计 990.00 100.00 3、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，木尚管理的普通合伙人为晏行能，有限合伙人为王希、刘志勇等2名自然人，木尚管理的控制关系图如下所示： 晏行能（GP） 王希 刘志勇 53.54% 36.36% 10.1% 上海木尚企业管理中心（有限合伙） 4、执行事务合伙人基本情况 木尚管理的执行事务合伙人为晏行能，其基本信息如下： 姓名 晏行能 性别 男 国籍 中国 身份证号 34232419640920**** 住所 安徽省全椒县襄河镇西门街90号**** 5、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，木尚管理除持有全椒有限 50.98%的股权外， 未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。 6、主营业务发展情况及主要财务指标 木尚管理成立于2016年11月，除持有全椒有限股权外，没有其他业务。暂无最近 两年的财务指标。 （七）晏行能 1、基本情况 姓名 晏行能 性别 男 国籍 中华人民共和国 身份证号 34232419640920**** 住所 安徽省全椒县襄河镇西门街90号**** 通讯地址 安徽省全椒县襄河镇西门街90号**** 是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 截至本独立财务顾问报告出具之 2016年5月30日至今 全椒有限董事长 日，直接及间接合计控制该单位 51.50%的股权 2014年1月1日至2016年全椒医院院长 为该单位的举办人之一 12月16日 2016年11月至今 木尚管理执行事务合伙人 截至本独立财务顾问报告出具之 日，持有该单位53.54%的出资 2014年1月1日至今 全椒新瑞房产投资置业有限责任公截至本独立财务顾问报告出具之 司执行董事 日，持有该单位94.00%的股权 2016年11月3日至今 上海玉润企业管理中心（有限合伙）截 至本独立财务顾问报告出具之 执行事务合伙人 日，持有该单位51.00%的出资 截至本独立财务顾问报告出具之 2014年1月1日至今 全椒天丰大酒店有限公司执行董事日，直接及间接合计持有该单位 83.80%的股权 2014年1月1日至今 全椒海阳房产置业投资有限公司监截至本独立财务顾问报告出具之 事 日，持有该单位25.00%的出资 2017年6月5日至今 全椒丰泽企业管理有限公司执行董截至本独立财务顾问报告出具之 事兼总经理注 日，持有该单位70.00%的出资 注：经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒丰泽企业管理有限公司正在进行简易注销程序，公告期为2017年8月16日至2017年9月29日。 3、对外投资基本情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，晏行能除持有全椒有限的股权外，持有其他企业权益情况如下： 序号 公司名称 注册地 出资比例（%） 主营业务 1 上海木尚企业管理上海市金山区张堰镇花贤路69号1 53.54企业管理咨询 中心（有限合伙）幢B2077室 2 全椒新瑞房产投资安徽省滁州市全椒县南屏私营工业 94.00房地产开发、经营投 置业有限责任公司区 资 3 全椒天丰大酒店有安徽省滁州市全椒县南屏私营工业 83.80房屋、设备租赁 限公司 区 4 上海玉润企业管理上海市金山区张堰镇花贤路69号1 51.00管理咨询 中心（有限合伙）幢B2076室 5 全椒海阳房产置业安徽省滁州市襄河镇站前路18号 25.00房地产开发销售 投资有限公司 6 全椒丰泽企业管理安徽省滁州市全椒县武岗镇武全路 70.00企业管理，会务会展 有限公司 157号 服务，市场营销策划 7 上海�鲆萜笠倒芾砩虾Ｊ薪鹕角�张堰镇花贤路69号1 83.87管理咨询 中心（有限合伙）幢B2523室 （八）赵方程 1、基本情况 姓名 赵方程 性别 男 国籍 中华人民共和国 身份证号 21132519650301**** 住所 辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段**** 通讯地址 辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 2014年1月1日至2016建昌医院院长 为该单位的举办人 年7月26日 截至本独立财务顾问报告出具之 2016年7月6日至今 建昌有限董事长 日，直接及间接合计控制该单位 51.50%的股权 2016年8月至今 识毅管理执行事务合伙人 截至本独立财务顾问报告出具之 日，持有该单位95.00%的出资 2014年1月1日至今 辽宁中昌食品有限公司董事长 截至本独立财务顾问报告出具之 日，持有该单位70.00%的股权 2014年1月1日至2016沈阳春申贸易有限公司监事 该单位已注销 年12月26日 2017年5月22日至今建昌县普思管理咨询有限公司执行董截至本独立财务顾问报告出具之 事、总经理 日，持有该单位70.00%的出资 2014年1月1日至今 葫芦岛市益民农副产品开发中心法定代该单位为集体所有制企业 表人 注：经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌县普思管理咨询有限公司正在进行简易注销程序，公告期为2017年8月30日至2017年10月13日。 3、对外投资基本情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，赵方程除持有建昌有限的股权外，持有其他企业权益情况如下： 序号 公司名称 注册地 出资比例（%） 主营业务 1 上海识毅企业管理上海市金山区张堰镇花贤路69号1 95.00管理咨询 中心（有限合伙）幢A4793室 序号 公司名称 注册地 出资比例（%） 主营业务 2 建昌县同有健康管辽宁省葫芦岛市建昌县红旗街三段 100.00健康管理咨询、中医 理中心 16号 药产品研发 3 辽宁中昌食品有限建昌县魏家岭乡酒烧锅一组 70.00食品批发、零售 公司 4 沈阳聚和医疗投资沈阳市沈河区惠工街167号（C1209 20.00投资管理 管理有限公司 室） 建昌县普思管理咨辽宁省葫芦岛市建昌县红旗街三段 管理咨询 5 询有限公司 16号 70.00 6 上海普同企业管理上海市金山区张堰镇花贤路69号1 98.95管理咨询 中心（有限合伙）幢B2518室 （九）识毅管理 1、基本情况 名称 上海识毅企业管理中心（有限合伙） 性质 有限合伙企业 注册地址 上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室 主要办公地点 建昌县建昌镇红旗街三段16号 执行事务合伙人 赵方程 成立日期 2016年8月15日 统一社会信用代码/注册号 91319116MA1J8NPD8L 经营期限 2016年8月15日至2026年8月14日 经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2016年8月，设立 2016年 7月 20日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201607200428号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海识毅企业 管理中心（有限合伙）”。 2016年8月1日，识毅管理合伙人田淑兰、赵方程签署了《合伙协议》。约定由田 淑兰、赵方程共出资1,200万元设立识毅管理。赵方程为普通合伙人，出资300万元； 田淑兰为有限合伙人，出资900万元。 2016年8月16日，上海市金山区市场监督管理局核准了识毅管理的设立申请。 设立时，识毅管理的出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 田淑兰 有限合伙人 900.00 75.00 2 赵方程 普通合伙人 300.00 25.00 合计 1,200.00 100.00 （2）2016年10月，第一次出资转让 2016年9月1日，识毅管理合伙人召开合伙人会议，决议同意有限合伙人田淑兰 将其持有的识毅管理的65%的份额转让给赵方程，其他合伙人放弃优先购买权；同意有 限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给陈宇政，其他合伙人放弃优先 购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给陈东煜，其他 合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让 给李相利，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给宋生彪，其他合伙人放弃优先购买权。 同日，田淑兰与赵方程签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理65%的出资份额作价780万元转让给赵方程；田淑兰与陈宇政签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额作价12万元转让给陈宇政；田淑兰与陈东煜签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额作价12万元转让给陈东煜；田淑兰与李相利签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额作价12万元转让给李相利；田淑兰与宋生彪签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其所持识毅管理1%的出资份额作价12万元转让给宋生彪。赵方程、田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政签署了《上海识毅企业管理中心（有限合伙）入伙协议》。 2016年9月1日，赵方程、田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政签署了新 的《合伙协议》。 2016年10月17日，上海市工商行政管理局金山分局核准了识毅管理的本次变更 申请。 本次变更后，识毅管理的出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵方程 普通合伙人 1,080.00 90.00 2 田淑兰 有限合伙人 72.00 6.00 3 宋生彪 有限合伙人 12.00 1.00 4 陈东煜 有限合伙人 12.00 1.00 5 李相利 有限合伙人 12.00 1.00 6 陈宇政 有限合伙人 12.00 1.00 合计 1,200.00 100.00 （3）2017年3月，第二次出资转让 2017年2月23日，识毅管理合伙人召开合伙人会议，决议同意有限合伙人田淑兰 将其持有的识毅管理的5%的份额转让给赵方程，其他合伙人放弃优先购买权。 同日，田淑兰与赵方程签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其持有的识 毅管理的5%的出资额作价60万元人民币转让给赵方程。 2017年3月6日，上海市金山区市场监督管理局核准了识毅管理的本次变更申请。 本次变更后，识毅管理的出资结构具体如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵方程 普通合伙人 1,140.00 95.00 2 田淑兰 有限合伙人 12.00 1.00 3 宋生彪 有限合伙人 12.00 1.00 4 陈东煜 有限合伙人 12.00 1.00 5 李相利 有限合伙人 12.00 1.00 6 陈宇政 有限合伙人 12.00 1.00 合计 1,200.00 100.00 3、产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，识毅管理的普通合伙人为赵方程，有限合伙人为田淑兰等5名自然人，识毅管理的产权控制关系图如下所示： 赵方程（GP） 宋生彪 李相利 田淑兰 陈东煜 陈宇政 95.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 上海识毅企业管理中心（有限合伙） 4、执行事务合伙人基本情况 上海识毅企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为赵方程，其基本信息如下：姓名 赵方程 性别 男 国籍 中国 身份证号 21132519650301**** 住所 辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段**** 5、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，识毅管理除持有建昌有限 20.77%的股权外， 未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。 6、主营业务发展情况及主要财务指标 识毅管理成立于2016年8月，除持有建昌有限股权外，无其他业务。暂无最近两 年的财务指标。 二、本次募集配套资金认购方的情况 上市公司拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。 鑫曜节能基本情况请参见报告书“第四节本次交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产交易对方的情况”之“（一）鑫曜节能”。 三、交易对方其他事项说明 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系及情况说明 本次交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的公司，鑫曜节能的董事李慈雄、王其鑫为上市公司的董事、高级管理人员，故本次交易对方鑫曜节能与上市公司之间存在关联关系。 除上述关联关系之外，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。 （二）交易对方之间的关联关系说明 本次发行股份购买资产的交易对方胡道虎为识炯管理的有限合伙人，持有识炯管理6.22%的出资额。本次发行股份购买资产的交易对方晏行能为木尚管理的执行事务合伙人，且持有木尚管理 53.54%的出资额。本次发行股份购买资产的交易对方赵方程为识毅管理的执行事务合伙人，且持有识毅管理 95.00%的出资额。除上述关联关系之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （六）本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过200人的 说明 根据各交易对方出具的股权明晰的承诺函、非自然人交易对方的工商登记材料、营业执照、自然人交易对方的身份证，并经独立财务顾问核查，本次重组的交易对方穿透至最终的自然人、国资管理主体、上市公司后的情况如下： 项目 被穿透单位 出资人/股东 出资/股权比例 合计人数（人） （%） 一、鑫曜节能 第一层穿透 鑫曜节能 HUNTINGTONINT’L 100.00 HOLDINGSLTD. 1 第二层穿透 HUNTINGTONINT’L 李慈雄 100.00 HOLDINGSLTD. 二、识炯管理 胡道虎 6.2203 陈松 4.6657 饶建良 4.6657 封小兵 4.6657 任洪军 4.6657 许贤德 4.6657 赵德民 4.6657 第一层穿透 识炯管理 戴文献 4.6657 43 邵雷 4.6657 顾春湘 4.6657 沈良儒 4.6657 朱育松 4.6657 李林东 3.1105 潘大虎 3.1105 彭兰兰 3.1105 项目 被穿透单位 出资人/股东 出资/股权比例 合计人数（人） （%） 张健 3.1105 吴雪红 3.1105 陈才志 2.3330 宗林 2.0220 杨军 1.5554 曹青 1.5554 施学文 1.5554 梁静 1.5554 乔凌云 1.5554 宋绪梅 0.7775 金永 0.7775 王松 0.7775 张会思 0.7775 王玉树 0.7775 陈建军 0.7775 陆峰 0.7775 黄永 0.7775 冯春艳 0.7775 周荣 0.7775 祖军 0.7775 周和平 0.7775 孙兰芹 0.7775 程丽 0.7775 许刚 0.7775 徐敏 0.7775 邢九冬 0.7775 陈莽 0.7775 毛秀珍 0.7775 三、东吴资本 第一层穿透 东吴资本 东吴证券股份有限公 100.00 1 司（上市公司） 四、健灏投资 第一层穿透 健灏投资 曲菲 55.00 2 项目 被穿透单位 出资人/股东 出资/股权比例 合计人数（人） （%） 上海嘉赋资产管理有 45.00 限公司 北京嘉汇宝资产管理 70.00 第二层穿透 上海嘉赋资产管理有 有限公司 限公司 朱正圻 30.00 第三层穿透 北京嘉汇宝资产管理 朱正圻 100.00 有限公司 五、木尚管理 晏行能 53.54 第一层穿透 木尚管理 王希 36.36 3 刘志勇 10.10 六、识毅管理 赵方程 95.00 田淑兰 1.00 宋生彪 1.00 第一层穿透 识毅管理 6 陈东煜 1.00 李相利 1.00 陈宇政 1.00 七、胡道虎（自然人） 八、晏行能（自然人） 九、赵方程（自然人） 根据以上列表，以直至自然人、国资管理主体、上市公司口径穿透后，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的人数合计为56人（因交易对方直接/间接股东/合伙人穿透后存在重复的出资人的情形，因此交易对方穿透至自然人、国资管理主体、上市公司合计数少于以上列表中人数的简单相加之和），未超过200人，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。 第四章 交易标的基本情况 一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况 （一）基本情况 名称 泗洪县分金亭医院有限公司 性质 有限责任公司 注册地址 泗洪县青阳镇双沟西路1号 主要办公地点 泗洪县青阳镇双沟西路1号 法定代表人 胡道虎 注册资本 186.12万元 成立日期 2016年7月8日 统一社会信用代码/注91321324MA1MPG0B91 册号 经营期限 2016年7月8日至2036年7月7日 内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业； 血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经 外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业； 产科专业；儿科/眼科/耳鼻喉科/口腔科/皮肤科/传染科/肿瘤科/急诊医学 科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；X线诊断专业； 经营范围 CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专 业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；儿科专业；皮肤科专业； 眼科专业；耳鼻喉咙科专业；口腔科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业； 肛肠科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业； 急诊科专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （二）历史沿革 1、1995年，分金亭医院的前身职工医院成立 1995年5月4日，江苏分金亭集团向泗洪县计划委员会递交“洪集发[95]第044号”《关于申办分金亭医院的报告》。 1995年7月3日，泗洪县计划委员会下发“洪计（95）57号”《关于同意成立“泗洪县分金亭医院”的批复》，同意成立“泗洪县分金亭医院”，为全民性质企业。实行独立核算，自负盈亏。 2、2002年，改制为民办非企业单位 2002年2月1日，拍卖人泗洪县产权交易中心与买受人胡道虎签订《产权交易成 交确认书》，确认由胡道虎以201万元的价格拍得分金亭医院。按照分金亭医院改制方 案规定，当场交清购买款优惠1%，实交198.99万元。 2002年2月1日，泗洪县经贸局与分金亭医院签订《协议书》，对双方购买资产 的相关事项作出了约定。此外还约定了职工医院的员工安置事宜，由分金亭医院接收职工医院的全部在册人员（含离退休人员）。 2002年3月21日，宿迁市求实会计师事务所有限公司出具“宿实会验字[2002]第 043号”《验资报告》，确认截至2002年3月18日，股东胡道虎出资成功竞买原国有 分金亭医院净资产1,861,296.71元，并拟以此全部净资产投入组建民办分金亭医院。 2002年3月22日，泗洪县民政局出具“洪民[2002]17号”《关于泗洪县分金亭医 院申请登记的批复》，批准分金亭医院予以登记注册。 2002年5月21日，泗洪县产权制度改革总指挥部下发“洪改指发[2002]49号”《关 于江苏分金亭集团有限公司三产企业改制方案的批复》，同意江苏分金亭集团有限公司三产企业分金亭医院、车队、商场、修理厂、施救中心、加油站、养殖公司等单位对外公开拍卖。 2017年5月11日，泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于职工医院 改制涉及国有资产事宜的确认函》，确认胡道虎拍卖取得分金亭医院的产权转让行为真实、合法、有效，产权拍卖价格公允，不存在国有资产流失和损害国家利益的情形。 分金亭医院设立时的出资结构如下： 序号 举办者姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 186.12 100.00 合计 186.12 100.00 3、以2016年6月30日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司 2016年5月29日，分金亭医院召开成员大会，同意将分金亭医院从非营利性医疗 机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司，名称暂定为“泗洪县分金亭医院有限公司”（以工商登记管理机关核准的公司名称为准）；确认改制基准日为2016年6月30日；聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估，依法设立有限责任公司；同意在有限责任公司设立后终止分金亭医院现有章程；同意在分金亭医院改制为有限责任公司后，分金亭医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。 2016年5月29日，分金亭医院召开职工代表大会，审议通过了分金亭医院从非营 利性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公司的相关方案。 2016年7月5日，泗洪县市场监督管理局出具“（13240223）名称预核登记[2016] 第07050037号”《名称预先核准通知书》，预先核准名称为“泗洪县分金亭医院有限 公司”。 2016年7月6日，胡道虎作为股东制订《泗洪县分金亭医院有限公司章程》。 2016年7月8日，泗洪县市场监督管理局出具“（13240230）公司设立[2016]第 07070006 号”《公司准予设立登记通知书》，准予设立分金亭有限。泗洪县市场监督 管理局颁发统一社会信用代码为“91321324MA1MPG0B91”的《营业执照》。 2017年1月3日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0044 号”《关于泗洪县分金亭医院2016年6月30日净资产专项审计报告》。2017年1月5 日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017）第009号”《泗 洪县分金亭医院净资产价值评估报告》。 2017年1月5日，分金亭医院召开股东会，作出如下决议：（1）同意上海明宇会 计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第0044号”《关于泗洪县分金亭医院 2016年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果，以及徐州迅达资产评估事务所（普 通合伙）出具的“徐迅评报字（2017）第009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估 报告》的评估结论；（2）确认股东以原泗洪县分金亭医院经审计后的截至2016年6月 30日的净资产全部投入分金亭医院，其中1,861,200元折合实收资本1,861,200元，其 余净资产计入资本公积。 2017年1月6日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0011 号”《验资报告》，验证分金亭医院股东的上述出资已全部出资到位。 2017年3月2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县分金亭医院
      <医 疗机构执业许可证>
       适用于泗洪县分金亭医院有限公司的情况说明》，确认由分金亭有限承接分金亭医院全部资产、负债、权利及义务；分金亭医院和分金亭有限属同一家单位，分金亭医院《医疗机构执业许可证》适用于分金亭有限。 整体改制为有限公司后，分金亭有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 186.12 100.00 合计 186.12 100.00 2017年3月27日，泗洪县民政局出具“洪民证字第003号”《准予泗洪县分金亭医 院注销登记决定书》，决定准予分金亭医院注销登记。 4、2016年8月，第一次股权转让（代持还原）、住所变更 在职工医院改制为分金亭医院以后，陈松等42人陆续通过胡道虎向分金亭医院进 行投资，形成胡道虎代陈松等42人持有分金亭医院权益的事实。为还原上述股份代持， 2016年7月26日，分金亭有限股东作出股东决定，决定胡道虎将其持有的分金亭有限 股权中的40.1994%的股权以每股1元的价格转让给陈松等42名自然人，由于本次股权 转让属还原股份代持，相关受让人未实际支付该转让款。 2016年7月26日，胡道虎与陈松等42人签订《股权转让协议》。胡道虎等43名 自然人已签署《关于股权代持还原的确认函》， 确认胡道虎与该等42名自然人的股权 代持关系已彻底解除。解除股权代持关系是其真实意思表示，解除股权代持关系的过程不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；该等人员未来不会就上述股权代持的形成以及解除事项以任何形式提出任何异议或者权利请求或主张。 2016年7月27日，分金亭有限召开股东会，决议变更公司住所为泗洪县青阳镇双 沟西路1号，并且相应地修改公司章程。 2016年8月3日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭有限的本次变更。 本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 111.3009 59.8006 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 2 陈松 3.7224 2.0000 3 饶建良 3.7224 2.0000 4 封小兵 3.7224 2.0000 5 任洪军 3.7224 2.0000 6 许贤德 3.7224 2.0000 7 赵德民 3.7224 2.0000 8 戴文献 3.7224 2.0000 9 邵雷 3.7224 2.0000 10 顾春湘 3.7224 2.0000 11 沈良儒 3.7224 2.0000 12 朱育松 3.7224 2.0000 13 李林东 2.4816 1.3333 14 潘大虎 2.4816 1.3333 15 彭兰兰 2.4816 1.3333 16 张健 2.4816 1.3333 17 吴雪红 2.4816 1.3333 18 陈才志 1.8613 1.0000 19 宗林 1.6132 0.8667 20 杨军 1.2409 0.6667 21 曹青 1.2409 0.6667 22 施学文 1.2409 0.6667 23 梁静 1.2409 0.6667 24 乔凌云 1.2409 0.6667 25 宋绪梅 0.6203 0.3333 26 金永 0.6203 0.3333 27 王松 0.6203 0.3333 28 张会思 0.6203 0.3333 29 王玉树 0.6203 0.3333 30 陈建军 0.6203 0.3333 31 陆峰 0.6203 0.3333 32 黄永 0.6203 0.3333 33 冯春艳 0.6203 0.3333 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 34 周荣 0.6203 0.3333 35 祖军 0.6203 0.3333 36 周和平 0.6203 0.3333 37 孙兰芹 0.6203 0.3333 38 程丽 0.6203 0.3333 39 许刚 0.6203 0.3333 40 徐敏 0.6203 0.3333 41 邢九冬 0.6203 0.3333 42 陈莽 0.6203 0.3333 43 毛秀珍 0.6203 0.3333 合计 186.1200 100.0000 5、2016年8月，第二次股权转让 2016年8月15日，分金亭有限召开股东会，会议决议股东胡道虎将其持有分金亭 有限股权中的57.1343%股权以每股1元的价格转让给识颉管理，将其持有的分金亭有 限股权中的2.6663%以每股1元的价格转让给识炯管理，陈松等42人将其持有分金亭 有限的全部股权以每股1元的价格转让给识炯管理。 2016年8月15日，胡道虎、陈松等43人与识炯管理签订《股权转让协议》；胡道 虎与识颉管理签订《股权转让协议》。 2016年8月26日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭有限本次变更。 本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 识炯管理 79.78 42.8648 2 识颉管理 106.34 57.1352 合计 186.12 100.00 6、2017年3月，第三次股权转让 识颉管理和鑫曜节能、识颉管理和健灏投资、识颉管理和东吴资本分别于2016年 12月21日、2017年1月24日、2017年1月25日签订了《投资协议》。2017年1月 25日，识颉管理分别与鑫曜节能、健灏投资、东吴资本签订《股权转让协议》。根据上 述相关协议，识颉管理将其持有的分金亭有限2.53万元出资以857万元的价格转让给 鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的1.47万元出资以500万元的价格转让给健灏投资， 将其持有的分金亭有限的8.44万元出资以2,856.695万元的价格转让给东吴资本。分金 亭有限的预估值为人民币63,000万元整，本预估值仅为暂估分金亭有限2017年1月25 日股权转让的暂定转让价而设置，并非分金亭有限之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能、健灏投资、上市公司各自聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭医院的最终估值及股权转让价款；各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值；本协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。 识炯管理和鑫曜节能、识炯管理和东吴资本分别于2016年12月21日、2017年1 月25日签订了《投资协议》。2017年1月25日，识炯管理分别与鑫曜节能、东吴资本 签订《股权转让协议》。根据上述相关协议，识炯管理将其持有的分金亭有限1.90万元 出资以 643 万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的 6.33 万元出资以 2,143.305万元的价格转让给东吴资本。分金亭有限的预估值为人民币63,000万元整， 本预估值仅为暂估分金亭有限2017年1月25日股权转让的暂定转让价而设置，并非分 金亭有限之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能、上市公司各自聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让价款；各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值；本协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。 2017年2月14日，分金亭有限召开股东会，会议同意上述股权转让，其他股东放 弃优先购买权。 2017年3月13日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。 本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 识颉管理 93.89 50.4459 2 识炯管理 71.56 38.4483 3 鑫曜节能 4.43 2.3802 4 健灏投资 1.47 0.7898 5 东吴资本 14.77 7.9357 合计 186.12 100.00 7、2017年3月，第四次股权转让 2017年3月14日，分金亭有限召开股东会，会议同意识颉管理将其持有的分金亭 有限93.89万元出资（50.446%股权）以93.89万元的价格转让给胡道虎，其他股东放弃 优先购买权。 同日，双方签署了股权转让协议。 2017年3月16日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。 本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 93.89 50.4459 2 识炯管理 71.56 38.4483 3 鑫曜节能 4.43 2.3802 4 健灏投资 1.47 0.7898 5 东吴资本 14.77 7.9357 合计 186.12 100.00 8、2017年3月，第五次股权转让 2017年3月21日，鑫曜节能与胡道虎、识炯管理签订了《投资协议》、《股权转让 协议》，鑫曜节能与胡道虎、识炯管理签订了《投资协议》之补充协议。根据上述相关协议，胡道虎将其持有的分金亭有限39.495万元出资（21.220%股权）以13,367万元的价格转让给鑫曜节能，识炯管理将其持有的分金亭有限30.103万元出资（16.174%股权） 以10,188万元的价格转让给鑫曜节能。分金亭有限的预估值为人民币63,000万元整， 本预估值仅为暂估分金亭有限2017年3月21日股权转让的暂定转让价而设置，并非分 金亭有限之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让价款；各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值；本协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。 同日，分金亭有限召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。 同日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。 本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 54.395 29.2258 2 识炯管理 41.457 22.2743 3 鑫曜节能 74.028 39.7743 4 健灏投资 1.47 0.7898 5 东吴资本 14.77 7.9357 合计 186.120 100.00 9、2017年9月，第六次股权转让 根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关法律法规，医疗机构属于外商投资限制类领域，鑫曜节能作为外商投资企业投资于分金亭有限须取得省级商务部门的批准，但鑫曜节能于2017年3月受让分金亭有限的股权时未履行前述审批手续。为办理相应审批程序，鑫曜节能于2017年9月将已取得的分金亭有限 39.7743%的股权还原登记至胡道虎、识炯管理、识颉管理名下，再由鑫曜节能重新向江苏省商务厅申请核准。 2017年8月25日，分金亭有限召开股东会，会议同意鑫曜节能将其持有的分金亭 有限的39.495万元出资（占注册资本的21.22%）转让给胡道虎，其他股东放弃优先购 买权；鑫曜节能将其持有的分金亭有限的32.003万元出资（占注册资本的17.19%）转 让给识炯管理，其他股东放弃优先购买权；鑫曜节能将其持有的分金亭有限的2.53万 元出资（占注册资本的1.36%）转让给识颉管理，其他股东放弃优先购买权。 同日，以上各方签署了股权转让协议。 2017年9月6日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。 本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 93.89 50.4459 2 识炯管理 73.46 39.4692 3 识颉管理 2.53 1.3593 4 健灏投资 1.47 0.7898 5 东吴资本 14.77 7.9357 合计 186.12 100.00 10、2017年9月，第七次股权转让 2017年9月7日，分金亭有限召开股东会，会议同意胡道虎将其持有的分金亭有 限的39.495万元出资（占注册资本的21.22%）转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购 买权；识炯管理将其持有的分金亭有限的32.003万元出资（占注册资本的17.19%）转 让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权；识颉管理将其持有的分金亭有限的2.53万 元出资（占注册资本的1.36%）转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。 同日，以上各方签署了股权转让协议。 2017年9月27日，江苏省商务厅出具“苏商审[2017]587号”《省商务厅关于同意 上海鑫曜节能科技有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》，同意鑫曜节能受让分金亭有限39.77%的股权的行为。 2017年9月27日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。 本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 胡道虎 54.395 29.2258 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 2 识炯管理 41.457 22.2743 3 鑫曜节能 74.028 39.7743 4 健灏投资 1.47 0.7898 5 东吴资本 14.77 7.9357 合计 186.120 100.00 分金亭有限前述股本变化情况均已履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （三）产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限各股东均不能通过股权、协议或者其他安排控制分金亭有限，不存在实际控制人。分金亭有限的股权结构如下图所示： 胡道虎 识炯管理 鑫曜节能 东吴资本 健灏投资 29.2258% 22.2743% 39.7743% 7.9357% 0.7898% 分金亭有限 （四）下属企业情况 1、分金亭有限子公司情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限拥有妇幼有限、肿瘤有限2家子公 司，其中妇幼有限为分金亭有限的重要控股子公司，妇幼有限2017年1-7月/截至2017 年7月31日的营业收入、净利润及净资产占分金亭有限合并报表相应项目的比例超20%。 2017年6月27日，经泗洪县市场监督管理局核准，分金亭有限报告期内曾经的子公司 泗洪县分金亭儿童医院有限公司完成注销。 （1）妇幼有限 1）基本情况 名称 泗洪县分金亭妇幼医院有限公司 性质 有限责任公司（法人独资） 住所 泗洪县青阳镇建设北路2号 法定代表人 胡道虎 成立日期 2016年8月9日 统一社会信用代码/注册号 91321324MA1MR39G25 经营期限 2016年8月9日至2036年8月8日 预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康 与不孕症专业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小儿传染病专业、小 儿消化专业、小儿呼吸专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、小儿血 液病专业、小儿神经病专业、小儿内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿 经营范围 免疫专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小儿骨科专业、小儿泌尿外 科专业、小儿胸心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保健科、眼科、 耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、病 理科、传染科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、体 检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）历史沿革 ①2003年6月，设立 阳光儿童医院系由邵雷、梁红玉、戴文献、张健、彭兰兰于2003年6月1日以货 币形式出资设立的民办非企业单位，设立时的开办资金为67.5万元。 根据宿迁求实会计师事务所有限公司出具的“宿实会验字[2003]第056号”《验资报 告》，截至2003年4月30日，阳光儿童医院已收到邵雷、梁红玉、戴文献、张健、彭 兰兰缴纳的开办资金67.5万元。 2003年6月1日，阳光儿童医院于泗洪县民政局进行了民办非企业单位登记。 ②2005年6月，权益转让、变更名称 分金亭医院与阳光儿童医院签署了《协议》，约定将阳光儿童医院全部资产以241.5 万元的价格出售予分金亭医院；从2005年6月30日起阳光儿童医院的全部资产均属分 金亭医院所有。 2006年9月18日，经泗洪县卫生局批准，阳光儿童医院更名为儿童医院，且法定 代表人由邵雷变更为胡道虎。 ③以2017年1月31日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司 2016年5月29日，分金亭有限召开职工代表大会，审议通过了儿童医院从非营利 性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公司的相关方案。 2016年8月9日，分金亭有限出资设立妇幼有限，设立时的注册资本为10,000万 元（注册资本未实缴）。同日，妇幼有限取得了泗洪县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321324MA1MR39G25”的《营业执照》。 2016年12月18日，儿童医院召开成员大会，同意将儿童医院从非营利性医疗机 构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司（具体名称以工商管理部门核准名称为准）；确认改制基准日为2017年1月31日，聘请审计和评估机构依法审计、评估；同意在儿童医院改制为有限责任公司后，儿童医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继，原有医护人员由有限责任公司聘任。 2017年1月12日，妇产儿童医院取得了宿迁市卫生和计划生育委员会颁发的登记 号为“PDY60455132132413A5192”的《医疗机构执业许可证》，核定为营利性医疗机构。 2017年3月18日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0046 号”《关于泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）2017年1月31日净资产专项审计 报告》。2017年3月22日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017） 第011号”《泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）净资产价值评估报告》。 2017年3月22日，妇幼有限股东分金亭有限作出股东决定如下：（1）同意上海明 宇会计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第0046号”《关于泗洪县分金亭医 院分院（泗洪儿童医院）2017年1月31日净资产专项审计报告》的审计结果，以及徐 州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具的“徐迅评报字（2017）第011号”《泗洪县分 金亭医院分院（泗洪儿童医院）净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原儿童医院经审计后的截至2017年1月31日的净资产全部投入妇幼有限，净资产 22,731,795.89元折合实收资本22,731,795.89元。 2017年3月23日，上海明宇会计师事务所有限公司出具了“明宇（2017）验字第 0012号”《验资报告》，截至2017年2月10日，妇幼有限已收到股东分金亭有限首次 缴纳的注册资本（实收资本）合计22,731,795.89元，以净资产出资。 2017年3月2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县妇产儿童医院< 医疗机构执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼有限公司的情况说明》，确认由妇幼有限承接儿童医院全部资产、负债、权利及义务；妇产儿童医院《医疗机构执业许可证》适用于妇幼有限。 2017年3月27日，泗洪县民政局出具编号为“洪民证字第004号”的《准予泗洪县 分金亭医院分院（泗洪儿童医院）注销登记决定书》，准予儿童医院注销登记。 3）主营业务 妇幼有限下设儿内科、新生儿科、儿外科、五官科、妇产科等临床科室和功能相对齐全的辅助科室，其中儿内科、新生儿科、儿外科、妇产科为县级重点专科。妇幼有限为泗洪县医疗技术较高、医疗设备较齐全的妇产儿科医院。截至2017年7月31日，妇幼有限达到开放床位170张，2016年门急诊就诊量近13万人次，住院近8,000人次。服务于本县及周边地区广大患者，涵盖100多万人口，对妇产、儿童的常见病及多发病的诊治有较高的水平。 （2）肿瘤有限 名称 泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司 性质 有限责任公司（法人独资） 住所 泗洪县青阳镇富康路 法定代表人 胡道虎 成立日期 2016年8月9日 统一社会信用代码/注册号 91321324MA1MR38N3Q 经营期限 2016年8月9日至2036年8月8日 内科/外科/肿瘤科/急诊医学科/临终关怀科/麻醉科/医学检验科/病理科/ 经营范围 医学影像科/中医科/介入放射学科/放射治疗学科/体检。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （五）主营业务发展情况 1、所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，分金亭有限所 属行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。 2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门 我国医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，食品药品监督管理部门、医保部门、发展和改革委员会、质量技术监督部门以及工商行政管理部门也对医疗机构履行部分监管职能。 卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。 食品药品监督管理部门的主要职责包括：起草药品（含中药、民族药）、医疗器械监督管理的法律法规草案；组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；药品、医疗器械注册并监督检查；制定药品、医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为；负责药品安全事故应急体系建设，制定药品安全科技发展规划并组织实施，开展药品安全宣传、教育培训、国际交流与合作。 医疗保险部门的主要职责包括：统筹拟订医疗保险规划和标准；拟订医疗保险管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订疾病停工期间的津贴标准；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法。 发展和改革委员会的主要职责包括：研究起草价格、收费方面的法规和规章草案，规范政府、经营者价格行为；负责推进价格改革，完善主要由市场决定价格的机制；研究提出政府管理商品和服务价格、收费的管理原则和作价办法；拟订重要商品价格、服务价格和收费政策并组织实施；监督检查价格政策的执行，查处价格违法行为和价格垄断行为。 质量技术监督部门的主要职责包括：计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。 工商行政管理机关的主要职责包括:与卫生行政部门共同负责医疗广告的审查。 医疗服务行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。 （2）监管体制 1）医疗机构设置 医疗机构设置必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。根据卫生部于2009年6月15日颁布并实施的《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。医疗机构未按规定申请校验且在限期内仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。 2）医疗机构分类 按经营目的、服务任务不同，医疗机构被划分为非营利性和营利性两类。非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，在我国医疗服务体系中占主体和主导地位，其不以营利为目的，收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展；执行政府规定的医疗服务指导价格，享受相应的税收优惠政策和政府给予的财政补助。 营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，其根据市场需求自主确定医疗服务项目，医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税。 3）医疗机构分级与评审 我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、各项规章制度及人员岗位责任制、注册资金到位等标准划分为一级、二级与三级，并以4年为周期由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。 （3）主要法律法规及政策 1）关于医疗服务市场的政策及法律法规 2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的 纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。 2010年11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》， 明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。” 2012年3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案 的通知》，再次强调大力发展非公立医疗机构，并进一步放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，支持有资质的人员开办私人诊所。 2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发 [2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康 服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。 2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发 [2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商 业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。 2015年3月30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015―2020年）》 （国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可 及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。” 2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措 施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办 医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。” 2016年11月，卫计委发布《关于修改
       <医疗机构管理条例实施细则>
        的决定（征求 意见稿）》，扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检验中心、医学检验中心、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心”也列入“医疗机构”名录中。 同时，进一步放宽了医疗行业准入门槛，在不可以申请设立医疗机构的说明中，删除了“医疗机构在职、因病退职或者停薪留职的医务人员”这一条，即确认了在职医务人员设立医疗机构的合法性。2017年2月1日,国家卫计委根据《医疗机构管理条例》对医疗机构的类别、设置审批、登记及校验、名称、执业等进行明确详细规定。 2）关于医疗服务价格的政策及法律法规 2009年1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建 立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。 中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。 2009年11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发 改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。” 2014年4月，国家发改委等部门发布《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调 节价有关问题的通知》，在明确非公立医疗机构的医疗服务价格实行市场调节之外，还提出营利性非公立医疗机构可自设服务项目，非营利性非公立医疗机构应按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目。 2015年5月4日，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门 联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），决定从 2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作 用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 2016年7月，国家发展改革委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部、财政 部联合发出《推进医疗服务价格改革的意见》，明确了医疗服务价格实行分类管理：公立医疗机构提供的基本医疗服务实行政府指导价，特需医疗服务和其他市场竞争充分、个性化需求较强的医疗服务实行市场调节价；非公立医疗机构提供的医疗服务，落实市场调节价政策。 2016年8月，国家发展改革委等四部门《关于印发推进医疗服务价格改革意见的 通知》，通知指出，要降低大型医用设备检查治疗和检验价格，提高诊疗、手术、康复、护理、中医等体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价格。此外，国家将负责制定全国医疗服务项目技术规范，统一项目名称和服务内容，指导医疗机构规范开展服务，并作为确定医疗机构收费项目的依据。 3）关于医疗服务质量的政策及法律法规 2002年2月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及 其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。” 2002年8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报 告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。 2009年5月31日，卫生部日前印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医 政发〔2009〕51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全 国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。” 2016年7月，国家卫计委颁布《医疗质量管理办法》，建立了国家医疗质量管理的 控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗质量问题的法律责任。 4）关于医疗服务人员的政策及法律法规 根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。 2014年11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中 医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。 2015年11月，国家食品药品监督管理总局执业药师资格认证中心、中国药学会、 中国非处方药物协会和中国医药商业协会联合发布了《执业药师业务规范（试行）》，首次对执业药师在运用药学等相关知识、技能和专业素养从事处方调剂、用药咨询、药物警戒、健康教育等业务活动时，应当遵守的行为准则做了明确规范。 2017年2月28日，国家卫计生委发布了《医师执业注册管理办法》，对医师执业 注册条件、注册程序、注销与变更注册等作出了明确规定，对于规范医师准入管理，加强医师队伍建设发挥了重要作用。 3、主要产品及服务 （1）医院基本介绍 分金亭有限是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院，现拥有职工1,000余人，开放床位650张（含子公司）。 医院以“一流的技术、一流的设备、一流的管理、一流的服务、低廉的收费”赢得了泗洪地区及周边地区广大患者的赞誉，被评为卫生系统“先进单位”、“百姓信得过医院”、“放心药房”、“市十佳诚信单位”。 分金亭有限医疗设备先进、齐全，拥有省内先进的全进口图像引导直线加速器、大型数字减影血管造影机（DSA）、核磁共振、螺旋CT、超声刀、全自动生化分析仪、四维彩超、全身彩超、全数字摄片系统、33台血液透析机等一系列高、精、尖医疗设备；并且现拥有市级重点学科肾内科，市级重点专科胸外科，县级重点专科心内科、呼吸内科、ICU、急诊科、骨科、普外科、泌尿外科、肛肠外科、神经外科、耳鼻喉科、影像科。 （2）医院组织架构图 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限的组织架构图如下： （3）重点科室介绍 医院具有竞争优势的科室有骨科、心脏内科、神经内科、普外科、胸外科、肾内科、呼吸科。各科室的基本情况如下： 1）骨科 该科室为县级重点专科，设有两个病区，拥有床位90余张，技术力量雄厚，拥有 医生20名医师团队，其中主任医师1名，副主任医师5名，主治医师7名，住院医师 10名；年收治各类骨科住院患者2,000余人次，年门诊人次近4万人，每年完成骨科各 类手术近2,000台。 骨科能开展下列诊疗：脊柱-常规开展各类型颈椎病、腰椎间盘突出症、腰椎管狭窄、腰椎滑脱手术、脊柱创伤手术，经皮椎体成形术，脊柱结核，椎间孔镜，人工髋、膝关节置换术，肩关节置换术，膝关节镜，各类型骨与关节的创伤、脱位手术，各类周围神经、血管、肌腱损伤吻合术；各类骨病的病灶清除术；常规开展各类手外科手术；Ilizarov支架应用各类型肢体矫形。 2）心内科 心内科与南京市第一医院合作，成立了南京市心血管病医院泗洪分中心，为县重点建设专科，下设心血管病专科病区、冠心病监护中心（CCU）、心脏介入中心等，持有专业的人才团队，其中：主任医师2人，副主任医师1人，主治医师5人。 心内科能开展下列诊疗：心内科普心疾病：包括高血压、冠心病、心力衰竭、心肌梗死等疾病心内科的规范诊治；冠脉介入手术治疗：年介入手术量300余台，支架植入手术150余台，临时及永久性起搏器的植入术、房缺、室缺、动脉导管未闭等先天性心脏病的介入封堵术。 3）普外科 普外科为县级重点专科，目前拥有主任医1名，副主任医师3名，主治医师3名， 住院医师4名。目前分为胃肠组，甲乳组，肝胆组，腔镜组。每年的总手术例数达两千 余台。 普外科能开展下列诊疗：胃、肠癌根治术，直肠癌低位保肛术、肝脏肿瘤规则性左半肝、右半肝切除术、胆囊癌、肝门部胆管癌根治术，以及复杂胆道手术，胰十二指肠切除术、胰体尾切除术、门脉高压断流术、颈部淋巴结清扫术、乳腺癌（改良）根治术。 腹腔镜下胆囊切除术，胆总管切开取石术、脾切除术、阑尾切除术、直肠癌根治术、疝修补术。 4）胸外科 胸外科为市级重点专科区，目前拥有主任医1名，副主任医师2名，主治医师2 名，住院医师4名。 胸外科能开展下列诊疗：食道癌、肺癌根治术、纵隔肿瘤切除术、重症肌无力手术、动脉导管未闭、缩窄性心包炎心包膜剥脱术、食管狭窄扩张及支架置入治疗等。治疗效果好，恢复快。胸腔镜下肺大泡、肺叶切除术、凝固性血胸清除术、肺裂伤修补术。 5）神经内科 神经内科为县级重点专科，现有主任医师一名，副主任医师一名，主治医师四名，住院医师三名，康复师四名，设有专科病区，年收治病人1,600余人，门诊人次达16,000余人。 神经内科能开展下列诊疗：神经介入手术，微创颅内血肿清除术，肉毒毒素治疗面肌痉挛及肌张力障碍，良性位置性眩晕，静脉溶栓治疗急性脑梗死，帕金森病规范化治疗，康复治疗等。目前又率先在我县成立了神经诊疗中心。内设：神经内科、神经外科、中医科、康复医学科等。 6）肾内科 肾内科为市级重点学科，设有临床血液净化中心，拥有33台血液透析机，设有专 科病区，有主任医师1名，副主任医师2名，主治医师9名， 肾内科能开展下列诊疗：血液透析滤过、血液灌流、动静脉内瘘成形术、腹膜透析、各种原发性及继发性肾病诊治，熟练开展深静脉置管及肾穿刺手术。 7）呼吸科 呼吸科为县级重点专科，设有专科病区，重症监护床位 3 张。拥有副主任医师 3 人，主治医师6人，住院医师5人。 呼吸科能开展下列诊疗：纤维支气管镜检查，肺功能监测，多导睡眠监测，肺穿刺，无创呼吸支持等技术，能够熟练救治呼吸衰竭，重症哮喘，慢阻肺，支气管扩张，间质性肺病，重症肺炎等呼吸系统常见病、疑难病，在县内处于领先地位。 4、主要业务流程 （1）门诊病人就诊流程 挂号：1、初诊病人一楼大厅填写个人信息收费窗口挂号 2、复诊病人一楼大厅收费窗口挂号 候诊、就诊到相关门诊科室排队就诊 收费窗口交检查、化验、药品等费用 检查、化验到各科室辅助检查―取结果―回诊室就诊 取药按发票提示的取药窗口到药房取药 （2）住院患者入院及出院流程 1）住院流程 医保病人 新农合病人 一般病人 持医保卡、住院 持农保卡、住院 持医生开具的住 通知书 通知书 院通知说 入院处 入院窗口办理住院登记 并交信院预交费 入院处向患者收取： 入院处交与患者： 1、医（农）保卡 1、住院预交款收费凭证 2、入院通知书存根联 2、入院通知书 病区安排住院治疗 2）出院流程 患者病情符合出院标准，经上级医生同意办理出 院手续 主治医生写好小结，交待出院注意事项 护士执行出院医嘱，整理出院病历，填写出院通 知单 通知病人准备办理出院手续（备齐预交款收据） 病人持出院通知单及预交款收据到一楼出入院窗 口办理出院结算手续，医院扣除病人自费部分后 退回住院押金 病人或家属持出院结算单到其住院科室护理站， 护士作出出院指导，并给予出院所需携带的药品 5、主要业务模式 （1）主要经营模式 1）销售模式 分金亭有限采用多种拓展业务模式：一是开展双向转诊，与合作医院结对，建立省城三甲医院以及本区域内的乡镇医院互协作的绿色通道；二是通过医院的客服部，积极与本地爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，达成资源共享；三是利用二甲综合医院技术和医学会承办单位，为医疗站点和个体医生组织定期和不定期的业务培训，让其免费到医院进修学习，了解疾病，认识疾病从而实现双向转诊；四是广告宣传和召开各种形式的学术交流活动。 分金亭有限从诊前、诊中和诊后的各服务阶段入手，设立相应的服务标准和服务提升流程，以强化对服务质量的管控。同时，医院通过义诊、志愿者活动、协助社区卫生宣传等方式积极参加各项社会公益行动，并不断加强与知名医疗机构的合作，提升业务水平。医院还积极加入了当地医保体系，是新农合、医保定点医院。此外，分金亭有限与泗洪县近30家乡镇医院建立合作关系，扩大病患转诊就医。 2）采购模式 分金亭有限采用了医药分家的形式，与泗洪县医药有限公司签署了医药购销合同，药品主要由该公司供应。妇幼有限与江苏康缘医药商业有限公司签署了医药购销合同，药品主要由该公司供应。 分金亭有限、妇幼有限的器械、耗材采购由医院各科室根据需求定期申报采购计划，由医院采购管理委员会研究论证后统一采购。 分金亭有限、妇幼有限的其他固定资产及设备采购由行政部负责，采用公开招标的方式进行采购。 分金亭有限、妇幼有限主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品。医院专设采购中心对医院的采购进行管控。采购中心根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，向合格供应商发出采购订单，合格供应商由医院通过招标等方式确定，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购医疗产品抵达后，由库房和采购中心核对订单及实物，共同办理验收入库手续。 （2）结算模式 患者缴纳的是职工基本医疗保险，则医保覆盖的费用比例为70-80%，患者仅需承 担20%-30%的费用。新农合和居民保险患者个人负担比例在50%左右。医院与泗洪县 医疗保险管理中心每月末对账，每月结算，一般情况下医院垫付的参加职工和居民基本医疗保险的患者的医保报销费用滞后三个月回款，垫付的参加新型农村医疗合作保险的患者的医保报销费用滞后一个月回款。 本地患者如在分金亭有限治疗，其所有费用均由患者缴纳，出院按照医保报销政策多退少补。垫付费用由医院前往本县医疗保险管理中心结算。 6、主要产品生产与销售情况 （1）产品及服务分布 单位：万元 项目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 门诊收入 7,151.13 32.64% 7,870.80 32.65% 4,895.38 30.23% 其中：医疗 4,491.77 20.50% 4,990.41 20.70% 2,954.81 18.25% 药品 2,659.36 12.14% 2,880.39 11.95% 1,940.57 11.98% 住院收入 14,589.65 66.59% 16,072.49 66.67% 11,152.53 68.88% 其中：医疗 8,045.82 36.72% 8,647.08 35.87% 6,054.98 37.40% 药品 6,543.83 29.87% 7,425.41 30.80% 5,097.55 31.48% 其他收入 167.99 0.77% 162.82 0.68% 143.84 0.89% 收入合计 21,908.77 100.00% 24,106.11 100.00% 16,191.76 100.00% 分金亭有限主营业务收入主要包括门诊收入和住院收入。2015年、2016年及2017 年1-7月，分金亭有限门诊收入分别为7,151.13万元、7,870.80万元、4,895.38万元， 住院收入分别为14,589.65万元、16,072.49万元、11,152.53万元。 （2）前五名客户及销售情况 报告期内泗洪县分金亭有限的前五大客户如下所示： 序号 客户名称 交易金额 占总收入比例 （万元） 江苏省电力公司泗洪县供电公司 24.05 0.11% 江苏泗洪农村商业银行 21.51 0.10% 2015年 客户A 11.79 0.05% 泗洪县国税局 11.03 0.05% 客户B 7.80 0.04% 合计 76.18 0.35% 江苏省电力公司泗洪县供电公司 48.68 0.20% 江苏泗洪农村商业银行股份有限公司 22.46 0.09% 2016年 客户C 16.85 0.07% 客户D 12.62 0.05% 泗洪县财政局 12.54 0.05% 合计 113.15 0.47% 2017年1-7月 客户E 28.66 0.22% 序号 客户名称 交易金额 占总收入比例 （万元） 江苏泗洪农村商业银行股份有限公司 23.84 0.18% 泗洪县教育局 22.10 0.17% 客户F 18.56 0.14% 客户G 16.68 0.13% 合计 109.84 0.84% 2015年、2016年和2017年1-7月，分金亭有限前五大客户合计销售金额占营业收 入比例分别为0.35%、0.47%和0.84%。分金亭有限主营业务收入主要来源于为患者提 供医疗服务收取的费用，前五大客户收入金额占总收入金额比较低。报告期内，分金亭有限不存在向单个客户的销售收入占比超过50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。 除因关联方宿迁市帝王装饰工程有限公司持有江苏泗洪农村商业银行 0.02%的股 权外，分金亭有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。 7、主要产品的原材料及其供应情况 分金亭有限的采购内容主要为药品、卫生材料、医疗器械。报告期内分金亭有限的前五大供应商如下所示： 序号 供应商名称 交易金额（万元） 占总采购额比例 南京医药（淮安）天颐有限公司 834.66 9.41% 江苏康缘医药商业有限公司 728.03 8.21% 泗洪县药业有限公司 590.69 6.66% 2015年 宿迁市医药有限公司 582.04 6.56% 淮安益安商贸有限公司 402.40 4.54% 合计 3,137.82 35.38% 泗洪县药业有限公司 1,045.02 10.33% 南京医药（淮安）天颐有限公司 970.94 9.59% 2016年 江苏康缘医药商业有限公司 784.12 7.75% 宿迁市医药有限公司 681.01 6.73% 淮安益安商贸有限公司 469.02 4.63% 序号 供应商名称 交易金额（万元） 占总采购额比例 合计 3,950.10 39.03% 南京医药（淮安）天颐有限公司 777.98 22.53% 泗洪县药业有限公司 497.26 14.40% 江苏省华宝医药有限公司 472.15 13.67% 2017年1-7月 宿迁市医药有限公司 364.73 10.56% 江苏恒泰药业有限公司 269.15 7.79% 合计 2381.27 68.95% 2015年、2016年和2017年1-7月，分金亭有限前五大供应商合计采购金额占当期 采购总额比例分别为35.38%、39.03%和68.95%。报告期内，分金亭有限不存在向单个 供应商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。分金亭有限董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股 东在前五名供应商中未持有权益。 8、主要产品和服务的质量控制情况 为把控医院服务质量，分金亭有限已建立医疗质量管理委员会、医院感染控制委员会、医院护理质量管理委员会等专门委员会及相应的规章制度对医疗服务质量进行专项管理及控制。 医疗质量管理委员会加强医疗质量管理，以实现医疗质量标准化、规范化、科学化、提高医疗服务质量为宗旨，由分金亭有限各科专家、专业人员及部分院科两级业务领导组成。医疗质量管理委员会负责制定、审议医疗质量管理方案及医疗质量控制办法及其考核细则；负责监督检查各职能科室及临床、医技科室贯彻执行院长下发的有关医疗质量管理方面的文件落实情况；定期负责对医院医疗质量作出评估，提出合理化建议；在科室第一线调查研究、宣传，强化全员质量意识。 医院护理质量委员会负责全院护理质量质量目标及各项护理质量标准制定，并对护理质量实施监督与管理。护理质量实行护理部、科室、病区三级控制管理，建立了专职护理文书终末质量控制监督小组，每月对出院病患的体温单、医嘱单、护理记录单、手术护理记录单等进行检查评价。同时，分金亭有限护理质量委员会监督《医疗安全管理制度》、《护理质量管理制度》、《病房管理制度》、《抢救工作制度》、《分级护理制度》、《护理交接班制度》、《护理查房制度》、《患者健康教育制度》、《护理会诊制度》、《病房一般消毒隔离管理制度》、《护理安全管理制度》、《护理差错、事故报告制度》等14项制度的执行与落实情况，定期召开会议对护理质量进行总结分析，并提出合理化建议。 医院感染委员会是医院感染管理的监督管理和技术指导机构，旨在加强医院感染管理，保障医疗安全，提高医疗质量。医院感染委员会在院长、主管院长的领导下开展工作，日常工作由感染控制科负责。医院感染控制委员会执行医院感染管理相关法律法规及技术规范、标准，制定分金亭有限感染管理的规章制度并监督实施；研究并确定医院的医院感染重点部门、重点部位、重点环节、危险因素以及采取的干预措施，明确各有关部门、人员在预防和控制医院感染工作中的责任；研究并制定医院发生医院感染暴发及出现不明原因传染性疾病或特殊病原体感染病例等事件时的控制预案，对医院发生的医院感染暴发进行调查分析，提出控制措施，并组织实施；负责全院各级各类人员预防、控制医院感染知识与技能的培训；对购入消毒药械、一次性使用卫生用品进行审核，对其储存、使用及用后处理进行监督。 （六）主要财务数据 1、最近两年及一期主要财务数据 根据信永中和出具的XYZH/2017SHA20226号审计报告，分金亭有限最近两年一期 的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 资产总额 50,557.48 42,822.88 42,990.87 负债总额 47,619.27 36,854.02 35,573.48 股东权益合计 2,938.21 5,968.86 7,417.39 利润表项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 营业收入 21,908.77 24,106.11 16,191.76 利润总额 3,765.94 4,092.68 1,942.83 净利润 2,709.45 3,030.65 1,448.53 归属于母公司所有者的净利润 2,709.44 3,030.65 1,448.53 扣除非经常损益后的净利润 2,312.47 2,523.55 1,376.35 现金流量表项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 经营活动产生的现金流量净额 5,832.76 7,237.77 2,337.81 投资活动产生的现金流量净额 -5,074.01 -4,489.57 -2,495.01 筹资活动产生的现金流量净额 -539.95 -2,661.18 1,013.87 财务指标项目 2015年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 2015年度 2016年度 2017年1-7月 资产负债率 94.19% 86.06% 82.75% 毛利率 27.62% 26.70% 26.53% 注1：资产负债率=总负债/总资产 注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入 2、非经常性损益的构成及原因 根据信永中和出具的XYZH/2017SHA20226号审计报告，分金亭有限最近两年及一 期的非经常性损益明细表如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 非流动资产处置损益 59.33 -460.46 -28.46 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 221.80 33.25 90.43 定额或定量享受的政府补助除外） 受托经营取得的托管费收入 - - 52.21 计入当期损益的对非金融企业收取 189.18 173.16 - 的资金占用费 其他符合非经常性损益定义的损益 75.03 971.81 - 项目 除上述各项之外的其他营业外收入 -16.04 -20.12 -17.93 和支出 所得税影响额 132.33 190.53 24.06 合计 396.98 507.11 72.18 2015年、2016年及2017年1-7月，分金亭有限非经常性损益净额分别为396.98 万元、507.11万元和72.18万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为14.65%、 16.73%和4.98%。对分金亭有限各期经营成果不存在重大影响。随着分金亭有限经营业 绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对分金亭有限未来经营业绩产生重大影响。 3、最近三年利润分配情况 分金亭有限最近三年未进行利润分配。 （七）交易标的合法合规性 1、主要资产权属情况 （1）不动产 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限共有5处不动产，具体情况如下： 序号 权证编号 证载权利人 坐落位置 权利类型面积（m2）土地用途 性质 终止日期 共有宗地 苏（2017）泗 江苏省泗洪 国有建设 面积 医卫慈善 出让、 1 洪县不动产 分金亭有限 经济开发区 用地使用59845.00、用地、医疗 自建 2058年12 权第0011973 双沟路北侧 权、房屋 房屋建筑 卫生 房月18日 号 3幢 所有权 面积 12288.8 共有宗地 苏（2017）泗 江苏省泗洪 国有建设 面积 出让、 2 洪县不动产 分金亭有限 经济开发区 用地使用59845.00、 医卫慈善 自建 2058年12 权第 双沟路北侧 权、房屋 房屋建筑 用地/办公房月18日 0012013号 1幢 所有权 面积 10016.52 共有宗地 苏（2017）泗 江苏省泗洪 国有建设 面积 医卫慈善 出让、 3 洪县不动产 分金亭有限 经济开发区 用地使用59845.00、用地、医疗 自建 2058年12 权第0011980 双沟路北侧 权、房屋 房屋建筑 卫生 房月18日 号 2幢 所有权 面积 18729.59 泗洪经济开 共用宗地 苏（2017）泗 发区双沟路 国有建设 面积 医卫慈善 出让、 4 洪县不动产 分金亭有限 北侧4幢（肿 用地使用59845.00、用地、医疗 自建 2058年12 权第 瘤放化疗中 权、房屋 房屋建筑 卫生 房月18日 0030507号 心） 所有权 面积 6389.12 泗洪县建设 土地使用 苏（2017）泗 北路东侧分 国有建设 权面积 医卫慈善 出让、 5 洪县不动产 分金亭有限 金亭医院妇 用地使用13239.80、用地、医疗 自建 2061年8 权第 产儿童病房 权、房屋 房屋建筑 卫生 房月15日 0031482号 楼1幢 所有权 面积 26339.61 经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限及其控股子公司拥有的食堂办公楼、配电房、文体中心、超市、保卫科、邮件收发室合计建筑面积6,019.40平方米无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性，合计建筑面积占分金亭有限及其控股子公司所使用的房屋建筑物总面积的比例为7.54%。 本次交易选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据，上述尚未取得以及无法取得权属证书的建筑物在评估范围内。针对上述未取得权属证书的房屋和建筑物的情况，分金亭有限董事长、股东胡道虎承诺： “自本承诺函签署之日起，如因上述未取得权属证书的房屋和建筑物而使分金亭医院遭受任何损失（包括但不限于额外费用、罚没支出、或者因整改或拆除而导致分金亭医院的经营损失），承诺人将通过现金、无偿转让其他替代性建筑物等各种方式对分金亭医院进行补偿。” 本次交易完成后，胡道虎将直接和通过识炯管理间接持有上市公司约3,100万股股 票。此外，胡道虎已将其个人直接持有和通过识颉管理、识炯管理间接持有的部分分金亭有限股权进行转让，并取得一定现金收益。上述现金及股票的价值预计将超过上述未取得权属证书的房屋和建筑物的账面价值，因此，如分金亭有限或其控股子公司因未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受损失，胡道虎对上述补偿措施具有履约能力。 综上所述，如分金亭有限或其控股子公司因未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失，胡道虎则将通过现金、无偿转让其他替代性建筑物等各种方式补偿分金亭有限及其控股子公司；胡道虎具有履约能力。 （2）无形资产权属情况 1）商标权属和专利权属情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭医院有2项注册商标。其具体情况如下： 序号 商标 类别 注册号 核定使用范围 医院、理疗、牙科、接生、医疗护 1 44 6586553 理、血库、整形外科、心理专家、 疗养院、饮食营养指导（截止） 按摩；理疗；疗养院；美容院；兽 2 44 10301280 医辅助；牙科；眼镜行；医疗诊所； 医院；园艺 注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述2项注册商标的权利人仍为分金亭医院，尚未变更为 分金亭有限，相关变更手续正在办理过程中。 2）计算机软件着作权情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件着作权。 3）域名 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限有一项域名。其具体情况如下： 序号 域名 域名所有人 生效期间 颁发机构 1 fjtyy.com 分金亭有限 2017年2月15日至2018年2月15日 - 2、主要债权债务部分 （1）借款合同 序号 债务人 债权人 合同编号 金额 利率 借款期限 担保方式 （万元） 胡道虎、金 自合同生效之 霞、陈松、袁 1 201703020 2,500.00 以实际利率为 日起至2020年颖、饶建良、 准 8月20日 张克兰提供 连带责任保 证 江苏泗洪农 胡道虎、金 村商业银行 自本合同生效 霞、泗洪县盛 2 股份有限公 201701038 1,500.00 以实际利率为 之日起至2018 达咨询担保 司 准 年8月20日 有限公司提 供连带责任 保证 胡道虎、泗洪 分金亭 以实际利率为 自本合同生效 县盛达咨询 3 有限 201701034 1,500.00准 之日起至2018 担保有限公 年8月20日 司提供连带 责任保证 中国农业银 胡道虎、泗洪 行股份有限 320101201 1年期LPR加 县盛达咨询 4 公司泗洪县 70000955 2,000.00 0.485%确定 1年 担保有限公 支行 司提供连带 责任保证 胡道虎、金 中国邮政储 霞、饶建良、 蓄银行股份 320248041 基准利率上浮 陈松提供连 5 有限公司宿 002170100 1,000.00 21% 不超过12个月带责任保证； 迁市分行 01 泗洪县盛达 咨询担保有 序号 债务人 债权人 合同编号 金额 利率 借款期限 担保方式 （万元） 限公司提供 保证担保 泗洪县卫生 2012年12月 局（泗洪县医 31日至2017年 6 疗卫生事业 - 300.00- 12月30日（以 - 投资管理中 实际到款日期 心） 为准） 泗洪华泰置 业有限公司、 江苏富国建 设有限公司 提供保证担 中国工商银 2017年（泗 保、胡道虎以 7 行股份有限 洪）字 1,500.00 基准利率上浮 12个月 其所有的洪 公司泗洪支 00008号 20个基点 房权证泗洪 行 县字第 S097377号、 洪房权证泗 洪县字第 S097375号提 供抵押担保 分金亭医院、 江苏泗洪农 借款利率按人 2015年5月6 胡道虎、金霞 8 村商业银行 2015014 1,000.00 行同档次贷款 日至2018年4 提供连带责 股份有限公 基准利率上浮月20日 任保证；胡道 司 不超过200% 虎提供抵押 担保。 泗洪县医疗 2016年1月至 9 卫生事业投 - 500.00- 2018年1月（以 - 资管理中心 实际到款日期 为准） 妇幼有 胡道虎、金 限 霞、陈松、饶 建良提供保 证担保；胡道 江苏泗洪农 自2017年4月 虎以其所有 10 村商业银行 201702007 1,000.00 以实际利率为 25日起至2020 的洪房权证 股份有限公 准 年4月24日 泗洪县字第 司 S097377号、 洪房权证泗 洪县字第 S097375号提 供抵押担保 （2）保证合同 序号 保证人 债权人 编号 主合同编 最高保证金 保证期间 号 额（万元） 分金亭医 江苏泗洪农村商业 1、 2 2015年5月6日至2018 1 院 银行股份有限公司 2015014 01501 1,000.00 年4月20日 4 分金亭医 （2016年）长商 2016年11月16日至 2 院 江苏长江商业银行 银高保字第 2、- 300.00 2017年11月15日 G11016号 3 儿童医院 西门子财务租赁有 - 3、 2 不适用 不适用 限公司上海分公司 04284 4 肿瘤医院 西门子财务租赁有 - 4、 2 不适用 不适用 限公司上海分公司 04284 （3）融资租赁合同 序 承租人 出租人 编号 租赁费用 租赁物 租赁期间 号 （元） 分金亭医 江苏金融租赁有苏租[2014]租赁字 医科达医用直 2014年1月27日 1院 限公司 第69号 15,580,680.00线加速器 起至2018年12月 27日 分金亭医 HF-YLJR-201507- 2015年7月20日 2院 012 36,526,320.00机器设备 起至2020年6月 20日 分金亭医 HF-YLJR-201512- 2015年12月23日 3院 041 19,408,560.00机器设备 至2020年11月23 日 海尔融资租赁 固定租金 （中国）有限公 2,001,220元， 司 或有租金上 限为 2015年12月5日 4 分金亭医 HF-YLJR-201510-4,498,800元JC型聚焦超声至2020年9月5 院 047 （按照承租 肿瘤治疗系统日 人使用租赁 物当季总收 入的一定比 例收取） 分金亭医 拉赫兰顿融资租 ToshibaNemio 5院 赁（中国）有限 101-0005646-000 1,113,084.00MXSSA-590A 36个月 公司 超声 6 分金亭医 205690 7,873,160.00 X射线计算机 60个月 院 西门子财务租赁 体层摄影装置 7 分金亭医 有限公司 磁共振成像系 60个月 205691 14,769,880.00统等 院 分金亭医 西门子财务租赁 X射线血管造 8院 有限公司上海分 204284 5,799,000.00 影系统 60个月 公司 江苏金融租赁有苏租[2013]租赁字 2013年7月12日 9 儿童医院 限公司 第320号 8,820,780.00 机器设备 至2018年7月12 日 3、对外担保情况 2015年5月6日，分金亭医院、胡道虎、金霞与江苏泗洪农村商业银行股份有限 公司签订了编号为“2015014”号的《最高额保证合同》，约定分金亭医院、胡道虎、金霞为儿童医院与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司自2015年5月6日至2018年4月20日期间发生的最高额为1,000万元的债权提供连带责任保证。 2016年11月16日，分金亭医院与江苏长江商业银行签署编号为“（2016年）长商 银高保字第G11016号”《最高限制余额保证担保合同》，约定分金亭医院在2016年11 月16日至2017年11月15日期间为宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）向江苏长江商 业银行申请借款最高限制余额300万元内的连续借款提供连带责任保证。 4、抵押、质押情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在抵押、质押的情况。 5、关联方非经营性资金占用情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在关联方非经营性资金占用的情况。 6、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况 （1）行政处罚 报告期内，相关部门对分金亭有限及其子公司作出的行政处罚情况如下： 序号 处罚机关 处罚原因 处罚 处罚时间 1 泗洪县物 分金亭医院违反规定超出药品加价率15%的标 没收违法所得 2015年5月 价局 准销售药品 151,467.73元 分金亭医院：（1）未经许可设置体检科并开展健 康体检活动的行为；（2）未取得医师执业证书独 立从事诊疗活动（开具医嘱）的行为；使用助理 宿迁市卫 医师执业证书独立从事诊疗活动（开具处方）的 2 生和计划 行为；（3）未按规定将《放射诊疗许可证》和《医处罚33,000元 2016年2月 生育委员 疗机构执业许可证》同时校验；（4）未按规定对 会 放射诊疗工作的人员进行健康检查，配备个人剂 量胸牌进行个人剂量检测；（5）新安装的放射诊 疗设备DR机、CT机投入使用前未经省级以上 卫生行政部门资质认证的检测机构进行检测； 序号 处罚机关 处罚原因 处罚 处罚时间 （6）放射诊疗场所未进行放射防护检测；（7） 工作人员臧成伟未取得医学影像和放射治疗专 业《医师执业证书》，独立为病人出具一份DR 检查诊断报告单；（8）十号楼一楼CT室，入口 处未设电离辐射警告标志；（9）未将医疗废物分 类存放于专用的包装物内和运送医疗废物的车 辆达不到防遗撇的要求的行为；（10）未执行《医 疗机构消毒技术规范》，定期开展消毒与灭菌效 果检测工作的行为 泗洪县市 3 场监督管 分金亭医院使用过期医疗器械 罚款3万元 2016年4月 理局 泗洪县市 没收违法所得 4 场监督管 儿童医院在药品购销中收受供药企业回扣，没有113,642.70元， 2016年5月 理局 如实入账，该行为构成账外暗中，收受回扣 罚款 36,357.30元 宿迁市公 肿瘤医院化疗中心工程楼梯2首层不能直通室 5 安消防支 外，综合评定消防验收不合格。 罚款2万元 2017年2月 队 泗洪县环 妇产儿童医院未依法提交建设项目环境影响评 6 境保护局 价文件，2013年底擅自开工建设并于2016年6罚款5万元 2017年6月 月投入运行。 针对上表第一项行政处罚，2017年5月16日，泗洪县物价局出具《情况说明》：“根 据泗洪县物价局于2015年5月13日出具的[2014]洪价检案34号《行政处罚决定书》， 泗洪县分金亭医院因存在超过药品加价率15%的标准销售头孢他啶等物种药品的行为， 违反了《价格法》及《省物价局关于调整药品加价率及降低部分中标零售价格的通知》（苏价医[2010]275号）的相关规定被该局责令改正，并没收违法所得人民币151,467.73元。上述行政处罚决定作出以后，当事人立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本局认为：当事人泗洪县分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为，截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。除以上所述情况外，自2014年1月1日至本说明出具之日，当事人在我局没有其他违法违规记录。” 针对上表中第二项行政处罚，2017年3月2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出 具《关于泗洪县分金亭医院对有关卫生行政处罚履行情况的说明》：“上述行政处罚决定作出后，分金亭医院立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本委认为：分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且分金亭医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。” 针对上表第三项行政处罚，2017年6月5日，泗洪县市场监督管理局出具《情况 说明》：“上述行政处罚决定作出以后，分金亭医院立即立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和分金亭医院所采取的整改措施，本局认为：分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且分金亭医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日，分金亭未再发生过类似问题。”。 针对上表第四项行政处罚，2017年5月16日，泗洪县市场监督管理局出具《情况 说明》：“上述行政处罚决定作出后，当事人立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得、缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本局认为：当事人泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。 除以上所述情况外，自2014年1月1日至本说明出具之日，当事人在我局没有其 他违法违规记录。” 针对上表第五项行政处罚，泗洪县公安消防大队于2017年8月2日出具《情况说 明》：“上述行政处罚作出后，分金亭医院已足额交纳罚款，且已按要求整改到位，并取得了宿公消验字（2017）第0093号《建设工程消防验收意见书》（验收合格）。本大队认为：分金亭医院的上述行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为”。 2017年9月4日，泗洪县环境保护局出具《情况说明》：“泗洪县分金亭妇产儿童 医院项目目前已依法编制了环境影响报告书，并经审批同意，泗洪县妇产儿童医院（即泗洪县分金亭妇幼医院有限公司）上述行为已整改完毕，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。” 除上述行政处罚外，截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限报告期内不存在其他行政处罚。 （2）重大诉讼、仲裁情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。 （八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 1、最近三年相关交易的估值情况 自改制设立以来，分金亭有限相关转让的作价情况如下： 序号 时间 变动方式 内容 作价 1 2016年7月 股权转让 胡道虎将其所持分金亭有限的40.2%的股权转对应100%股权 让给陈松等42人 作价186.12万元 胡道虎将其持有分金亭有限股权中的 57.1343%股权转让给识颉管理，将其所持分金对应100%股权 2 2016年8月 股权转让 亭有限的2.66%股权转让给识炯管理；陈松等作价186.12万元 42人将其所持分金亭有限的全部股权转让给 识炯管理 识颉管理将其持有的分金亭有限2.53万元出资 转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的 1.47万元出资转让给健灏投资，将其持有的分对应100%股权 3 2017年3月 股权转让 金亭有限的8.44万元出资转让给东吴资本；识作价63,000万元 炯管理将其持有的分金亭有限的1.9万元出资 转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的 6.33万元出资转让给东吴资本 4 2017年3月 股权转让 识颉管理将其持有的分金亭有限50.45%股权 对应100%股权 出资转让给胡道虎 作价186.12万元 胡道虎将其持有的分金亭有限39.495万元出资对应100%股权 5 2017年3月 股权转让 转让给鑫曜节能；识炯管理将其持有的分金亭作价63,000万元 有限30.103万元出资转让给鑫曜节能。 鑫曜节能将其持有的分金亭有限的39.495万元 出资（占注册资本的21.22%）转让给胡道虎； 6 2017年9月 股权转让 鑫曜节能将其持有的分金亭有限的32.003万元对应100%股权 出资（占注册资本的17.19%）转让给识炯管理；作价63,000万元 鑫曜节能将其持有的分金亭有限的2.53万元出 资（占注册资本的1.36%）转让给识颉管理。 7 2017年9月 股权转让 识胡资炯（道虎管占将理注其册将其持资持有本的的有的分21分金.22亭金%亭有）有限转的限让的3给93.鑫429.曜050万节3万元能出元；作对价应16030,0%00股万权元 出资（占注册资本的17.19%）转让给鑫曜节能； 识颉管理将其持有的分金亭有限的2.53万元出 资（占注册资本的1.36%）转让给鑫曜节能。 注：以上表格序号为3、5项的股权转让中对应100%股权作价63,000万元仅为暂估分金亭有限股权 的暂定转让价而设置，并非分金亭有限的最终估值，各方同意由受让方或受让方指定的第三方聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让款。各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。以上表格序号第6、7为补充履行商务部门审批而操作，故未支付价款。上述股权转让均未经过评估。 2、相关转让涉及的价格差异说明 分金亭有限100%股权本次评估值为64,059.22万元，对应股权作价64,000万元， 与上述表格中序号为1、2、4项的股权转让价款不同的原因如下： 上述第1项股权转让并非市场化的收购行为，分金亭有限全部股权尚未进行整体评 估。胡道虎将其所持分金亭有限的40.2%的股权转让给陈松等42人系胡道虎将其受托 代持的分金亭有限的股权还原给陈松等42人。 上述第2项股权转让并非市场化的收购行为，胡道虎将其持有分金亭有限股权中的 57.1343%股权转让给识颉管理，将其所持分金亭有限的2.66%股权转让给识炯管理，系 胡道虎及识颉管理（胡道虎100%控制的企业）、识炯管理（胡道虎担任普通合伙人的企 业）对分金亭有限整体持股战略调整的考虑；上述第4项股权转让中，识颉管理将其持 有的分金亭有限50.45%股权转让给胡道虎系胡道虎及识颉管理（胡道虎100%控制的企 业）对分金亭有限整体持股战略调整的考虑。 上述第4项股权转让中，陈松等42人将其所持分金亭有限的全部股权转让给识炯 管理系陈松等42人及识炯管理（陈松等42人均为识炯管理的合伙人）整体持股战略调 整的考虑。 上述第6项股权转让中，鑫曜节能将其持有的分金亭有限的39.7743%股权转让给 胡道虎、识炯管理、识颉管理，上述第7项股权转让中，胡道虎、识炯管理、识颉管理 将其合计持有的分金亭有限的 39.7743%股权转让给鑫曜节能是为了补充履行商务部门 的审批。 3、最近三年与改制相关的估值情况 2017年1月5日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017） 第009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》，以2016年6月30日为评估基 准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，分金亭医院净资产评估值为78,960,598.60元。 4、相关改制涉及的评估差异说明 （1）基准日不同 徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）于2017年1月5日出具的《泗洪县分金亭 医院净资产价值评估报告》，系以2016年6月30日为评估基准日，而本次交易的评估 基准日为2017年3月31日。 （2）评估目的不同 以2016年6月30日为评估基准日进行评估系出于分金亭医院由非营利性医疗机构 改制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，分金亭有限的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。 （3）评估方法不同 徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）于2017年1月5日出具的《泗洪县分金亭 医院净资产价值评估报告》的评估方法为资产基础法。 中企华于2017年9月28日出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购 买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值的评估报告》的评估方法为收益法。 综上，分金亭有限本次交易作价高于前几次股权转让且与相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。 （九）主要业务许可及经营资质 1、医疗机构执业许可证 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限及其子公司现持有《医疗机构执业许可证》，具体情况如下： 序号 登记 登记编号 经营性 发证机关 诊疗科目 有效期 人 质 限 内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神 经内科专业、心血管内科专业、血液内科 专业、肾病专业、内分泌专业、外科、普 通外科专业、神经外科专业、骨科专业、 泌尿外科专业、胸外科专业、妇产科、妇 科专业、产科专业、儿科、眼科、耳鼻喉2017年 科、口腔科、皮肤科传染科、肿瘤科、急7月20 分金 510512970 宿迁市卫生和 诊医学科、康复医学科、麻醉科。医学检 日至 1 亭医 32132413A营利性 计划生育委员 验科、病理科、医学影像科、X线诊断专2022年 院 1001 会 业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊7月19 断专业、脑电及脑血流图诊断专业、介入日 放射学专业、放射治疗专业、中医科、儿 科专业、皮肤科专业、眼科专业、耳鼻喉 咙科专业、口腔科专业、肿瘤科专业、骨 伤科专业、肛肠科专业、老年病科专业、 针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、 急诊科专业。 预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专 业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专 业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小 儿传染病专业、小儿消化专业、小儿呼吸 专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、2017年 PDY60455 宿迁市卫生和 小儿血液病专业、小儿神经病专业、小儿1月12 2 妇幼 132132413 营利性 计划生育委员 内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿免疫 日至 医院 A5192 会 专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小2022年 儿骨科专业、小儿泌尿外科专业、小儿胸1月11 心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保日 健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉 科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、 病理科、传染科、医学检验科、医学影像 科、中医科、中西医结合科、体检。 2016年 058641652 宿迁市卫生和 内科、外科、肿瘤科、急诊医学科、临终6月25 3 肿瘤 32132413A营利性 计划生育委员 关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、 日至 医院 5141 会 医学影像科、中医科。 2018年 12月29 日 2、医院等级资质 2013年12月26日，宿迁市卫生局出具“宿卫医[2013]41号”《关于确认泗洪县分金 亭医院为二级甲等综合医院的决定》，确定分金亭医院为二级甲等综合医院。 2012年9月10日，宿迁市卫生局出具“宿卫医[2012]51号”《关于确认宿迁市分 金亭医院集团肿瘤医院为二级（丙等）肿瘤医院的通知》，确定肿瘤医院为二级肿瘤医院（丙等）。 2016年12月27日，宿迁市卫生和计划生育委员出具“宿卫医政[2016]43号”《关 于确认泗洪县妇产儿童医院为二级专科医院的通知》，确定妇产儿童医院为二级专科医院。 3、其他经营资质与许可 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限及其子公司拥有的业务许可和经营资质如下： 序号 持证人 证书名称 证书编号 发证机关 许可项目 发证日期/有 效期限 分金亭医 放射诊疗许 苏卫放证字 江苏省卫生和 放射治疗、介入放射 2016年12月 1院 可证 （2011）第0017计划生育委员 学、X射线影像诊断 26日 号 会 分金亭医 辐射安全许 苏环辐证 江苏省环境保 种类和范围为使用 2016年8月4 2院 可证 [01327] 护厅 II、III类射线装置 日至2021年8 月3日 分金亭医 母婴保健技 M32132456010 泗洪县卫生和 2016年9月5 3院 术服务执业 010003 计划生育委员 助产技术 日至2019年9 证 会 月4日 分金亭医 医疗广告审 宿迁市卫生和 2016年5月26 4院 查证明 - 计划生育委员 同意发布医疗广告 日 会 分金亭医 大型医用设 设备名称：X线电子2013年6月30 5院 备配置许可 102011622 江苏省卫生厅 计算机断层扫描装 日 证 置 分金亭医 大型医用设 医用磁共振成像设 2013年6月30 6院 备配置许可 102021176 江苏省卫生厅备 日 证 分金亭医 大型医用设 800毫安以上数字 2013年6月30 7院 备配置许可 102031149 江苏省卫生厅 减影血管造影X线 日 证 机 1、纤维支气管镜诊 疗技术；2、关节镜 诊治技术；3、脊髓 分金亭医 二类医疗技 宿迁市卫生和 型临骨颈床关椎节基置因病扩换治疗技增术术检；验；54、、201613年日12月 8院 术备案 - 计划生育委员 会 技术；6、全喉切除 术；7、口腔种植诊 疗技术；8、经皮穿 序号 持证人 证书名称 证书编号 发证机关 许可项目 发证日期/有 效期限 刺脑血管腔内成形 及支架植入术；9、 肉毒素注射技术； 10、脑脊液置换技术 1、三级鼻科内镜诊 疗技术；2、喉内镜 诊疗技术；3、妇科 9 分金亭医 - 宿卫医[2014]30 宿迁市卫生局 内镜诊疗技术中的 2014年8月14 院 号 卵巢子宫内膜异位 日 囊肿剔除术；4、输 卵管伞端造口术三 级手术 麻醉药品、第 10 分金亭医 一类精神药 - - 麻醉药品、第一类精有效期至2018 院 品购用印鉴 神药品购用 年11月13日 卡（电子） 分金亭医 排放污染物 321324-2017-60泗洪县环境保 2017年1月22 11 院、肿瘤 许可证 0003 护局 废水、废气 日至2020年1 医院 月21日 12 分金亭医 血液净化技 苏卫医[2010]32江苏省卫生厅 开展血液净化技术 2010年3月23 院 术资质 号 日 妇产儿童 母婴保健技 M32132456010 泗洪县卫生和 助产技术、计划生育2016年9月5 13 医院 术服务执业 010005 计划生育委员 服务 日至2019年9 证 会 月4日 妇产儿童 放射诊疗许 洪卫放证字 泗洪县卫生和 X射线影像诊断 2017年6月27 14 医院 可证 （2017）第0001计划生育委员 （DR、CT） 日 号 会 （十）拟购买资产为股权时的说明 1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据分金亭有限全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 2、关于交易标的是否为控股权的说明 本次交易的标的资产为分金亭有限的100%股权，为控股权。 3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明 2017年6月7日，分金亭有限召开股东会，同意分金亭有限全体股东将其所持的 公司合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向分金亭有限全体股东发行股份的方 式支付股权转让对价；本次交易完成后，分金亭有限将成为悦心健康100%的全资子公 司。 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限的全体股东均已与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》以及《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，同意向上市公司转让分金亭有限的全部股权。 （十一）主要会计政策 1、财务报表编制基础 （1）财务报表编制基础 分金亭有限财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。（2）财务报表的编制假设与方法 分金亭有限系由分金亭医院改制而来，改制前为非营利医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表按一般营利性企业编制，在报告期内一直适用《企业会计准则》。 （3）持续经营 分金亭有限有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起12个月内具 有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 2、部分重要会计政策及会计估计 （1）合并报表的编制方法 分金亭有限合并范围包括肿瘤有限、妇幼有限。 分金亭有限将持有的泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权、泗洪县 分金亭康复管理服务有限公司100%股权于2016年全部处置不再纳入合并财务报表。 在编制合并财务报表时，子公司与分金亭有限采用的会计政策或会计期间不一致的，按照分金亭有限的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自分金亭有限集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 （2）应收款项坏账准备 分金亭有限将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准： 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经分金亭有限按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项 额标准 单项金额重大并单项计提坏账 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 准备的计提方法 测试，计提坏账准备 2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 款项性质组合 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合 与交易对象关系组合 以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 款项性质组合 保证金、备用金等不计提坏账准备 与交易对象关系组合 关联方不计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 20% 20% 2-3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% 3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （3）存货 分金亭有限存货主要包括库存商品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （4）固定资产 分金亭有限固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。分金亭有限固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，分金亭有限对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。分金亭有限固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 1 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75 2 机器设备 3-10 5% 9.50-31.67 3 运输设备 3-5 5% 19.00-31.67 4 办公设备及其他 3-5 5% 19.00-31.67 分金亭有限于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （5）收入的确认原则和计量方法 分金亭有限营业收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策原则如下： 分金亭有限产品在国内销售，总的销售收入确认原则为：分金亭有限在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 报告期内分金亭有限业务收入主要包括医疗收入、药品收入，具体收入确认政策如下： （1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。 门诊检查及治疗收入确认原则：分金亭有限在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入； 手术及住院治疗收入确认原则：分金亭有限根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。 （2）药品收入确认原则：对于门诊患者，分金亭有限在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，分金亭有限根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。 （6）职工薪酬 分金亭有限职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期福利。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照分金亭有限承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所产生，如果分金亭有限已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时分金亭有限不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 其他长期福利主要包括职工奖励及福利基金，按照公司董事会决议计提、使用。 3、分金亭有限财务报表已按照《企业会计准则》进行编报 分金亭有限改制前为非营利性医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表即按一般营利性企业编制，即在报告期内一直适用《企业会计准则》。 4、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 报告期内主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较 （1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法 分金亭有限和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下： 宿迁市洋河 账龄区间 分金亭有限 创新医疗 恒康医疗 爱尔眼科 人民医院有 限公司 1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3% 1-2年（含2年） 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10% 2-3年（含3年） 50.00% 50.00% 30.00% 20.00% 15% 3-4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 30% 4-5年 100.00% 100.00% 80.00% 70.00% 50% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100% 分金亭有限坏账计提政策秉承了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。 （2）固定资产折旧年限及残值率 分金亭有限和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下： 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 对比公司 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年限 值率 限 值率 限 值率 限 值率 分金亭有限 20-30年 5% 3-10年 5% 3-5年 5% 3-5年 5% 恒康医疗 10-50年 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10% 5-10年 5%-10 % % % 创新医疗 20-50年 3%-5% 5-10年 3%-5% 5年 3%-5% 5年 3%-5% 爱尔眼科 20-40年 5% 5-8年 5% 5年 5% 5-8年 5% 宿迁市洋河人 民医院有限公 50年 0% 5-10年 0% 10年 0% 5年 0% 司 分金亭有限在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。 综上，分金亭有限应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较 分金亭有限的会计政策和会计估计与上市公司悦心健康不存在重大差异。 7、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及资产转移剥离调整对利润的影响 （1）资产剥离情况 报告期内，分金亭有限剥离的股权包括宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）58%的股权、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司 100%股权、泗洪县康复护理院100%股权、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司100%股权。 剥离宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院原因主要是：宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院均为民营非营利性机构，不能纳入分金亭有限合并财务报表范围，故对其进行剥离。 剥离泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司主要原因是：经营不成熟、财务基础薄弱，尚需要进一步规范，且本次评估考虑了资产剥离相关影响。 （2）剥离资产调整的原则和方法 被剥离公司股权，自剥离之日起，与之相应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从合并报表中剥离。 （3）剥离资产对分金亭有限净利润的影响 报告期内，宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院均为民营非营利性机构，不能纳入分金亭有限合并财务报表范围，也不能进行利润分配，对分金亭有限收入及利润无影响。泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司对分金亭有限收入和利润贡献极小，本次剥离不会对分金亭有限净利润产生重大影响。 （十二）其他情况说明 1、标的公司是否涉及债权债务的转移 本次交易的标的资产为分金亭有限100%股权，不涉及债权债务的转移。 2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购分金亭有限需要取得主管商务部门的批准。 3、标的公司涉及的重大特许经营权 截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限未涉及重大特许经营权。 二、全椒同仁医院有限公司基本情况 （一）基本情况 名称 全椒同仁医院有限公司 性质 有限责任公司 注册地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号 主要办公地点 安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号 法定代表人 晏行能 注册资本 1,000万元 成立日期 2016年5月30日 统一社会信用代码/注册号 91341124MA2MWJY03N 经营期限 2016年5月30日至长期 内科、外科、儿科、妇产科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻 经营范围 醉科、医学检验科、医学影像科：（X线诊断专业、CT、心电图、B超）、 肿瘤科、肾病学专科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （二）历史沿革 1、2011年5月，全椒医院设立 全椒医院系全椒有限前身，于2011年4月25日创办。 2010年11月19日，全椒县卫生局出具全医字（2010）196号《关于同意设置全椒 同仁医院的批复》，核准同意设置全椒医院。 2011年5月13日，全椒县民政局出具民函[2011]18号《关于同意成立全椒县同仁 医院的批复》，同意成立全椒医院。 2011年5月13日，全椒永正会计师事务所出具全永会验字[2011]第040号《验资 报告》，经审验，截至2011年5月13日，全椒医院已收到全体股东缴纳的注册资本（实 收资本）1,000万元，均以货币出资。 2011年5月16日，全椒医院取得编号为（法人）全民证字第024号《民办非企业 单位登记证书》，名称：全椒同仁医院；法定代表人：晏行能；住所：襄河镇南屏路638 号；开办资金：1,000万元；业务范围：中医科、内科、外科、妇产科、儿科、影像、 检验、心电图；有效期限自2011年5月16日至2016年5月16日。 2011年11月29日，全椒县卫生局出具全卫字[2011]189号《关于要求给予民营二 级综合全椒同仁医院执业登记的报告》，初审结果为全椒医院基本符合二级综合医疗机构的执业登记条件。 医院设立时出资结构为： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 1 晏行能 540.00 54.00 2 王希 360.00 36.00 3 刘志勇 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2、以2016年8月31日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司 2016年5月30日，全椒有限取得全椒县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 为91341124MA2MWJY03N的《营业执照》。 2016年8月26日，全椒医院召开理事会，决议通过：一、同意全椒医院从非营利 性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司；二、确认医院改制基准日为2016年8月31日。聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估；三、同意在医院改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。 2016年8月27日，全椒县卫生和计划生育委员会出具《关于
        <全椒同仁医院变更 医院名称的报告>
         的批复》：根据国务院《医疗机构管理条例》有关名称核定方面的规定，卫生计生行政部门只能核定为全椒同仁医院，医疗机构执业许可证不能加上“有限公司”，故工商登记时的核名与卫生计生行政部门的核名不一致，全椒同仁医院与全椒同仁医院有限公司实为同一家单位（医院）。全椒同仁医院有限公司承接全椒同仁医院的全部资产、负债、权利及义务。 2017年3月16日，巢湖致通会计师事务所出具巢致通注审字[2017]182号《全椒 同仁医院审计报告》。2017年3月20日，滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字 [2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》。 2017年3月21日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意巢湖致通会计 师事务所出具巢致通注审字[2017]182号《全椒同仁医院审计报告》的审计结果，以及 滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所 涉及的净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原全椒有限经审计后的截至2016年8月31日的净资产全部投入全椒有限，折合实收资本1,000万元，其余净资产计入资本公积。 2017年3月22日，安徽展望会计师事务所出具皖展所变验字[2017]第041号《验 资报告》，经审验，截至2016年9月30日，全椒有限已收到全体股东以其拥有的全椒 医院净资产折合的实收资本1,000万元。 改制为有限公司后，全椒有限的出资情况为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 晏行能 540.00 54.00 2 王希 360.00 36.00 3 刘志勇 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2016年12月16日，全椒县民政局出具民函[2016]43号《关于同意全椒同仁医院 注销法人登记的批复》，同意全椒医院注销登记。 3、2016年12月，第一次股权转让 2016年12月12日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：同意晏行能、王希、 刘志勇将其持有全椒有限53%、36%、10%的股权分别作价530万、360万元、100万 元转让给木尚管理。 同日，晏行能、王希、刘志勇分别与木尚管理签订《股权转让协议》，约定晏行能、王希、刘志勇将其持有全椒有限53%、36%、10%的股权转让给木尚管理，分别作价530万、360万元、100万元。 2016年12月16日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。 此次股权转让完成后，全椒有限出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 木尚管理 990.00 99.00 2 晏行能 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 4、2017年3月，第二次股权转让 鑫曜节能与木尚管理、晏行能于2016年12月21日签署《关于全椒同仁医院有限 公司投资协议》，同时股权转让各方于2017年2月14日签订《股权转让协议》，上述协 议约定鑫曜节能按照全椒有限100%股权为13,300万元的暂估值分别受让晏行能、木尚 管理持有的全椒有限0.02%、2.24%的股权，转让价格分别为3万元、297万元。13,300 万元的预估值仅为暂估全椒有限股权的暂定转让价而设置，并非全椒有限之最终估值。 各方同意由鑫曜节能聘请具备证券业务资格之评估机构就全椒有限价值进行评估，并参照评估结果与该协议各方协商确定全椒有限的最终估值与股权转让价款。各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相应调整。 健灏投资与木尚管理于2017年1月签订《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》 并于2017年2月14日签订《股权转让协议》，上述协议约定健灏投资按照全椒有限100% 股权为13,300万元的暂估值受让木尚管理持有的全椒有限0.75%的股权，转让价格为 100万元。13,300万元的预估值仅为暂估协议项下全椒有限股权的暂定转让价而设置， 并非全椒有限之最终估值，各方同意由健灏投资聘请具备证券业务资格之评估机构就全椒有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定全椒有限的最终估值及股权转让价款，各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相应调整。 2017年2月14日，全椒有限召开股东会，同意木尚管理将其持有全椒有限2.24%、 0.75%股权分别转让给鑫曜节能、健灏投资，晏行能将其持有全椒有限0.02%股权转让 给鑫曜节能。其他股东放弃优先购买权。 2017年3月7日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。 此次股权转让完成后，全椒有限出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 木尚管理 960.10 96.01 2 鑫曜节能 22.60 2.26 3 晏行能 9.80 0.98 4 健灏投资 7.50 0.75 合计 1,000.00 100.00 5、2017年3月，第三次股权转让 鑫曜节能与木尚管理、晏行能于2017年3月21日签订《关于全椒同仁医院有限公 司投资协议》，同时股权转让各方于同日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照全椒有限100%股权为13,300万元的暂估值分别受让木尚管理、晏行能持有的全椒有限45.03%、0.46%的股权，转让价格分别为5,990万元、61万元。13,300万元的预估值仅为暂估协议项下全椒有限股权的暂定转让价而设置，并非全椒有限之最终估值，各方同意由鑫曜节能聘请具备证券业务资格之评估机构就全椒有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定全椒有限的最终估值及股权转让价款，各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定银行账户。 2017年3月21日，全椒有限召开股东会，同意木尚管理、晏行能分别将其持有全 椒有限45.03%、0.46%股权转让给鑫曜节能。其他股东放弃优先购买权。 2017年3月23日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。 此次股权转让完成后，全椒有限出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 木尚管理 509.80 50.98 2 鑫曜节能 477.50 47.75 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 3 健灏投资 7.50 0.75 4 晏行能 5.20 0.52 合计 1,000.00 100.00 6、2017年6月，净资产调整，股东补充出资。 2017年5月25日，信永中和出具编号为XYZH/2017SHA20203《全椒同仁医院有 限公司注册资本实收情况复核报告》，截至2016年8月31日止，因执行不同会计制度 （准则）及前期会计差错等原因，全椒医院经信永中和审核的净资产为5,962,934.29元， 比原改制时审计的净资产10,443,898.77元减少4,480,964.48元。 2017年6月1日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：（1）全椒有限系由全椒 医院整体改制而来，注册资本为人民币1,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，全椒 医院截至2016年8月31日经审计净资产折价人民币10,443,898.77元；（2）由于会计 制度或会计政策等差异，全椒医院上述2016年8月31日净资产数值需要按照信永中和 审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的全椒医院净资产数为人民币 5,962,934.29元，较原审计净资产数减少人民币4,480,964.48元。晏行能、王希、刘志 勇按其于2016年8月31日的持股比例以现金补足相应差额部分。 2017年6月9日，晏行能、王希、刘志勇分别向全椒有限银行账户汇入现金人民 币2,419,720.82元、1,613,147.21元、448,096.45元。 7、商务主管部门关于鑫曜节能收购全椒有限股权的批准 根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关法律法规，鑫曜节能收购全椒有限 47.75%股权的事项涉及外商投资企业境内投资限制类领域，应当取得安徽省商务厅的批准。 2017年9月27日，安徽省商务厅出具皖商办审函[2017]716号《安徽省商务厅关 于同意外商投资企业境内投资全椒同仁医院有限公司的批复》，同意鑫曜节能收购全椒有限47.75%的股权。 综上，全椒有限前述股本变化情况均履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （三）产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限的控股股东为木尚管理，实际控制人为晏行能，其直接持有全椒有限 0.52%的股权，通过木尚管理控制全椒有限50.98%的股权，晏行能直接并间接控制全椒有限 51.50%的股权。全椒有限的股权结构如下图所示： （四）下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。 （五）主营业务发展情况 1、所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，全椒有限所属 行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。 2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策全椒有限主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策参见本重组报告书之“第四节 标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（五）、主营业务发展情况”之“2、主要产品（服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策。” 3、主要产品及服务 （1）医院基本介绍 全椒有限是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至2017年7月31日，全椒有限核定床位190张，拥有医护人员235人，拥有临床科室10个、医技科室5个、职能科室9个。 全椒有限秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。南京医科大学第二附属医院为全椒有限提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。 全椒有限自建院以来医疗收入、门诊量逐年稳步上升，2016 年实现收入 5,705.23 万元，门诊量达到日均100人。通过五年发展，全椒有限的规模和业务收入已居全椒县 民营医院之首。 （2）组织结构图 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限的组织架构图如下： （3）重点科室介绍 全椒有限开设了内科、外科、妇产科、血液透析中心、儿科、急诊医学科、麻醉科、骨科、口腔科、皮肤科等临床科室，医学检验科、医学影像科、药剂科、消毒供应科、药房等医技科室。全椒有限重点特色科室如下： 1）大外科 拥有主任医师1人，副主任医师4人，主治医师2人。除了开展普通外科常见手术 外，大外科可熟练开展各类肿瘤、肝胆胰、甲状腺、结石、前列腺等常见疾病的手术治疗，以及胃癌、肠癌、甲状腺癌、胆总管切开取石术、胆肠内引流术、椎体成形+球囊扩张术、骨折内固定术、腰椎间盘突出等多种疑难复杂病例手术治疗。 2）大内科 大内科是全椒有限开展最早的科室，拥有副主任医师4人，主治医师3人，开设了 呼吸内科、消化内科、心血管、内分泌科、肾科等科室。科内拥有强大的医疗阵容，对常见的内科疾病具有丰富的临床治疗经验，尤其对高血压、糖尿病、心肌梗死、脑血栓形成等疾病的治疗有着丰富经验，并开展了无痛胃镜、肠镜的检查及内镜下微创消化道息肉摘除术。 3）妇产科 妇产科现有主任医师1人，副主任医师1人，主治医师3人。科室拥有一流的医疗 专家和先进的医疗设备，能熟练开展各类产科、妇科常见疾病的诊断、治疗工作，可熟练开展妇科肿瘤和附件治疗，并进行产科剖宫产术及各种难产手术、腹腔镜下微创子宫癌根治术、子宫肌瘤摘除术，减轻了病人痛苦，缩短了住院时间。2016 年开展妇产科腹腔镜诊疗腹腔镜手术215例。 4）血液透析中心 透析中心拥有32台日本进口东丽牌血液透析机和5台血液滤过机，设5个透析区， 共37张床位。南京医科大学第二附属医院血液净化中心特派肾脏病专家教授长期坐诊， 并设立由杨俊伟教授牵头的资深专业医疗、护理团队组成的专项小组对血液透析中心进行长期技术支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通量透析器进行透析和血滤治疗的透析治疗模式。血透中心的规模和业务量居安徽省滁州地区同行业前列，并将作为安徽省“十三五”医疗卫生重点专科进行申报。 4、主要业务流程 （1）门诊病人就诊流程 （2）住院患者入院及出院流程 1）入院流程 2）出院流程 5、主要业务模式 （1）主要经营模式 1）销售模式 全椒有限采用多种销售模式：一、开展双向转诊，全椒有限与合作医院结对，建立与南京医科大学第二附属医院相互协作的绿色通道；二、利用举办医疗健康学术讲座、巡诊等方式做好医疗服务项目的推广宣传工作，提升医院形象和知名度；三、通过拜访客户、走访市场等多种形式积极开拓市场；四、利用数据库搜集和积累客户信息，进行信息整理、汇总分析，根据全椒有限目标客户群，有针对性地为相关部门和科室提供营销资讯。做好医护人员和其他人员的营销培训，指导科室开展营销技能培训，提高全员、全程营销水平。 2）采购模式 全椒有限药品、器材和耗材的采购由采购员确定品名、规格、数量、金额，编制采购计划，再将采购计划报至院长进行审批。审批通过后，采购员按照已审核采购计划给供应商下达采购申请，供应商按采购申请进行配送交货。库管员、采购员按“随货同行单”核对验收入库。全椒有限与供应商的结算方式为先供货，后付款，结算周期为三个月。 （2）结算模式 全椒有限在患者住院时预估患者住院费用，由患者交纳住院押金。出院时，自费病人全额结算住院费用；医保病人的结算是医院与全椒县医疗保险管理中心每月中旬对账，每月结算，一般情况下医院垫付患者的医保报销费用一个月后回款；农保病人的结算是医院垫付的的患者的医保报销费用滞后一个月回款。 6、主要产品生产与销售情况 （1）产品及服务分布 单位：万元 项目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 医疗收入 2,678.88 57.68% 3,289.74 57.66% 2,301.37 63.91% 门诊 767.64 16.53% 1,040.79 18.24% 1,417.94 39.38% 住院 1,911.24 41.15% 2,248.95 39.42% 883.43 24.53% 药品收入 1,965.32 42.32% 2,415.49 42.34% 1,299.37 36.09% 门诊 362.03 7.80% 479.66 8.41% 428.98 11.91% 住院 1,603.30 34.52% 1,935.84 33.93% 870.39 24.17% 合计 4,644.20 100.00% 5,705.23 100.00% 3,600.74 100.00% 全椒有限主营业务收入主要包括医疗收入和药品收入。2015 年、2016 年及 2017 年1-7月，全椒有限医疗收入分别为2,678.88万元、3,289.74万元、2,301.37万元，药 品收入分别为1,965.32万元、2,415.49万元、1,299.37万元。 （2）前五名客户及销售情况 报告期内全椒有限的前五大客户如下所示： 序号 客户名称 交易金额（万元） 占总收入比例 全椒县公安局 20.03 0.43% 2015年 全椒农村商业银行 11.94 0.26% 全椒县慈济中学 9.87 0.21% 序号 客户名称 交易金额（万元） 占总收入比例 全椒县国土局 6.34 0.14% 全椒县法院 5.45 0.12% 合计 53.63 1.16% 全椒县公安局 36.82 0.65% 全椒农村商业银行 17.41 0.31% 全椒县国土局 16.69 0.29% 2016年 全椒县交管大队 7.97 0.14% 全椒县城东中学 6.96 0.12% 合计 85.85 1.51% 滁州悦达实业有限公司 37.05 1.03% 全椒县公安局 33.69 0.94% 全椒县康利来服饰有限公司 28.38 0.79% 2017年1-7月 安徽达诺乳业股份有限公司 20.30 0.56% 全椒金富康电子有限公司 19.25 0.53% 合计 138.68 3.85% 2015年、2016年和2017年1-7月，全椒有限前五大客户合计销售金额占营业收入 比例分别为1.16%、1.51%和3.85%。全椒有限主营业务收入主要来源于为患者提供医 疗服务收取的费用，前五大客户收入金额占总收入金额比较低。报告期内，全椒有限不存在向单个客户的销售收入占比超过50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。除全椒有限的总经理王时范在全椒农村商业银行持有股份外，全椒有限的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。 7、主要产品的原材料及其供应情况 全椒有限的采购内容主要为药品、卫生材料、医疗器械。报告期内全椒有限的前五大供应商如下所示： 序号 供应商名称 支交易金额（万元） 占总采购额比 例 滁州华安生物药业有限公司 202.07 11.52% 2015年 南京医药滁州天星药事服务有限公司 184.03 10.49% 序号 供应商名称 支交易金额（万元） 占总采购额比 例 安徽九州通医药有限公司 134.67 7.68% 安徽同安堂医药有限公司 121.55 6.93% 安徽省东华医药科技有限公司（安徽省本 78.76 4.49% 诚医药科技有限公司） 合计 721.08 41.11% 滁州华安生物药业有限公司 201.08 10.51% 江西腾日胜商贸有限公司 175.00 9.15% 安徽瑞阳药业有限公司（安徽瑞阳制药有 173.25 9.06% 2016年 限公司） 安徽九州通医药有限公司 164.04 8.58% 安徽省弘信医疗设备有限公司 98.00 5.12% 合计 811.37 42.42% 安徽九州通医药有限公司 82.47 7.38% 安徽省医药（集团）滁州有限公司 76.35 6.83% 滁州华安生物药业有限公司 75.55 6.76% 2017年1-7月 安徽华源医药股份有限公司 63.76 5.70% 安徽图氏生物科技有限公司 63.62 5.69% 合计 361.75 32.36% 2015年、2016年和2017年1-7月，全椒有限前五大供应商合计采购金额占当期采 购总额比例分别为41.11%、42.42%和32.36%。报告期内，全椒有限不存在向单个供应 商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。全椒有限董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前 五名供应商中未持有权益。 8、主要产品和服务的质量控制情况 为把控医院的产品和服务质量，全椒有限成立医疗质量管理委员会、医院感染控制委员会、医院护理质量管理委员会，制定了相关制度并按照制度执行。 全椒有限医疗质量管理委员会由全椒有限主要领导和各科专家组成，科室质量管理小组由科室主任牵头，护士长及相关人员组成，加强全院医疗质量管理，贯彻执行医疗质量管理相关的法律、法规、规章和医疗质量管理制度，开展医疗质量管理与控制工作。 制定医疗质量持续改进计划和具体落实措施，定期对科室医疗质量进行分析评估，对医疗质量薄弱环节提出整改措施并组织实施，对医务人员进行医疗质量管理相关法律法规、规章制度、技术规范的培训和宣传教育。 医院感染管理委员会旨在加强医院感染管理，有效预防和控制医院感染，提高医疗质量，保证医疗安全，根据《传染病防治法》、《医院感染管理办法》、《医疗机构管理条例》、《消毒管理条例》及《医疗废物管理条例》等法律法规的规定，结合全椒有限的具体情况，在院长领导下开展工作，日常工作由感染办负责。全椒有限感染管理委员会履行相关职责制定全院医院感染控制规划、管理制度及实施细则并组织实施。组织医院感染管理有关人员进行业务培训，并提供技术咨询。定期召开医院感染管理委员会，研究、协调、解决有关医院感染管理方面的重大事项，提出对策。遇有紧急问题，随时召开。 对医院感染管理科拟定的全院医院感染管理工作计划进行审定，对其工作进行考评。组织落实和评价全院医院感染管理知识和技术的普及教育。负责对全院使用的消毒灭菌药械进行监督管理。 全椒有限成立护理质量管理及安全质量管理委员会，主任由院长及护理部主任担任，组员由各科护士长担任。各科成立科室护理质量管理小组（QCC小组），组长由护士长担任，组员有护理骨干担任。制订并及时修订护理质量标准；组织护理人员认真学习标准，组织落实。制订护理质量标准有：分级护理质量标准、护理人员要素管理质量标准、病区管理质量标准、护理文件书写质量标准、护理安全质量标准、消毒隔离质量标准、急救物品与药品质量标准、输血护理质量标准、三基理论及护理技能考核质量标准等。 护理部每2个月对护理质量指标进行全覆盖的检查，对存在问题除现场反馈外，在 护士长会上再次反馈，并对主要存在问题以书面的形式下发各科，要求分析原因，提出整改措施，并进行跟踪检查，再结果反馈到护理部。真正做到了“计划、执行、检查、改进”循环，解决实际问题。 科室每月对护理质量指标进行检查，每周检查2-3个指标，存在问题现场反馈，并 每月召开护理质量控制会诊及护理安全会议，对存在问题分析原因、提出整改措施并进行跟踪检查。科室对每位出院病人进行满意度调查。护理部每月对在院病人进行满意度调查，存在问题在护士长会上进行反馈、分析原因、提出整改措施。 （六）主要财务数据 1、最近两年及一期主要财务数据 根据信永中和出具的XYZH/2017SHA20228号审计报告，全椒有限最近两年一期的 合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 资产总额 11,567.73 7,565.31 3,660.30 负债总额 11,361.19 6,822.57 1,852.45 股东权益合计 206.54 742.74 1,807.85 利润表项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 营业收入 4,644.20 5,705.23 3,600.74 利润总额 608.57 742.28 837.83 净利润 437.59 536.20 617.01 归属于母公司所有者的净利润 437.59 536.20 617.01 扣除非经常性损益后的净利润 268.88 433.32 594.15 现金流量表项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 经营活动产生的现金流量净额 819.41 813.91 819.74 投资活动产生的现金流量净额 -162.02 -291.26 -147.59 筹资活动产生的现金流量净额 203.17 -717.31 37.80 财务指标项目 2015年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 2015年度 2016年度 2017年1-7月 资产负债率 98.21% 90.18% 50.61% 毛利率 28.44% 27.71% 36.22% 注1：资产负债率=总负债/总资产 注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入 2、非经常性损益的构成及原因 根据信永中和出具的XYZH/2017SHA20228号审计报告，全椒有限最近两年及一期 的非经常性损益明细表如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 非流动资产处置损益 - 0.07 -0.19 越权审批或无正式批准文件的税收 - - 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 5.31 22.87 4.99 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取 263.22 170.58 59.84 的资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入 -43.60 -56.34 -34.16 和支出 所得税影响额 56.23 34.29 7.62 合计 168.70 102.88 22.86 2015年、2016年及2017年1-7月，全椒有限非经常性损益净额分别为168.70万元、 102.88万元和22.86万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为38.55%、19.19% 和3.71%。对全椒有限各期经营成果不存在重大影响。随着全椒有限经营业绩的不断提 升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对全椒有限未来经营业绩产生重大影响。 3、最近三年利润分配情况 全椒有限最近三年未进行利润分配。 （七）交易标的合法合规性 1、主要资产权属情况 （1）土地权属情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有土地使用权。 （2）房产权属情况 1）自有房产 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有自有房产。 2）租赁房产 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限租赁房产具体情况如下： 序号 出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 租赁面积（�O） 全椒天丰大 全椒县南屏路 2017年1月1日至 1 酒店有限公全椒有限 西侧 居住兼旅游 2032年1月2日 14,500 司 全椒有限租赁的两处房屋（房地权证全房字第 3538 号、房地权证全房字第 3539 号）已分别于2017年5月19日和2017年5月26日设定抵押。全椒有限与全椒天丰大 酒店有限公司于2017年1月1日签署《租赁合同书》，租赁合同的签署日期早于上述租 赁房屋抵押设定的日期。根据《中华人民共和国担保法》第四十八条规定：“抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，原租赁合同继续有效。”《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”上述租赁房屋抵押时间晚于《租赁合同书》的签署时间，不影响全椒有限与全椒天丰大酒店有限公司签署《租赁合同书》的效力。如将来抵押权人实现抵押而导致上述租赁房屋的所有权发生变动，根据买卖不破租赁的原则，不会影响《租赁合同书》的效力。 2017年2月28日，全椒县城乡规划建设局出具《证明》，全椒天丰大酒店有限公 司将其名下位于全椒县南屏路西侧、编号为房地权证全房字第3538号、房地权证全房 字第3539号的房屋出租给全椒医院使用。该房屋的规划用途为居住兼旅馆业。经全椒 县城乡规划建设局确认，全椒有限可以将租赁房屋用于医卫用途，用于医院经营。 全椒有限向全椒天丰大酒店有限公司租赁房产面积共计14,500�O，其中附属楼第 五层面积约800�O的房屋未办理房屋所有权证，占所租赁房产总面积的5.52%。全椒有 限实际控制人晏行能于2017年8月16日出具承诺：“自本承诺函签署之日起，如全椒 有限因租用上述未取得房屋所有权证的房屋遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或该房屋按照相关政府主管部门要求进行整改或拆除，导致上述房屋无法继续使用而给全椒有限的正常经营造成损失的；因前述原因无法继续使用该房屋而搬迁产生的费用或受到的损失），承诺人将以现金对全椒有限进行全额补偿。” （3）无形资产权属情况 1）商标权属和专利权属情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标，无专利权。 2）计算机软件着作权情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件着作权。 3）域名 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有域名。 2、主要债权债务 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限正在履行的合同主要有： （1）2017年2月1日，全椒有限与南京医科大学第二附属医院签订《医联体协议 书》，约定南京医科大学第二附属医院协助全椒有限在两年内达到二级乙等医院验收标准，提供管理和技术帮助，全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”，全椒有限按年支付南京医科大学第二附属医院管理费，按照每年20万元支付，南京医科大学第二附属医院派遣在全椒有限帮扶的管理和技术人员薪酬，具体另行商定。合同有效期自2017年2月1日至2020年12月31日，合同到期后根据双方意愿续约。 （2）2017年1月1日，全椒有限与全椒县和顺物业管理有限公司签订《同仁医院 物业管理委托合同书》，约定全椒有限将全椒有限办公楼及住院部和共同设施及保安、保洁全权委托于全椒县和顺物业管理有限公司实行物业管理。委托期限自2017年1月1日至2019年12月31日，合同总费用404,400元。 3、对外担保情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在对外担保情况。 4、抵押、质押情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在抵押、质押的情况。 5、关联方非经营性资金占用情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在关联方非经营性资金占用的情况。 6、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况 （1）行政处罚 报告期内，相关部门对全椒有限作出的行政处罚情况如下： 序号 处罚机关 处罚原因 处罚金额 处罚时间 （元） 1、消防设施未保持完好有效；2、主楼地下部 全椒县公安消防大 分、附属楼四层及四层连廊未通过消防验收， 2015年6月 1队 擅自投入使用；主楼与附属楼之间的北侧医疗 30,000 4日 室违章使用泡沫夹芯板搭建；地下疏散楼梯间 首层使用泡沫夹芯板分割；屋顶水箱未检查 消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有 效（喷淋泵不能自动启动；水泵吸水管未设过 滤器；消防广播不能动作；室内消火栓显示故 2 全椒县公安消防大 障、屏蔽和启动）；主楼地下部分（透析室）、 8,0002016年3月 队 附属楼四层及四层连廊未通过消防验收，擅自 15日 投入使用；主楼与附属楼之间的北侧医疗室违 章使用泡沫夹芯板搭建；地下疏散楼梯间在首 层未分割；控制室持证值班同一时间少于两人 3 全椒县卫生和计划 使用执业人员未变更注册取得处方权为患者 5,0002016年7月 生育委员会 开具处方 22日 4 全椒县卫生和计划 超范围许可开展诊治肿瘤诊疗活动 3,0002016年7月 生育委员会 22日 5 全椒县卫生和计划 使用执业人员王凉未变更注册开展放射诊疗 2,0002016年7月 生育委员会 活动 22日 针对上述表格中第1-2项行政处罚，2017年2月14日，全椒县公安消防大队出具 《情况说明》，确认上述存在的问题主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且事后能积极配合调查，未造成严重后果，不属于重大消防安全违法行为。2017年4月26日，全椒县公安消防大队出具《情况说明》，确认全椒有限已聘请施工单位按照前述通知书的要求立项整改。整改期间，全椒有限可在法律允许的适用范围内正常开展医疗和经营活动。除此之外，全椒同仁医院有限公司（改制前为“全椒同仁医院”）未因违反国家及地方有关消防管理方面的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚。 针对上述表格中第3-5项行政处罚，2017年5月25日，全椒县卫生和计划生育委 员会出具《情况说明》：“对于上述存在的问题，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，未造成严重后果，其情节轻微，不属于重大违法违规行为。” 除上述行政处罚外，截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限报告期内不存在其他行政处罚。 （2）重大诉讼、仲裁情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。 （八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 1、最近三年相关交易的估值情况 自改制设立以来，全椒有限相关转让的作价情况如下： 序号 时间 变动方式 内容 作价 晏行能将其持有公司53%的股权转让 给木尚管理；王希将其持有全椒有限 对应100%股权作价 1 2016年12月 股权转让 36%的股权转让给木尚管理；刘志勇将1,000万元 其持有全椒有限10%的股权转让给木 尚管理 木尚管理将其持有全椒有限2.24%股权 转让给鑫曜节能；木尚管理将其持有全对应100%股权作价 2 2017年3月 股权转让 椒有限0.75%的股权转让给健灏投资；13,300万元 晏行能将其持有全椒有限0.02%的股权 转让给鑫曜节能 木尚管理将其持有全椒有限45.03%的 对应100%股权作价 3 2017年3月 股权转让 股权转让给鑫曜节能；晏行能将其持有13,300万元 全椒有限0.46%的股权转让给鑫曜节能 注：以上第2、3项股权转让对应100%股权作价13,300万元仅为暂估全椒有限股权的暂定转让 价而设置，并非全椒有限的最终估值，各方同意由受让方具备证券业务资格之评估机构就全椒有限价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定全椒有限的最终估值及股权转让款。各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。 上述股权转让均未经过评估。 2、相关转让涉及的价格差异说明 全椒有限100%股权本次评估值为13,859.48万元，对应股权作价13,850.00万元， 与上述表格序号为1项的股权转让的价款不同的原因如下： 上述表格中序号为1对应的股权转让并非市场化的收购行为，全椒有限全部股权未 进行整体评估。其中，晏行能、王希、刘志勇分别将其持有的全椒有限53%、36%、10% 的股权作价530万元、360万元、100万元转让给木尚管理（晏行能、王希、刘志勇在 木尚管理的出资比例分别为53%、36%、10%）的目的系晏行能、王希、刘志勇及其控 制的木尚管理对其持有全椒有限股权比例的战略调整。 3、最近三年与改制相关的估值情况 2017年3月20日，滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全 椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》，以2016年8月31日为评估基 准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，全椒有限净资产评估值为1,205.78 万元。 4、相关改制涉及的评估差异说明 （1）基准日不同 滁州市诚信资产评估事务所于2017年3月出具的《全椒同仁医院拟进行改制所涉 及的净资产价值评估报告》，系以2016年8月31日为评估基准日，而本次交易的评估 基准日为2017年3月31日。 （2）评估目的不同 以2016年8月31日为评估基准日进行评估系出于全椒有限由非营利性医疗机构改 制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，全椒有限的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。 （3）评估方法不同 滁州市诚信资产评估事务所于2017年3月出具的《全椒同仁医院拟进行改制所涉 及的净资产价值评估报告》的评估方法为资产基础法。 中企华于2017年9月28日出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购 买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值的评估报告》的评估方法为收益法。 综上，全椒有限本次交易作价高于前几次股权转让且与相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。 （九）主要业务许可及经营资质 1、医疗机构执业许可证 全椒有限持有全椒县卫生和计划生育委员会于2016年9月27日颁发的登记号为 MA2MWJY0334112414A1001的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下： 序号 登记 登记编号 经营性 发证机关 诊疗科目 有效期 人 质 限 全椒 MA2MWJ 全椒县卫生和 液检科心内、验科透电析、科皮图肤、、室外医B科科学超、、影）妇急、像产诊肿科医科瘤（、学科X科儿、线、科肾诊、麻病断口醉学专腔科专业科、科、、医、CT学眼血、229900日月月31日16至22年年67 1 医院 Y03341124 营利性 计划生育委员 14A1001 会 2、其他经营资质与许可 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限拥有的业务许可和经营资质如下： 序 持证人 证书名称 证件编号 发证机关 许可项目 发证日期/有效期限 号 滁州市卫生和 助产技术、终 1 全椒医院 母婴保健技术服M342301460 计划生育委员 止妊娠与结扎 2015年5月20日 务执业许可证 10011203 会 手术、科普宣至2018年5月19日 教咨询 安徽省医疗机构皖内镜字 2 全椒医院 内窥镜消毒管理（2012）第 安徽省卫生厅 胃镜 2012年5月3日 验收合格证书 861号 安徽省医疗机构皖内镜字 3 全椒医院 内窥镜消毒管理（2012）第 安徽省卫生厅 肠镜 2012年5月3日 验收合格证书 862号 全卫放证字 全椒县卫生和 X射线影像诊 4 全椒医院 放射诊疗许可证（2016）014 计划生育委员 断（CR、CT）2017年1月23日 号 会 5 全椒医院 辐射安全许可证皖环辐证 滁州市环境保 使用Ⅲ类射线 有效期至2019年11 [M5025] 护局 装置 月6日 6 全椒医院 麻醉药品、第一0002575 滁州市卫生局- 有效期至2017年12 类精神药品许可 月28日 7 全椒有限 安徽省主要污染2017001 全椒县环境保 COD、氨氮 2017年3月29日 物排放许可证 护局 2014年1月8日，安徽省卫生厅出具《关于皖东人民医院等3家医院申请配置乙 类大型医用设备的批复》（卫规财秘[2014]17号），同意全椒医院新增配置1台临床实用 性CT。 （十）拟购买资产为股权时的说明 1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据全椒有限全体股东出具的承诺，其所持有的全椒有限股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致全椒有限股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，全椒有限股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 2、关于交易标的是否为控股权的说明 本次交易的标的资产为全椒有限的100%股权，为控股权。 3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明 2017年6月7日，全椒有限召开股东会，同意全椒有限全体股东将其所持的公司 合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向全椒有限全体股东发行股份的方式支付 股权转让对价；本次交易完成后，全椒有限将成为悦心健康100%的全资子公司。 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议（全椒有限）》以及《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，同意向上市公司转让全椒有限的全部股权。 （十一）主要会计政策 1、财务报表编制基础 （1）财务报表编制基础 全椒有限医院财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。（2）财务报表的编制假设与方法 全椒有限有限公司系由泗洪县分金亭医院改制而来，改制前为非营利医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表按一般营利性企业编制，在报告期内一直适用《企业会计准则》。 （3）持续经营 全椒有限有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起12个月内具有 持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 2、部分重要会计政策及会计估计 （1）合并报表的编制方法 全椒有限报告期无合并子公司。 （2）应收款项坏账准备 全椒有限将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准： 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，全椒有限按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项 额标准 单项金额重大并单项计提坏账 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 准备的计提方法 测试，计提坏账准备 2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 款项性质组合 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合 与交易对象关系组合 以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 款项性质组合 保证金、备用金等不计提坏账准备 与交易对象关系组合 关联方不计提坏账准备 ① 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 20% 20% 2-3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% 3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （3）存货 全椒有限存货主要包括库存商品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （4）固定资产 全椒有限固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。全椒有限固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，全椒有限对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。全椒有限固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 1 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75 2 机器设备 3-10 5% 9.50-31.67 3 运输设备 3-5 5% 19.00-31.67 4 办公设备及其他 3-5 5% 19.00-31.67 全椒有限于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （5）收入的确认原则和计量方法 全椒有限营业收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策原则如下： 全椒有限产品在国内销售，总的销售收入确认原则为：全椒有限在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 报告期内全椒有限业务收入主要包括医疗收入、药品收入，具体收入确认政策如下：1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。 门诊检查及治疗收入确认原则：全椒有限在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入； 手术及住院治疗收入确认原则：全椒有限根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。 2）药品收入确认原则：对于门诊患者，全椒有限在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，全椒有限根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。 （6）职工薪酬 全椒有限职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他其他长期福利。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照全椒有限承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所产生，如果全椒有限已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时全椒有限不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 其他长期福利主要包括职工奖励及福利基金，按照公司董事会决议计提、使用。 3、全椒有限财务报表已按照《企业会计准则》进行编报 全椒有限改制前为非营利性医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表即按一般营利性企业编制，即在报告期内一直适用《企业会计准则》。 4、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 报告期内主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较 （1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法 全椒有限和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下： 宿迁市洋河 账龄区间 全椒有限 创新医疗 恒康医疗 爱尔眼科 人民医院有 限公司 1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3% 1-2年（含2年） 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10% 2-3年（含3年） 50.00% 50.00% 30.00% 20.00% 15% 3-4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 30% 4-5年 100.00% 100.00% 80.00% 70.00% 50% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100% 全椒有限坏账计提政策秉承了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。 （2）固定资产折旧年限及残值率 全椒有限和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下： 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 对比公司 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年限 值率 限 值率 限 值率 限 值率 全椒有限 20-30年 5% 3-10年 5% 3-5年 5% 3-5年 5% 10-50年 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10% 5-10年 5%-10 恒康医疗 % % % 创新医疗 20-50年 3%-5% 5-10年 3%-5% 5年 3%-5% 5年 3%-5% 爱尔眼科 20-40年 5% 5-8年 5% 5年 5% 5-8年 5% 宿迁市洋河人 民医院有限公 50年 0% 5-10年 0% 10年 0% 5年 0% 司 全椒有限在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。 综上，全椒有限应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较 全椒有限的会计政策和会计估计与上市公司悦心健康不存在重大差异。 7、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及资产转移剥离调整对利润的影响 报告期内，全椒有限不存在资产剥离。 （十二）其他情况说明 1、本次交易是否涉及债权债务的转移 本次交易的标的资产为全椒有限100%股权，不涉及债权债务的转移。 2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购全椒有限尚需取得主管商务部门的批准。 3、标的公司涉及的重大特许经营权 截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未涉及重大特许经营权。 三、建昌县中医院有限责任公司基本情况 （一）基本情况 名称 建昌县中医院有限责任公司 性质 有限责任公司 注册地址 辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街3段16号 主要办公地点 辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街3段16号 法定代表人 赵方程 注册资本 3,000.00万元 成立日期 2016年7月6日 统一社会信用代码/注册号 91211422MA0QEW5L8K 经营期限 2016年7月6日至长期 预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医 经营范围 学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）历史沿革 1、2005年，前身建昌医院改制为非营利民办医院 建昌有限前身为建昌医院，系1959年5月创办的公立医院，属于事业单位。 2003年11月19日，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司于出具了“葫海信审字 [2003]第132号”《审计报告》，对建昌医院截至2003年11月8日的财务状况、经营成 果及有关情况进行了审计。 2003年11月18日，葫芦岛市海信会计师事务所有限责任公司出具编号为“葫海信 评报字[2003]第241号”《建昌县中医院改制资产评估报告书》，评估基准日为2003年 11月8日，评估方法为市场法和成本法，评估有效期为一年。以2003年11月8日为 评估基准日，建昌医院资产总额为1,121.89万元，负债总额为546.70万元，净资产为 575.19万元。 2005年6月10日，建昌县卫生局发布《拍卖公告》，对建昌医院进行公开拍卖。 2005年6月16日，建昌县建昌镇建凌社区卫生服务中心（其法定代表人为赵方程） 提交竞买申请书，实际竞买人为赵方程。 2005年6月21日，建昌县卫生局、建昌县国土资源局与赵方程签订《拍卖成交确 认书》，约定建昌医院全部资产（有形资产以现状为准）捆绑328万元债务与15.7万元 债权的成交价为370万元。同日，建昌县公证处对此次拍卖出具了“（2005）建证民字 第18号”《公证书》。 2005年6月23日，建昌县卫生局向建昌县人民政府提交《关于建昌县中医院改制 有关问题的请示》，为最大限度地维护职工切身利益，确保改制顺利完成，建昌县卫生局对建昌医院的养老保险问题、经济补偿问题、内部职工债务问题、放假期间生活补助问题、拖欠职工工资问题等作出说明，并提请建昌县人民政府批复。 2005年6月23日，建昌县人民政府出具“建政[2005]19号”《关于县中医院改制有 关问题的批复》，同意卫生局意见。 2005年6月24日，建昌县审计局出具说明：建昌医院对外债务3,184,981.91元， 其中：应付账款2,557,639.47元，应付账款红字68,777.08元，其他应付款696,119.52 元；对外债权（其他应收款）156,797.31元。 2005年6月24日，建昌县卫生局与赵方程签订《出售建昌县中医院合同书》，约 定出售范围为除葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司评估报告所列的全部资产外，还包括“建昌县中医院”名称使用权；出售的不动产范围具体以建国用（92）字第14601892号土地使用证上的附图为准；付款金额为370万元；原建昌医院按照国家政策与原职工产生的各种关系所引发的纠纷与赵方程无关；原建昌医院出售之前与其他单位和个人的各种合同和协议（没有发现、没有履行完的），在合同生效之日起一律终止，由“中医院改制办”协调解决此类遗留问题；赵方程按照建昌县卫生局要求同等条件下优先录取原建昌医院的职工上岗就业；赵方程买受的建昌医院土地使用权限为50年；赵方程承担和持有原建昌医院所发生的328万元债务与15.7万元债权。 2005 年，建昌县人民政府出具“建证地字[2005]13号”《关于向赵方程出让国有 土地使用权的批复》，同意将建昌医院使用的4,932.8平方米国有土地使用权出让给赵方 程使用，该宗国有土地使用权用地范围以勘测定界图为准；该宗国有土地使用权出让金每平方米81元，出让金总额为39.96万元；出让用途为公益事业（医卫）；出让年限为50 年，出让年限自《国有土地使用权证》发放之日起计算；由县国土资源局进行土地使用权变更登记。 2005年8月10日，赵方程（受让方）与建昌县人民政府（出让方）签订《国有土 地使用权出让合同》，约定出让人出让给受让人的宗地位于红旗街三段14号，宗地面积 为4,932.80平方米，宗地用途为公益（医卫），出让人同意在2005年8月10日前将出 让宗地交付给受让人，土地使用权出让年限为50年，宗地使用权出让金为每平方米81 元，总额为人民币39.96万元。 综上所述，通过上述改制，虽然建昌医院未变更登记主管部门，但赵方程已经实际取得建昌医院的全部产权。 2、以2016年6月30日为改制基准日，改制为有限责任公司 2016年6月13日，建昌医院召开职工代表大会，作出如下决议：（1）同意将医院 从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；（2）确认医院改制基准日为2016年6月30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估、依法设立有限责任公司；（3）同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承；（4）同意提请授权院长赵方程（或其指定的人员）具体办理医院有限责任公司设立申请的相关手续，授权期限至有限责任公司选举产生执行董事之日止；（5）同意医院改制涉及的员工处置方案；建昌医院目前不存在事业单位编制人员，不涉及员工身份转换，医院职工应与改制后的医院有限责任公司签订劳动合同。 2016年6月13日，赵方程出具《同意函》：（1）同意将医院从非营利性医疗机构 改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；（2）确认医院改制基准日为2016年6月30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估，依法设立有限责任公司；（3）同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承。 2016年6月13日，建昌医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌县中医院 由非营利改为营利性医院的呈请》，根据国家引进社会资金办医的精神，医院决定引进战略投资者；根据投资者的需求，医院需改为营利性医院。为此医院申请改为营利性医院。” 2016年6月30日，建昌医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌县中医院 申请变更性质和名称的请示》，申请医院由非营利性医院改制为营利性医院；将原建昌县中医院变更为建昌县中医院有限责任公司。 2016年7月1日，建昌有限股东赵方程作出股东决定：（1）通过公司章程并设立 建昌县中医院有限责任公司；（2）公司住所为建昌县建昌镇红旗街3段16号；（3）公 司经营范围为“预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环”；（4）公司注册资本为3000万元，股东为赵方程（认缴出资额为3,000万元，出资比例为100%），出资方式为实物出资；（5）公司不设董事会，设一名执行董事（为公司法定代表人），赵方程为执行董事；（6）公司不设监事会，设一名监事，任许亚光为公司监事，任赵方程为公司经理。 2016年7月6日，建昌有限在建昌县市场监督管理局注册成立，注册资本3,000 万元，并取得编号为91211422MA0QEW5L8K的营业执照。 2016年7月15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]54号”《关于同意 建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意该院变为营利性医院。 2016年8月15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]66号”《关于同 意建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意“建昌县中医院”可变更为“建昌县中医院有限责任公司”，并且全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。 2017年1月5日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0032 号”《关于建昌县中医院2016年6月30日净资产专项审计报告》。2017年1月25日， 上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2017]第 1108号”《建昌县中医院拟 非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》。 2017年1月26日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意上海明宇会计 师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第 0032 号”《关于建昌县中医院 2016 年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果，以及上海申威资产评估有限公司出具 的“沪申威评报字[2017]第1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医 疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原建昌医院经审计后的截至2016年6月30日的净资产全部投入建昌有限，其中20,000,000.00元折合实收资本20,000,000.00元，其余净资产计入资本公积。 同日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0021号”《验 资报告》，验证建昌有限股东的上述出资已全部出资到位。 改制后，建昌有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵方程 3,000.00 2,000.00 100.00 合计 3,000.00 2,000.00 100.00 2016年7月26日，建昌县事业单位登记管理局出具《情况说明》：“我局已注销建 昌县中医院事业单位法人证书。” 3、2016年8月，第一次股权转让 2016年8月18日，赵方程与建昌县同有健康管理中心签订《股权转让协议》，约 定赵方程将其持有的建昌有限60%的股权作价1,800万元人民币转让给建昌县同有健康 管理中心。同日，赵方程与识毅管理签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理。 2016年8月19日，建昌有限股东作出股东决议，同意上述股权转让行为。 此次股权转让后，建昌有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 建昌县同有健康管理中心 1,800.00 60.00 2 识毅管理 1,200.00 40.00 合计 3,000.00 100.00 4、2017年2月，第二次股权转让 鑫曜节能、建昌县同有健康管理中心、识毅管理、建昌有限于2016年12月21日 签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于2017年2月 14日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌有限100%股权为13,000 万元的暂估值受让建昌县同有健康管理中心、识毅管理持有的建昌有限 2.31%的股权， 其中建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限合计41.7万元股权（占建昌有限注 册资本的1.39%）转让给鑫曜节能，转让价格为人民币180万元，识毅管理将其持有的 建昌有限合计27.6万元股权（占建昌有限注册资本的0.92%）转让给鑫曜节能，转让价 格为人民币120万元；13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌有限股权的暂定转让 价而设置，并非建昌有限之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整。 健灏投资、建昌县同有健康管理中心、赵方程、建昌有限于2017年1月签订《关 于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于2017年2月14日签订 《股权转让协议》，上述协议约定健灏投资按照建昌有限100%股权为13,000万元的暂 估值受让建昌县同有健康管理中心持有的建昌有限0.77%的股权计23.1万元股权，转让 价格为人民币100万元；13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌有限股权的暂定转 让价而设置，并非建昌有限之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整。 2017年2月14日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意建昌县同有健 康管理中心将其持有的建昌有限41.7万元股权（占公司注册资本的1.39%）以180万元 的价格转让给鑫曜节能，将其持有的建昌有限23.1万元股权（占公司注册资本的0.77%） 以100万元的价格转让给健灏投资，其他股东放弃优先购买权；（2）同意识毅管理将其 持有的公司27.6万元股权（占公司注册资本的0.92%）以120万元的价格转让给鑫曜节 能，其他股东放弃优先购买权。 此次股权转让后，建昌有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫曜节能 69.30 2.31 2 健灏投资 23.10 0.77 3 建昌县同有健康管理中心 1,735.20 57.84 4 识毅管理 1,172.40 39.08 合计 3,000.00 100.00 5、2017年3月，第三次股权转让 2017年3月12日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：同意建昌县同有健康管 理中心将其持有的建昌有限1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以1,735.2 万元的价格转让给赵方程，其他股东放弃优先购买权。 同日，建昌县同有健康管理中心与赵方程签订《股权转让协议》。 此次股权转让后，建昌有限股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫曜节能 69.30 2.31 2 健灏投资 23.10 0.77 3 赵方程 1,735.20 57.84 4 识毅管理 1,172.40 39.08 合计 3,000.00 100.00 6、2017年3月，第四次股权转让 鑫曜节能、赵方程、识毅管理、建昌有限于2017年3月21日签订《关于建昌县中 医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于2017年3月21日签订《股权转让 协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌有限100%股权为13,000万元的暂估值受让赵 方程、识毅管理持有的建昌有限 45.42%的股权，其中赵方程将其持有的建昌有限合计 813.17万元股权（占建昌有限注册资本的27.106%）转让给鑫曜节能，股权转让价款为 人民币3,524万元，识毅管理将其持有的建昌有限合计549.43万元股权（占建昌有限注 册资本的18.314%）转让给鑫曜节能，股权转让价款为人民币2,381万元；13,000万元 的预估值仅为暂估协议项下建昌有限股权的暂定转让价而设置，并非建昌有限之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定银行账户。 2017年3月21日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意赵方程将其持 有的建昌有限813.17万元股权（占公司注册资本的27.106%）以3,524万元的价格转让 给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权；（2）同意识毅管理将其持有的建昌有限549.43 万元股权（占公司注册资本的18.314%）以2,381万元的价格转让给鑫曜节能，其他股 东放弃优先购买权。 此次股权转让后，建昌有限股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫曜节能 1,431.90 47.73 2 健灏投资 23.10 0.77 3 赵方程 922.03 30.73 4 识毅管理 622.97 20.77 合计 3,000.00 100.00 7、2017年3月，实收资本增至3,000万元 2017年2月15日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字（2017）第1106 号”《自然人赵方程拟出资入股涉及的部分资产评估报告》，评估范围为自然人赵方程所持有的辽宁省建昌县红旗街北段西侧9号宗地共计4,932.80平方米土地使用权，评估基准日是2016年6月30日，评估方法为市场比较法、基准地价修正法。经评估，以2016年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，自然人赵方程委估土地使用权评估值为635.33万元，大写人民币：陆佰叁拾伍万叁仟叁佰元整。 2017年3月30日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0024 号”《验资报告》。经审验，截至2017年3月29日，建昌有限已收到赵方程缴纳的第2 期出资，即本期实收注册资本人民币壹仟万元整（大写），建昌医院新增实收资本人民币壹仟万元整（大写）。股东赵方程以货币出资365万元，以土地使用权出资635万元。 2017年5月11日，建昌有限股东会作出决议，同意建昌有限注册资本的出资方式变更为“实物及货币出资”，其中实物出资系由公司股东赵方程以其持有的建昌医院经审计的净资产折价形成的资产以及由股东赵方程以其持有的土地使用权经评估作价出资形成的资产。 此次增加实收资本后，建昌有限股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实收出资额（万元） 出资比例（%） 1 鑫曜节能 1,431.90 1,431.90 47.73 2 健灏投资 23.10 23.10 0.77 3 赵方程 922.03 922.03 30.73 4 识毅管理 622.97 622.97 20.77 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 8、2017年6月，净资产调整，股东补充出资 2017年5月25日，信永中和出具“XYZH/2017SHA20204”《注册资本实收情况复 核报告》，截至2016年6月30日，因执行不同会计制度（准则）及前期会计差错等原 因，建昌有限经审核的净资产为 14,569,886.99元，比原改制时审计的净资产 20,000,743.73元减少5,430,856.74元。 2017年6月1日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）建昌有限系由建昌 医院整体改制而来，注册资本为人民币3,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，建昌 医院截至2016年6月30日经审计净资产折价人民币20,000,743.73元，赵方程名下的 土地使用权评估作价人民币635万元，赵方程货币出资人民币365万元；（2）由于会计 制度或会计政策等差异，建昌医院上述2016年6月30日净资产数值需要按照信永中和 审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的建昌医院净资产数为人民币 14,569,886.99元，较原审计净资产数减少人民币5,430,856.74元。赵方程以现金补足相 应差额部分。 2017年6月8日，赵方程向建昌有限银行账户汇入现金5,440,000.00元。 9、事业单位国资主管部门对建昌医院改制的合规性确认 2017年2月14日，建昌县财政局出具《关于建昌县中医院相关事项的确认函》， 对建昌有限的历史沿革相关事项作出确认：“自2003年至2005年公开拍卖期间，建昌 县中医院处于关停状态，2005年公开拍卖依据前述《评估报告书》（‘葫海信评报字[2003] 第241号’）确定建昌县中医院资产价值符合实际情况。公开拍卖过程中，建昌县中医 院对外应付账款、其他应付款和其他应收款的明细情况在县财政局国资办、县卫生局清查的基础上，经县审计局审查核准后对外公告。由于历史原因，建昌县中医院在公开拍卖后仍登记为事业单位法人。2016 年，经建昌县卫生和计划生育局同意，建昌县中医院由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，建昌县中医院依法整体改制为建昌县中医院有限责任公司，建昌县中医院的全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。 鉴于上述，我局认为建昌县中医院2005年公开拍卖与2016年改制为有限公司过程合法 合规，不存在侵占国有资产的情形。” 10、商务主管部门关于鑫曜节能收购建昌有限股权的批准 根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关法律法规，鑫曜节能收购建昌有限 47.73%股权的事项涉及外商投资企业境内投资限制类领域，应当取得辽宁省商务厅的批准。 辽宁省商务厅于2016年7月20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下 放外商投资项目审批权限的通知》已明确自该通知下发后，各市商务局（外经贸局）与省商务厅享有同等的外商投资项目的审批权限，即辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于2017年7月31日出具《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》，确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门，有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。 2017年7月12日，建昌县招商局出具“建招发[2017]3号”《建昌县招商局关于同意 建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》，同意上海鑫曜节能科技有限公司历次受让建昌有限股权的行为。 综上，建昌有限前述股本变化情况均履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （三）产权控制关系 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限实际控制人为赵方程，其直接持有建昌有限30.73%的股权，其通过识毅管理间接控制建昌有限20.77%股权，赵方程直接并间接控制建昌有限51.50%的股权。建昌有限的股权结构如下图所示： 赵方程 95.00% 30.73% 鑫曜节能 上海识毅 健灏投资 47.73% 20.77% 0.77% 建昌中医院 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时建昌有限也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 （四）下属企业情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。 （五）主营业务发展情况 1、所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，建昌有限所属 行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。 2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。 除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。 监管体制、主要法律法规及政策详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的资产基本 情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司”之“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。 3、主要产品及服务 （1）医院基本介绍 建昌有限系集医疗、教学、科研、预防、保健、康复于一体的中西医结合的综合性医院，以高血压病专科、糖尿病科、疼痛科、血栓病科等为特色，为患者提供综合性医疗服务。 建院以来，建昌有限已获得多项荣誉并与辽宁省多家三甲医院开展合作。建昌有限于2011年3月成为辽宁省全科医学基层实践基地。辽宁省卫生和计划生育委员会于2014年10月24日出具“辽卫发[2014]46号”《关于公布辽宁省第一批二级中医医院等级评审结论的通知》，确定建昌医院为二级甲等医院。此外，建昌有限已经与沈阳市肛肠医院、辽宁中医院大学附属医院等多家三甲医院建立合作关系。截至2017年7月31日，建昌有限开放床位200张，拥有临床科室18个、医技科室6个，员工195人，其中，正高职称5人、副高职称5人。建昌有限秉承“同修仁德，济世养生”的核心理念，发展中医特色疗法，为患者提供中医保健服务。医院拥有丰富的医护资源，培育了多位资深学科带头人，其中副主任中医师朱海峰于2015年被评为“全国基层名老中医药专家传承工作室建设项目专家”。 （2）医院组织架构图 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限的组织架构图如下： 院长 副院长 住院 门诊 医技 行政 内一科 内科 高血压科 超声科 放射科 保卫科 药械科 内二科 糖尿病科 外科门诊 药剂科 手术室 党务科 财务科 内三科 妇科门诊 体检科 病案科 电诊科 设备科 骨伤科 骨伤科 惠民门诊 检验科 外科 失眠抑郁科 眼科 妇科 皮肤科 耳鼻喉科 （3）重点科室介绍 建昌有限开设内科、外科、骨伤科、妇科、眼科、耳鼻喉科等10余个临床科室， 形成了高血压病专科、糖尿病科、血栓病科、疼痛科等一批特色专科，拥有放射科、检验科、超声科等多个医技科室。医院重点特色科室情况如下： 1）高血压病专科 高血压病专科系建昌有限特色专科。建昌有限引进高血压NAH防治技术，以小剂 量、阶梯式、联合用药、微机管理的防治模式，改变了高血压防治领域中按照一般人减轻痛苦的平均用量服药的模式，从而达到缓解心脑血管病发病趋势并明显降低患者的治疗费用的目的。建昌有限引进高血压单病种路径管理，运用传统中医内外兼治、主副同治的理念，在临床中以“NAH 自助餐”西药组合和中药方剂，根据患者个体差异出具个体化的内治方案，以中医综合外治技术和三氧大自血疗法组成科学的外治方案，从而对高血压患者达到平稳降压、科学规范调压、长效持续稳压的效果。 2）糖尿病科 建昌有限以糖尿病等为重点专科发展方向，推出适合不同人群的中西医结合防治方案，采用“分级关护”的模式，努力达到糖尿病治疗的最佳“费效比”。建昌有限在中西医结合治疗糖尿病及并发症方面积累了丰富的经验，现已拥有相当规模的糖尿病专业特色科室。 建昌有限为患者提供糖尿病的诊断、分型、治疗方案、健康教育及咨询服务。诊断中采用测定血糖、OGTT试验、C肽、胰岛素释放试验、胰高血糖素C肽刺激试验等多种方法，准确判定糖尿病及其胰岛功能。在特效治疗方面，建昌有限引进先进的糖尿病治疗技术胰岛素泵，用于糖尿病的强化治疗，避免了初发高血糖患者长期服药的麻烦，同时也延缓了长期高血糖患者并发症的出现。针对糖尿病周围神经病变的治疗，建昌有限在传统中西医治疗的基础上，配合针灸、足浴、中药外敷、臭氧等治疗，提高临床疗效。 3）血栓病科 血栓病科是建昌有限的特色专科。建昌有限对各种动、静脉血栓病建立了一套完整、科学、特色的治疗方案，采取中西医结合治疗的方法，提高了血栓病的治疗效果，降低了血栓病的致死率和致残率。 针对超早期溶栓，建昌有限已建立规范化抗凝治疗体系，同时，医院掌握了超氧疗法，可消除脑血栓病人脑组织局部供氧不足而引起的水肿，从而避免或减轻瘢痕的产生。 医院推行血栓病的早期康复治疗，可降低病人的致残率，有效促进偏瘫肢体的功能恢复，提高病人的生活质量。 4）疼痛科 建昌有限疼痛科系建昌有限优势科室。医院采用特色中医药银质针、小针刀、针灸、臭氧注射、神经阻滞术、红光、理疗等八位一体的综合治疗手段，对颈椎病、颈椎间盘突出症、肩周炎等疾病的治疗发挥一定的作用。 4、主要业务流程 （1）门诊病人就诊流程 患者填写个人信息并在收费窗口挂号 患者到相关门诊科室排队就诊 初步诊断后，患者在收费窗口交检查、化验、药品等费用 （如有） 患者到各科室辅助检查、化验（如有） 患者取得检查化验结果并回诊室就诊（如有） 患者按处方提示到药房取药 （2）住院患者入院及出院流程 1）住院流程 医保病人 农合病人 一般病人 持市民卡、住院通知书 持农保卡、住院通知书 持医生开具的住院通知书 入院处 入院窗口办理住院登记 并交住院预交款 入院处向患者收取 入院处交与患者 1、市（农）民卡 1、住院预交款发票 2、入院通知书存根联 2、入院通知书 病区安排住院治疗 2）出院流程 患者病情符合出院标准，经上级医生同意办理出 院手续 主治医生写好小结，交待出院注意事项 护士执行出院医嘱，整理出院病历，填写出院通 知单 通知病人准备办理出院手续（备齐预交款收据） 病人持出院通知单及预交款收据到一楼出入院窗 口办理出院结算手续，医院扣除病人自费部分后 退回住院押金 病人或家属持出院结算单到其住院科室护理站， 护士作出出院指导，并给予出院所需携带的药品 5、主要业务模式 （1）经营模式 1）销售模式 建昌有限注重医院品牌和知名度的建立，在建昌县28个乡镇定期开展巡回义诊与 疾病筛查活动，扩大病患来源。同时，建昌有限积极与本地敬老院以及爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源。此外，建昌有限发挥中医特色，积极组织“中医中药万里行”活动，向社区、家庭普及中医中药知识，强化医院在中西医结合慢病治疗方面的优势地位。 建昌有限充分发挥二甲中医院优势，建立与三甲医院、社区医疗服务中心及乡镇医院的协作机制。建昌有限与上级三甲医院建立了合作，约定建昌有限对疑难病例或尚不能开展的手术可转至三甲医院；同时，建昌有限为社区医疗服务中心及乡镇医院组织定期和不定期的业务培训，让其免费到医院进修学习，打开医院与其它医疗机构的双向转诊的绿色通道。 除上述情况外，建昌有限积极加入当地医保体系，建立广泛的社区服务网络，扩大病患来源。 2）采购模式 建昌有限主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品并专设药械科对医院的采购进行管控。建昌有限与具有资质的药品、器械及耗材流通公司签订购销框架合同。 建昌有限的药品、器械、耗材采购由医院各科室根据需求向药械科申报采购计划，并由主管院长进行审批，审批通过后进行统一采购。药械科根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，医院向合格供应商发出采购订单，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购的医疗产品抵达后，由库房和药械科核对订单及实物，共同办理验收入库手续。 （2）结算模式 建昌有限在患者住院时预估患者住院预估费用，由病人缴纳住院押金。患者出院时按照实际消费进行结算，患者仅需缴纳自行承担部分，其余由医疗保险覆盖。建昌有限与葫芦岛市医疗保险管理中心每月末对账，每月结算。一般情况下参加职工基本医疗保险的患者的医保报销费用滞后三个月回款。建昌有限与建昌县新型农村合作医疗管理中心每月末对账，每月结算，一般而言参加新型农村医疗合作保险的患者的医保报销费用滞后一个月回款。 建昌有限吸引周边地区例如喀左县等患者前来就医。喀左县患者如在建昌有限治疗，其所有医疗费用均由患者全额缴纳，随后由患者自行前往喀左县医疗保险管理中心报销。 6、主要产品生产与销售情况 （1）产品及服务分布 单位：万元 项目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 门诊收入 1,972.85 45.27% 2,330.85 48.43% 1,779.97 65.71% 其中：医疗 868.75 19.93% 1,364.54 28.35% 969.56 35.79% 项目/收入 2015年 2016年 2017年1-7月 金额 占比 金额 占比 金额 占比 药品 1,104.10 25.34% 966.31 20.08% 810.42 29.92% 住院收入 2,360.24 54.16% 2,461.55 51.15% 915.75 33.80% 其中：医疗 1,277.14 29.31% 1,525.42 31.70% 413.94 15.28% 药品 1,083.10 24.85% 936.13 19.45% 501.81 18.52% 其他收入 24.87 0.57% 20.35 0.42% 13.31 0.49% 收入合计 4,357.96 100.00% 4,812.76 100.00% 2,709.03 100.00% 建昌有限主营业务收入主要包括门诊收入和住院收入。2015 年、2016 年及 2017 年1-7月，建昌有限门诊收入分别为1,972.85万元、2,330.85万元、1,779.97万元，住 院收入分别为2,360.24万元、2,461.56万元、915.75万元。 （2）前五名客户及销售情况 报告期内建昌有限的前五客户如下所示： 序号 客户名称 交易金额（万元） 占总收入比例 客户A 22.95 0.53% 客户B 20.56 0.47% 2015年 客户C 20.23 0.46% 客户D 17.97 0.41% 客户E 17.64 0.40% 合计 99.35 2.27% 客户F 15.14 0.31% 客户A 15.12 0.31% 2016年 客户D 13.31 0.28% 客户C 13.25 0.28% 客户B 12.93 0.27% 合计 69.75 1.45% 客户G 5.15 0.19% 2017年1-7月 客户D 5.08 0.19% 客户H 5.05 0.19% 客户A 4.9 0.18% 序号 客户名称 交易金额（万元） 占总收入比例 客户I 4.63 0.17% 合计 24.81 0.92% 2015年、2016年和2017年1-7月，建昌有限前五大客户合计销售金额占营业收入 比例分别为2.27%、1.45%和0.92%。建昌有限主营业务收入主要来源于为患者提供医 疗服务的收入，客户主要为个人，收入非常分散，前五大客户收入金额占总收入金额比较低。报告期内，建昌有限不存在向单个客户的销售收入占比超过50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。 建昌有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。 7、主要产品的原材料及其供应情况 建昌有限的采购内容主要为药品、卫生材料及医疗器械。报告期内建昌有限的前五大供应商如下所示： 序号 供应商名称 交易金额（万元） 占总采购额比例 辽宁凯达医药有限公司 307.58 17.32% 建昌县医药有限责任公司 298.93 16.84% 安国市昌达中药材饮片有限公司 255.35 14.38% 2015年 天津红日康仁堂药品销售有限公司 185.56 10.45% 大连天宸科技有限公司 50.25 2.83% 合计 1,097.67 61.82% 辽宁凯达医药有限公司 279.54 20.62% 建昌县医药有限责任公司 261.64 19.30% 安国市昌达中药材饮片有限公司 111.40 8.22% 2016年 天津红日康仁堂药品销售有限公司 101.16 7.46% 兴城市医药有限公司 96.88 7.15% 合计 850.62 62.74% 建昌县医药有限责任公司 123.64 16.74% 2017年1-7月 辽宁凯达医药有限公司 105.00 14.22% 天津红日康仁堂药品销售有限公司 79.69 10.79% 序号 供应商名称 交易金额（万元） 占总采购额比例 安国市健仁药材有限公司 78.10 10.57% 齐齐哈尔舒宁医药有限责任公司 46.13 6.25% 合计 432.56 58.56% 2015年、2016年和2017年1-7月，建昌有限前五大供应商合计采购金额占当期采 购总额比例分别为61.82%、62.74%和58.56%。报告期内，建昌有限不存在向单个供应 商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。建昌有限董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前 五名供应商中未持有权益。 8、主要产品和服务的质量控制情况 为把控医院服务质量，建昌有限已建立医疗质量管理委员会、医院感染控制委员会、医院护理质量管理委员会等专门委员会及相应的规章制度对医疗服务质量进行专项管理及控制。 医疗质量管理委员会加强医疗质量管理，以实现医疗质量标准化、规范化、科学化、提高医疗服务质量为宗旨，由建昌有限各科专家、专业人员及部分院科两级业务领导组成。医疗质量管理委员会负责制定、审议医疗质量管理方案及医疗质量控制办法及其考核细则；负责监督检查各职能科室及临床、医技科室贯彻执行院长下发的有关医疗质量管理方面的文件落实情况；定期负责对医院医疗质量作出评估，提出合理化建议；在科室第一线调查研究、宣传，强化全员质量意识。 医院护理质量委员会负责全院护理质量质量目标及各项护理质量标准制定，并对护理质量实施监督与管理。护理质量实行护理部、科室、病区三级控制管理，建立了专职护理文书终末质量控制监督小组，每月对出院病患的体温单、医嘱单、护理记录单、手术护理记录单等进行检查评价。同时，建昌有限护理质量委员会监督《护理质量管理制度》、《病房管理制度》、《分级护理制度》、《护理会诊制度》、《病房一般消毒隔离管理制度》、《护理安全管理制度》、《护理差错、事故报告制度》、《术前患者访视制度》等 14项护理制度的执行与落实情况，定期召开会议对护理质量进行总结分析，并提出合理化建议。 医院感染委员会是医院感染管理的监督管理和技术指导机构，旨在加强医院感染管理，保障医疗安全，提高医疗质量。医院感染委员会在院长、主管院长的领导下开展工作，日常工作由感染控制科负责。医院感染控制委员会执行医院感染管理相关法律法规及技术规范、标准，制定建昌有限感染管理的规章制度并监督实施；研究并确定医院的医院感染重点部门、重点部位、重点环节、危险因素以及采取的干预措施，明确各有关部门、人员在预防和控制医院感染工作中的责任；研究并制定医院发生医院感染暴发及出现不明原因传染性疾病或特殊病原体感染病例等事件时的控制预案，对医院发生的医院感染暴发进行调查分析，提出控制措施，并组织实施；负责全院各级各类人员预防、控制医院感染知识与技能的培训；对购入消毒药械、一次性使用卫生用品进行审核，对其储存、使用及用后处理进行监督。 （六）主要财务数据 1、最近两年及一期主要财务数据 根据信永中和出具的XYZH/2017SHA20227号审计报告，建昌有限最近两年一期的 合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 资产总额 4,495.01 6,392.70 6,333.67 负债总额 3,411.98 4,356.44 2,381.26 股东权益合计 1,083.04 2,036.26 3,952.41 利润表项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 营业收入 4,357.96 4,812.76 2,709.03 利润总额 821.10 1,068.05 469.97 净利润 610.46 795.64 347.75 归属于母公司所有者的净利润 610.46 795.64 347.75 扣除非经常损益后的净利润 579.59 785.57 351.14 现金流量表项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 经营活动产生的现金流量净额 1,213.91 1,642.67 505.99 投资活动产生的现金流量净额 -535.18 -76.51 -329.44 筹资活动产生的现金流量净额 -661.98 -1,580.10 1,991.59 资产负债表项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 财务指标项目 2015年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 2015年度 2016年度 2017年1-7月 资产负债率 75.91% 68.15% 37.60% 毛利率 31.97% 38.36% 36.31% 注1：资产负债率=总负债/总资产 注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入 2、非经常性损益的构成及原因 根据信永中和出具的XYZH/2017SHA20227号审计报告，建昌有限最近两年及一期 的非经常性损益明细表如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 非流动资产处置损益 - - - 越权审批或无正式批准文件的税收 - - - 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 49.23 13.78 6.63 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入 -8.06 -0.35 -11.14 和支出 所得税影响额 10.29 3.36 -1.13 合计 30.87 10.07 -3.39 2015年、2016年及2017年1-7月，建昌有限非经常性损益净额分别为30.87万元、 10.07万元和-3.39万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为5.06%、1.27% 和-0.97%，对建昌县中医院各期经营成果不存在重大影响。随着建昌有限经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，非经常性损益预计不会对建昌有限未来经营业绩产生重大影响。 3、最近三年利润分配情况 建昌有限最近三年未进行利润分配。 （七）交易标的合法合规性 1、主要资产权属情况 （1）土地、房产权属情况 1）土地使用权、自有房产 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限共有1处土地使用权，11处自有房 产，具体情况如下： 序 不动产权 不动产权 面积 用途 权利性质 土地使用期限 号 证号码 座落地 辽建0动00（昌产02县权705第不517号） 建旗16昌街号三县红段 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 2005年8月11 1 房屋建筑面积1,646.4m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 动建0辽0（产昌00县权27507第不17号） 建1旗6昌街号三县红段 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 2005年8月11 2 房屋建筑面积600m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 建动0辽0昌0（产02县权750第14不7号） 建旗16街昌号三县红段 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 2005年8月11 3 房屋建筑面积600m2 商业服务 化商品房 日至2055年8 月10日 辽建动00（昌0产02县权704第4不17号） 建旗16昌街号县三红段 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 2005年8月11 4 房屋建筑面积1193.82m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 0动建辽00产昌（02县权7501不第67号） 旗建16街昌号县三段红 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 2005年8月11 5 房屋建筑面积982m2 其它 化商品房 日至2055年8 月10日 辽（2017） 建昌县红 2005年8月11 6 建昌县不 旗街三段 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 日至2055年8 动产权第 14号综合 房屋建筑面积648m2 其它 化商品房月10日 0000750号楼 0动建辽0昌产（007权县205不11第7号） 1旗建6街昌号三县红段 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 2005年8月11 7 房屋建筑面积600m2 商业服务 化商品房 日至2055年8 月10日 辽（2017） 建昌县红 2005年8月11 8 建昌县不 旗街三段 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 日至2055年8 动产权第 14号综合 房屋建筑面积583.2m2 其它 化商品房月10日 0000752号楼 辽（2017） 建昌县红 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/市场 2005年8月11 9 建昌县不 旗街三段 房屋建筑面积712.32m2 其它 化商品房 日至2055年8 动产权第 14号综合 月10日 序 不动产权 不动产权 面积 用途 权利性质 土地使用期限 号 证号码 座落地 0000753号楼 0建辽动0产昌（02县权21101第不17号） 1旗建6昌街号三县段红 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/自建 2005年8月11 10 房屋建筑面积117.22m2 其它 房 日至2055年8 月10日 0动建辽0产昌（02县2权11021不第7号） 1旗建6街昌号县三段红 共用宗地面积4,932.8m2/ 医卫慈善用地/ 出让/自建 2005年8月11 11 房屋建筑面积12.6m2 其它 房 日至2055年8 月10日 2）租赁房产 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限承租2处房屋，其具体情况如下： 序号 出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 租赁面积 1 李扬、李琳建昌有限 建昌县红旗街四段 商业服务2015年6月1日至 416.00m2 2025年5月30日 2 杨立娟、杨建昌有限 建昌县建昌镇本街村赵 住宅 2015年6月6日至 480.00m2 万财 家沟水昌胡同142号 2025年6月6日 ①关于租赁李扬、李琳房屋事宜的承诺函及证明 2017年6月5日，建昌县国土资源局出具《确认函》：“承租人建昌县中医院有限 责任公司（前身为建昌县中医院）自2015年起租赁位于建昌县红旗街四段的物业用于 经营。出租方李扬、李琳依法持有该物业的《房屋所有权证》（建房权证登记发字第10455B）。该物业所使用之土地使用权人为李扬，其依法持有编号为‘建昌国用（2013）字第4608372号’的《国有土地使用证》，该土地的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为商业服务业。本单位确认，出租人李扬、李琳将上述建筑物租赁给建昌县中医院有限责任公司使用，未改变原有土地用途，不存在违反强制性法律规定的情况。建昌县中医院有限责任公司租赁上述建筑物不存在违法情况，特此确认。” 2017年6月6日，建昌县城乡规划建设局出具《确认函》：“承租人建昌县中医院 有限责任公司（前身为建昌县中医院）自2015年起租赁位于建昌县红旗街四段的物业 用于经营。出租方李扬、李琳依法持有该物业的《房屋所有权证》（建房权证登记发字第10455B）。该物业所使用之土地使用权人为李扬，其依法持有编号为‘建昌国用（2013）字第4608372号’的《国有土地使用证》，该土地的土地使用权取得方式为划拨，土地用 途为商业服务业。本单位确认，出租人李扬、李琳将上述建筑物租赁给建昌县中医院有限责任公司使用，未改变原有土地用途，不存在违反强制性法律规定的情况。建昌县中医院有限责任公司租赁上述建筑物不存在违法情况，特此确认。” 2017年5月10日，赵方程出具《承诺函》：“建昌县中医院与李琳于2015年6月1 日签订《房屋租赁合同》，租赁李扬、李琳所有的位于建昌县红旗街四段，房屋所有权证编号为建房权证登记发字第10455B号的房屋。建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）租赁该房屋作为医院的经营场所使用。鉴于该房屋所占用的土地为划拨土地（《国有土地使用证》编号为‘建昌国用（2013）字第4608372号’），尚未取得土地管理部门允许租赁的批准，故该幅土地及地上房屋存在被要求停止租赁的风险。对此，本人赵方程作出如下承诺：若因为相关部门要求李琳、李扬、建昌县中医院有限责任公司停止租赁该房屋及其占用范围内的土地，或因为租赁该房屋事宜对建昌县中医院有限责任公司作出任何形式的处罚，本人愿意承担由此给建昌县中医院有限责任公司造成的一切损失。” ②关于租赁杨立娟、杨万财房屋事宜的承诺函及证明 2017年5月4日，建昌县住房和城乡建设局出具《证明》：“杨立娟与建昌县中医 院于2015年签署《房屋租赁合同》，约定杨立娟将其与杨万财共同共有的位于建昌县建 昌镇木街村赵家沟永昌胡同142号、房屋所有权证编号为建房权证建昌字第2185D的 房屋（‘租赁房屋’）出租给建昌有限用于医院经营。经本单位核查，该房屋的房屋性质为自建，规划用途为成套住宅。本单位确认，建昌县中医院有限责任公司可以将租赁房屋用于医院经营。本局不会因杨立娟、杨万财将租赁房屋出租给建昌县中医院有限责任公司用于医院经营追究杨立娟、杨万财和建昌县中医院有限责任公司的任何责任，也不会对杨立娟、杨万财建昌县中医院有限责任公司给予任何处罚。截至目前，建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）不存在因违反国家及地方有关规划管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到本单位处罚的情形。” 2017年5月10日，赵方程出具《承诺函》：“建昌县中医院与杨立娟于2015年6 月6日签订《房屋租赁合同》，租赁杨立娟、杨万财共同共有的位于建昌县建昌镇本街 村赵家沟永昌胡同142号，房屋所有权证编号为建房权证建昌字第2185D号的房屋。 建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）租赁该房屋作为医院的经营场所使用。鉴于该房屋系杨立娟、杨万财建造于宅基地上的房屋，可能面临被相关部门要求终止租赁关系或处罚风险，本人赵方程作出如下承诺：若因为相关部门要求杨立娟、杨万财、建昌县中医院有限责任公司停止租赁该房屋，或因为租赁该房屋事宜对建昌县中医院有限责任公司作出任何形式的处罚，本人愿意承担由此给建昌县中医院有限责任公司造成的一切损失。” （2）无形资产权属情况 1）商标权属和专利权属情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标及专利权。 2）计算机软件着作权情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件着作权。 3）域名 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限拥有1项域名，其具体情况如下： 序号 域名 域名所有人 生效期间 注册机构 1 jctcm.cn 建昌有限 2012年4月20日至 中企动力科技股份有限公司 2025年4月20日 2、主要债权债务 （1）融资租赁合同 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限仍在履行的融资租赁合同如下： 序 合同名称及编号 合同对方 购买金额 租赁期限 租赁利 租金总额 租赁物 号 （元） 率 （元） 《售后回租赁合同》 富银融资 磁共振成像系 （14AK021-B0101-022租赁（深 2014年11 年利率 统（安装安科 1 ）、《所有权转让协议》圳）有限 2,300,000 月至2017 8.14% 2,591,680MR4000磁共 （14AK021-B0701-022公司 年10月 振成像系统软 ） 件） 序 合同名称及编号 合同对方 购买金额 租赁期限 租赁利 租金总额 租赁物 号 （元） 率 （元） 乐普（深 计算机断层扫 《融资租赁合同》 圳）融资 2016年6月年利率 描系统、多功能 6,829,214.4康复诊疗系统、 2 （LPZL-HZ20160032）租赁有限 6,000,00至2019年68.2% 7医红外热像仪 《产品买卖合同》 公司 月 等 吉运集团 2015年10 肛肠检查治疗 《融资租赁合同》 股份有限 月至2018 年利率 系统、中频脉冲 3 570,000 691,416治疗机、电子胃 （Z1000015） 13% 公司 年10月 肠镜等设备 吉运集团 2015年9月 双排螺旋CT 4 《融资租赁合同》 股份有限 3,430,000至2018年9年利率 机、CR、小C 4,160,556型壁、碎石机等 （H1000022） 公司 月 13% 设备 注：序号为1的融资租赁合同项下的债务由赵方程按照编号为14AK021-B0301-022的《个人担 保书》以及张士新按照编号为14AK021-B0302-022的《个人担保书》共同提供保证。序号为3的融 资租赁合同项下的债务由北京确航科技开发有限公司按照其于2015年9月30日签订的《不可撤销 担保书》提供担保。 （2）其他重要合同 1）2017年2月24日，建昌有限与建昌县新型农村医疗管理中心签订《建昌县新 型农村合作医疗定点医疗机构协议书》，双方约定建昌县新型农村医疗管理中心按时、按标准、按规定程序结算，给建昌有限拨付为参合农民报销所垫付的资金，建昌有限提供必要的药品与诊疗服务，按诊疗常规进行医疗活动，参加新型农村合作医疗患者治疗结束后，建昌县中医院要及时为其垫付按规定比例应报销的医疗费用，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。 2）2017年3月28日，建昌有限与葫芦岛市医疗保险管理中心签订《基本医疗保 险定点医疗机构医疗服务协议》，双方约定建昌有限提供医疗服务，葫芦岛市医疗保险管理中心按协议规定向建昌有限拨付应当由医保基金支付的医疗费用，对建昌有限申报的医疗费用于次月进行审核认定，按付费方式规定计算应支付金额，并在10个工作日内向建昌有限拨付金额的 90%，剩余10%作为履约保证金，年度预留保证金封顶线为200万元，保证金在年末清算时根据考核结果返还；有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。 3、对外担保情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在对外担保情况。 4、抵押、质押情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在抵押、质押的情况。 5、关联方非经营性资金占用情况 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在关联方非经营性资金占用的情况。 6、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况 （1）行政处罚 报告期内，相关部门对建昌有限作出的行政处罚情况如下： 序号 政府单位 处罚原因 金额（元） 处罚时间 1 建昌县环境保护局 未办环保审批手续 800.00 2015年7月 2 建昌县环境保护局 医疗废物处理不符合环保要求 800.00 2015年11月 未向环保部门申报产生的医疗废物， 3 建昌县环境保护局 并且使用未取得环保部门许可的焚烧 5,000.00 2016年2月 炉进行焚烧 未建立医疗器械进货查验记录制度， 4 建昌县市场监督管理局 医院购进的“一次性使用臭氧管”未建 5,000.00 2015年11月 立医疗器械查验记录 未建立医疗器械进货查验记录制度， 5 建昌县市场监督管理局 医院购进的“一次性使用臭氧管”未建 5,000.00 2016年11月 立医疗器械查验记录 没收违法 所得2000 6 建昌县市场监督管理局 使用未经检验的计量器具 元，处以 2016年9月 罚款1000 元 7 建昌县人力资源和社会保 未与新入职员工订立劳动合同 5,000.00 2016年7月 障局 针对上述表格中第1-3项，2017年2月23日，建昌县环境保护局出具《情况说明》： “2015年，本机关在日常现场检查过程中发现建昌县中医院存在两起轻微环保违规行为。 对此本机关分别当场处以人民币800元的罚款。2016年1月20日，本机关依法查明， 建昌县中医院未向环保部门申报产生的医疗废物，并且使用未取得环保部门许可的焚烧炉进行焚烧，针对建昌县中医院的该行为，本机关于2016年2月24日出具了建环罚[2016]003号《环境行政处罚决定书》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。 上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院立即修改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施。本机关认为，建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且建昌县中医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为，截至本情况说明出具之日，建昌县中医院未再发生过类似情况。除以上所述情况外，近两年来建昌有限在本机关没有其他违法违规记录。” 针对上述表格中第4-6项，2017年5月22日，建昌县市场监督管理局出具《情况 说明》：“2015年11月2日，本机关依法查明，建昌县中医院购进医疗器械未建立医疗 器械进货查验记录制度。2015年11月18日，本机关依法查明，建昌县中医院购进的‘一 次性使用臭氧管’未建立医疗器械查验记录。针对建昌县中医院的上述行为。本机关于2015年11月24日出具了编号为建市处字（2015）第14-5号《关于对建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。2016年9月5日，本机关依法查明，建昌县中医院使用未经检验的计量器具。针对建昌县中医院的上述行为，本机关于2016年9月12日出具了编号为建市处字（2016）第19-53号《关于对建昌县中医院使用不合格计量器具的处罚决定》，对建昌县中医院作出罚款人民币3,000元的处罚。2016年10月19日，本机关依法查明，建昌县中医院购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度。2016年10月31日，本机关依法查明，建昌县中医院购进的‘一次性使用臭氧管’未建立医疗器械查验记录。针对建昌县中医院的上述行为，本机关于2016年11月11日出具了编号为建市处字（2016）第14-30号《关于建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院立即进行整改。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本机关认为：建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且建昌县中医院时候能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本情况说明出具之日，建昌县中医院未再发生过类似问题。除上述情况外，近两年来建昌县中医院在本机关没有其他违法违规记录。” 针对上述表格中第7项，2017年6月9日，建昌县人力资源和社会保障局出具《证 明》：“2016年6月27日，本单位在对建昌县中医院的检查中发现，建昌县中医院未与 新入职员工10人依法签订劳动合同。本单位于当日对建昌县中医院下达《劳动保障监 察责令改正决定书》（建劳社监令字（2016）第013号），于2016年7月12日出具了编 号为建劳社监罚字（2016）第012号的《劳动保障监察行政处罚决定书》，对建昌县中 医院作出如下处罚：1、责令停产、停业整顿，改正上述违法行为；2、处以罚款人民币5,000元。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院及时缴纳罚款，并整改完毕。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本单位认为：建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，且建昌县中医院事后能配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。除上述行为外，2014年1月1日至今，建昌县中医院未再发生过类似问题。” 除上述处罚外，截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限于报告期内不存在其它行政处罚。 （2）重大诉讼、仲裁情况 根据中广投（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中广投公司”）于2017年5月 2日签署的《民事起诉状》，中广投公司作为原告，以建昌有限、吉运集团股份有限公 司（以下简称“吉运公司”）、刘现考作为共同被告，向北京市丰台区人民法院提起诉讼。 根据该《民事起诉状》，被告吉运公司与江泰金融在线科技（深圳）有限公司（该公司于2015年9月29日更名为加油宝金融科技服务（深圳）有限公司）（以下简称“加油宝公司”）于2015年1月25日签署了《债权转让合作协议书》，约定吉运公司将其与承租人签订的《融资租赁合同》项下应收账款债权转让予加油宝公司。加油宝公司受让债权后，委托吉运公司为收款代理人，在收到应收账款的当日将款项足额支付予加油宝公司。 2015年10月9日，吉运公司将其与建昌医院签署的编号H1000022、Z1000015的《融 资租赁合同》项下的债权转让予加油宝公司，并由吉运公司的实际控制人刘现考提供担保。2016年11月后，吉运公司不再依约向加油宝公司支付上述《融资租赁合同》项下的应收账款。2017年3月24日，加油宝公司通知建昌有限，吉运公司已将上述《融资租赁合同》项下的债权转让予加油宝公司，要求建昌有限向加油宝公司支付融资租赁合同项下的租金。建昌有限未向加油宝公司支付。2017年4月10日，加油宝公司将对建昌医院的债权转让予原告中广投公司，并于2017年4月13日通知建昌有限。建昌有限 未向原告中广投公司支付融资租赁合同项下的租金。因此，原告中广投公司请求法院判令建昌优先自2017年3月起至2018年11月，按月向原告支付租金134,777元，共计2,830,317元; 判令吉运公司、刘现考对上述债务承担连带责任。本案目前尚在审理过程中。 经核查，吉运公司与建昌医院于2015年9月30日签署编号为H1000022、Z1000015 的《融资租赁合同》，约定建昌医院向吉运公司租赁设备并支付租金。根据建昌有限的《答辩状》，建昌有限于2017年4月18日接到吉运公司《关于加油宝金融科技服务（深圳）有限公司、中广投（深圳）商业保理有限公司串通欺诈的说明》，称加油宝公司及中广投公司无权向建昌有限主张债权。建昌有限自2017年3月至5月仍向吉运公司还款。2017年6月，建昌有限收到北京市丰台区人民法院传票，于是停止向吉运公司支付租金。建昌有限将依照法院判决向相应的债权人依约支付租金。 综上，上述诉讼所涉及之融资租赁合同为建昌有限在日常经营中所签署的合同，该合同项下的债权人与第三方的纠纷有可能会影响建昌有限支付租金的对象，并不会对建昌有限资产状况、财务状况产生重大不利影响。 截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述已披露诉讼事宜外，建昌有限不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。 （八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 1、最近三年相关交易的估值情况 自建昌有限设立以来，建昌有限相关转让的作价情况如下： 序号 时间 变动方式 内容 作价 赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200 1 2016年8月股权转让 万元人民币转让给识毅管理； 对应100%股权作 赵方程将其持有的建昌有限60%的股权作价1,800价3,000万元 万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心。 建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 41.7万元股权（占公司注册资本的1.39%）以180对应100%股权作 2 2017年2月股权转让 万元的价格转让给鑫曜节能； 价13,000万元 建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 23.1万元股权（占公司注册资本的0.77%）以100 序号 时间 变动方式 内容 作价 万元的价格转让给健灏投资； 识毅管理将其持有的建昌有限27.6万元股权（占 公司注册资本的0.92%）以120万元的价格转让给 鑫曜节能。 建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 对应100%股权作 3 2017年3月股权转让 1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以价3,000万元 1,735.2万元的价格转让给赵方程 赵方程将其持有的建昌有限813.17万元股权（占 公司注册资本的27.106%）以3,524万元的价格转 4 2017年3月股权转让 让给鑫曜节能； 对应100%股权作 上海识毅将其持有的建昌有限549.43万元股权（占价13,000万元 公司注册资本的18.314%）以2,381万元的价格转 让给鑫曜节能。 注：以上表格序号为2、4项的股权转让中对应100%股权作价13,000万元仅为暂估建昌有限股 权的暂定转让价而设置，并非建昌有限的最终估值，各方同意由受让方聘请的具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让款。各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。 上述股权转让均未经过评估。 2、相关转让涉及的价格差异说明 建昌有限100%股权本次评估值为12,056.20万元，对应股权作价12,055.00万元， 与上述表格序号为1、3项的股权转让的价款不同的原因如下： 上述表格中序号为1对应的股权转让并非市场化的收购行为，建昌有限全部股权尚 未进行整体评估。其中，赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币 转让给识毅管理的目的系对建昌有限核心人员的股权激励；赵方程将其持有的建昌有限60%的股权作价1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心，系因为建昌县同有健康管理中心为赵方程100%控制的企业。 上述表格中序号为3对应的股权转让亦非市场化的收购行为。建昌县同有健康管理 中心将其持有的建昌有限1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以1,735.2万 元的价格转让给赵方程，系赵方程及建昌县同有健康管理中心（赵方程100%控制的企 业）对建昌有限整体持股战略调整的考虑。 3、最近三年与改制相关的估值情况 2017年1月25日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2017]第1108 号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，建昌医院净资产评估值为25,341,435.13元。 4、相关改制涉及的评估差异说明 （1）基准日不同 上海申威资产评估有限公司于2017年1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗 机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，系以2016年6月30日 为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2017年3月31日。 （2）评估目的不同 以2016年6月30日为评估基准日进行评估系出于建昌医院由非营利性医疗机构改 制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，建昌有限的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。 （3）评估方法不同 上海申威资产评估有限公司于2017年1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗 机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估方法为资产基础法。 中企华于2017年9月28日出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购 买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》的评估方法为收益法。 （4）评估资产的范围不同 上海申威资产评估有限公司于2017年1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗 机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，系以2016年6月30日 为评估基准日，评估范围不包含赵方程于2016年6月30日后向建昌有限增资的4,932.80 平方米土地使用权以及货币365万元。 综上，建昌有限本次交易作价与最近三年股权转让及相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。 （九）主要业务许可及经营资质 1、医疗机构执业许可证 建昌有限持有建昌县卫生和计划生育局于 2016年 7月 15 日颁发的登记号为 91211422MA0QE5L8K《医疗机构执业许可证》，具体内容如下： 序号 登记 登记编号 经营性 发证机关 诊疗科目 有效期 人 质 限 预防保健科/急诊医学科/内科/外科；骨科 专业/妇产科/妇女保健科/儿科、儿童保健 科/眼科/耳鼻咽喉科/乳腺科/麻醉科/医学 2016年 检验科；临床体液、血液专业；临床生化7月15 建昌 91211422 建昌县卫生和 检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影 日至 1 有限 MA0QEW 营利性 计划生育局 像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共2019年 5L8K 振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊7月14 断专业；脑电及血流图诊断专业/肿瘤科/日 疼痛科；中医科；针灸科专业；推拿科专 业；康复医学专业/心里咨询科。 2、二级甲等中医医院资质 2014年10月24日，辽宁省卫生和计划生育委员会出具“辽卫发[2014]46号”《关 于公布辽宁省第一批二级中医医院等级评审结论的通知》，确定建昌医院为二级甲等医院。 3、其他经营资质与许可 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限拥有的业务许可和经营资质如下： 序号 持证人 证书名称 证书编号 发证机关 许可项目 发证日期/ 有效期 麻醉药品、第一 建昌县卫生 2017年4 1 建昌有限 类精神药品购用― 和计划生育― 月24日 印鉴卡 局 2015年11 2 建昌有限 辐射安全许可证辽环辐 葫芦岛市环使用Ⅲ类射线装置月12日至 证[P0016] 境保护局 2020年11 月11日 序号 持证人 证书名称 证书编号 发证机关 许可项目 发证日期/ 有效期 X射线影像诊断：X 建卫放证字 建昌县卫生射线CT影像诊断， 2016年9 3 建昌有限 放射诊疗许可证（2016）第13号和计划生育CR、DR影像诊断、月20日 局 普通X射线机影像诊 断 2017年1 4 建昌有限 食品经营许可证JY321142 建昌县市场热食类食品制售 月10日至 20000404 监督管理局 2022年1 月9日 5 建昌有限 排污许可证 211422-2017 建昌县环境征氨排污放氮染、重点物SS污种、染类BO物：DC及O5 D特、月22月0011127707年年日日2至12 -000001A 保护局 6 建昌医院 大型医用设备配 辽宁省卫生X线电子计算机断层2008年2 置许可证（乙类）062011212 厅 扫描装置 月26日 注：2016年7月29日，辽宁省人民政府发出“辽政发（2016）48号”《辽宁省人民政府关于 取消调整一批行政职权事项的通知》。根据上述文件附件的第101项，相关部门已取消核发医疗机 构乙类大型医用设备配置许可证。 （十）拟购买资产为股权时的说明 1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据建昌有限全体股东出具的承诺，其所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 2、关于交易标的是否为控股权的说明 本次交易的标的资产为建昌有限的100%股权，为控股权。 3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明 2017年6月7日，建昌有限召开股东会，同意建昌有限全体股东将其所持的公司 合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向建昌有限全体股东发行股份的方式支付 股权转让对价；本次交易完成后，建昌有限将成为悦心健康100%的全资子公司。 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议（建昌有限）》以及《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，同意向上市公司转让建昌有限的全部股权。 （十一）主要会计政策 1、财务报表编制基础 （1）财务报表编制基础 建昌有限财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （2）财务报表的编制假设与方法 建昌有限系由建昌医院改制而来，改制前为非营利医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表按一般营利性企业编制，在报告期内一直适用《企业会计准则》。 （3）持续经营 建昌有限有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起12个月内具有 持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 2、部分重要会计政策及会计估计 （1）合并报表的编制方法 报告期建昌有限无合并子公司。 （2）应收款项坏账准备 建昌有限将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经建昌有限按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项 额标准 单项金额重大并单项计提坏账 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 准备的计提方法 测试，计提坏账准备 2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 款项性质组合 以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合 与交易对象关系组合 以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 款项性质组合 保证金、备用金等不计提坏账准备 与交易对象关系组合 关联方不计提坏账准备 ① 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1-2年（含2年） 20% 20% 2-3年（含3年） 50% 50% 3年以上 100% 100% 3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 （3）存货 建昌有限存货主要包括库存商品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （4）固定资产 建昌有限固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，建昌有限对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。建昌有限固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 1 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75 2 机器设备 3-10 5% 9.50-31.67 3 运输设备 3-5 5% 19.00-31.67 4 办公设备及其他 3-5 5% 19.00-31.67 建昌有限于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （5）收入的确认原则和计量方法 建昌有限营业收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策原则如下： 建昌有限产品在国内销售，总的销售收入确认原则为：建昌有限在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 报告期内建昌有限业务收入主要包括医疗收入、药品收入，具体收入确认政策如下：1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。 门诊检查及治疗收入确认原则：建昌有限在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入； 手术及住院治疗收入确认原则：建昌有限根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。 2）药品收入确认原则：对于门诊患者，建昌有限在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，建昌有限根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。 （6）职工薪酬 建昌有限职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期福利。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照建昌有限承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所产生，如果建昌有限已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时建昌有限不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 其他长期福利主要包括职工奖励及福利基金，按照公司董事会决议计提、使用。 3、建昌有限财务报表已按照《企业会计准则》进行编报 建昌有限改制前为非营利性医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表即按一般营利性企业编制，即在报告期内一直适用《企业会计准则》。 4、重要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 报告期内主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较 （1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法 建昌有限和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下： 宿迁市洋河 账龄区间 建昌有限 创新医疗 恒康医疗 爱尔眼科 人民医院有 限公司 1年以内（含1年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 1-2年（含2年） 20.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10.00% 2-3年（含3年） 50.00% 50.00% 30.00% 20.00% 15.00% 3-4年 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 30.00% 4-5年 100.00% 100.00% 80.00% 70.00% 50.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 建昌有限坏账计提政策秉承了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。 （2）固定资产折旧年限及残值率 建昌有限和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下： 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 对比公司 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 折旧年 预计残 限 值率 限 值率 限 值率 限 值率 建昌有限 20-30 5% 3-10年 5% 3-5年 5% 3-5年 5% 年 恒康医疗 10-50 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10 5-10年 5%-10 年 % % % % 创新医疗 20-50 3%-5% 5-10年 3%-5% 5年 3%-5% 5年 3%-5% 年 爱尔眼科 20-40 5% 5-8年 5% 5年 5% 5-8年 5% 年 宿迁市洋河人民 50年 5-10年 10年 5年 医院有限公司 0% 0% 0% 0% 建昌有限在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。 综上，建昌有限应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较 建昌有限的会计政策和会计估计与上市公司悦心健康不存在重大差异。 7、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及资产转移剥离调整对利润的影响 报告期内，建昌有限无资产剥离。 （十二）其他情况说明 1、本次交易是否涉及债权债务的转移 本次交易的标的资产为建昌有限100%股权，不涉及债权债务的转移。 2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购建昌有限尚需取得主管商务部门的批准。 3、标的公司涉及的重大特许经营权 截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限未涉及重大特许经营权。 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发 行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏 行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管 理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。 悦心健康拟向包含鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行 股份的方式募集配套资金不超过38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万 元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股。 二、发行股份购买资产基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的股份向特定对象非公开发行。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。 （三）发行价格和定价方式 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年6月21日。 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均 价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 不低于交易 均价的90% 前20个交易日 6.74 6.07 6.07 前60个交易日 7.03 6.33 6.33 前120个交易日 6.94 6.24 6.25 经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前120个交易日 上市公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行股份数量 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。 若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过143,847,998股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下： 序号 交易对方 转让标的资产及其持股比例 评估值（万元）交易元对）价（万 发行数量（股） 分金亭有限39.77%的股权 25,476.35 25,452.80 40,724,480 1. 鑫曜节能 全椒有限47.75%的股权 6,617.90 6,613.38 10,581,400 建昌有限47.73%的股权 5,754.42 5,753.85 9,206,162 分金亭有限0.79%的股权 506.07 505.60 808,960 2. 健灏投资 全椒有限0.75%的股权 103.95 103.88 166,200 建昌有限0.77%的股权 92.83 92.82 148,517 3. 东吴资本 分金亭有限7.94%的股权 5,086.30 5,081.60 8,130,560 4. 胡道虎 分金亭有限29.23%的股权 18,724.51 18,707.20 29,931,520 5. 识炯管理 分金亭有限22.27%的股权 14,265.99 14,252.80 22,804,480 6. 木尚管理 全椒有限50.98%的股权 7,065.56 7,060.73 11,297,168 7. 晏行能 全椒有限0.52%的股权 72.07 72.02 115,232 8. 赵方程 建昌有限30.73%的股权 3,704.87 3,704.50 5,927,202 9. 识毅管理 建昌有限20.77%的股权 2,504.07 2,503.82 4,006,117 合计 - 89,974.90 89,905.00 143,847,998 （五）本次发行股票的锁定期 各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起36个月内，不转让其在本次发 行中取得的悦心健康股份。 在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的 锁定期自动延长至少6个月。 锁定期限届满后，且各交易对方根据盈利补偿协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。 （六）上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 （七）过渡期损益安排 交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。 悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。 损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。 （八）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 （九）决议有效期 本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个 月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 三、募集配套资金基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。 本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投 资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。 （三）发行价格和定价方式 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。 本次非公开发行募集配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 （五）本次发行股份锁定的安排 鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36 个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转 让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）上市地点 本次交易发行的股票拟在深交所上市。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元） 1 分金亭有限住院大楼建设项目 14,789.96 2 分金亭有限月子中心建设项目 13,335.15 3 分金亭有限设备升级项目 5,033.60 4 全椒有限技术改造项目 5,239.74 合计 38,398.45 （八）滚存未分配利润安排 上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 （九）决议有效期 本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个 月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 四、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析 （一）募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过38,398.45万元，拟用于本次交易标的公司分金亭有 限、全椒有限主营业务相关项目建设，包括分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目，具体情况如下： 序号 项目名称 投资总金额（万元） 拟投入募集资金额（万元） 1 分金亭有限住院大楼建设项目 14,789.96 14,789.96 2 分金亭有限月子中心建设项目 13,335.15 13,335.15 3 分金亭有限设备升级项目 5,033.60 5,033.60 4 全椒有限技术改造项目 5,239.74 5,239.74 合计 38,398.45 38,398.45 本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。 （二）分金亭住院大楼建设项目具体情况 1、项目建设的主要内容 本项目依托分金亭有限自身医疗优势，建设 22 层住院病房大楼一幢，占地面积 12,000平米，建筑面积40,000平米。项目建成后将增设病床500张。根据建设标准及 方便患者就医的要求，住院病房大楼22层东西方向布置，按不同功能要求特点设计， 保证医务人员与病患分别使用不同通道，使污洁线路互不交叉。 2、项目投入金额及使用计划 本项目计划总投资14,789.96万元，其中：主体建筑工程6,600.00万元；装饰装修 工程6,000.00万元；辅助配套工程1,680.00万元；工程建设其他费用363.52万元；预 备费投入146.44万元，具体情况如下： 项目类别 投资情况（万元） 占比 主体建筑工程 6,600.00 44.60% 装饰装修工程 6,000.00 40.60% 辅助配套工程 1,680.00 11.40% 工程建设其他费用 363.52 2.50% 预备费 146.44 1.00% 项目总投资 14,789.96 100.00% 施工进度安排如下： （1）设计报批阶段（第1-3个月）：由分金亭有限根据二级甲等医院建设标准及现 场实际提出项目装修及设备设施配置方案，同时向宿迁市卫生主管部门提交各项申办材料，办理各类行政审批手续； （2）建设验收阶段（第4-24 个月）：项目装修方案经批准后即进入实施阶段，由 泗洪县分金亭医院有限公司负责装修施工单位的招标。同时开展各岗位人员的招募和培训工作。项目竣工由泗洪县分金亭医院有限公司对施工质量进行检查验收，并报请接受卫生主管部门进行现场检查复核； （3）试运行及正式运营阶段：自正式入驻起三个月为住院大楼试运行期。第四个月起，住院大楼转入正式运营阶段。 3、项目经济效益估算情况 经测算，本项目年平均收入16545.30万元；平均净利润率13.32%；财务内部收益 率（税后）15.73%；财务净现值（税后）7,712.86 万元；静态投资回收期（含建设期） 7.51年。 4、项目取得的批复、备案情况 2017年6月2日，泗洪县发展和改革局出具《泗洪县分金亭医院有限公司住院大 楼建设项目备案通知书》（洪发改备2017111）。 2017年6月13日，泗洪县环境保护局出具《关于泗洪县分金亭医院有限公司住院 大楼建设项目环境影响报告表的批复》（洪环表复[2017]65号）。 2017年6月8日，泗洪县卫生和计划生育委员会出具《证明》，确认分金亭有限住 院大楼建设项目不属于医疗机构新设项目，无需在卫计部门办理项目审批及备案手续。 （三）分金亭有限月子中心建设项目具体情况 1、项目建设的主要内容 本项目计划购置总建筑面积约6,417.66平方米的房产，建成包含接待大厅、恢复中 心、泳疗中心、月子套间、月子 VIP 套间、家庭套房、办公区、会议室、餐厅、新生 儿区、美容美体中心、月子学校、休息区等功能的现代化月子中心，并购置软硬件设备、车辆设备、家具设备、办公设备以及信息管理软件等。 2、项目投入金额及使用计划 本项目计划总投资13,335.15万元，其中：房屋购置费用5,000.00万元，装修工程 费用1,658.44万元（含水电改造及安装费），工程建设其他费用（勘探设计、咨询、监 理、工程管理等收费项目）280.00万元，预备费（工程不可预计变动预留）96.92万元， 设备购置费用5,292.2万元，具体情况如下： 项目 投资情况（万元） 占比 装修工程费用 1,658.44 12.44% 工程建设其他费用 280.00 2.10% 预备费 96.92 0.73% 设备购置费用 5,292.20 39.69% 房屋购置费用 5,000.00 37.49% 铺底流动资金 1,007.59 7.56% 项目总投资 13,335.15 100.00% 施工进度安排如下： （1）设计阶段（第1-3个月）：由分金亭有限根据行业内高端月子中心建设标准及 现场实际提出项目装修及设备设施配置方案； （2）装修实施和验收阶段（第3-12个月）：项目装修方案经批准后即进入实施阶 段，由分金亭有限负责装修施工单位的招标。同时开展各岗位人员的招募和培训工作。 项目竣工由泗洪分金亭医院有限公司对施工质量进行检查验收。 3、项目经济效益估算情况 本项目的财务内部收益率（税后）为15.79%，税后投资财务净现值4,884.11万元， 投资静态回收期（税后）6.17年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。 4、项目取得的批复、备案情况 2017年6月6日，泗洪县发展与改革局出具《证明》，确认分金亭月子中心建设项 目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）中规定的需备案的固定资产投资项目，无需在发改部门办理项目备案。 本项目已于 2017年 6月 13日取得《环境影响登记表》（备案号为 201732132400000128）。 （四）分金亭有限设备升级项目具体情况 1、项目建设的主要内容 本项目为分金亭有限设备升级项目，主要涉及医疗设备更新升级、科室扩充等内容。 本项目将对手术室、ICU泌尿科、影像科、普外科、彩超科、神经内科、消化科、呼吸 科病理科以及药房、供应室等部门进行硬件升级，并对体检中心、血透中心、医美中心进行升级，购置必要的医疗设备。 2、项目投入金额及使用计划 本项目总投资5,033.60万元，总投资资金拟通过资本市场募集或使用自有资金，其 中拟通过资本市场募集资金5,033.60万元，具体情况如下： 序号 更新或新购置 科室 规格型号 拟选 单位 数量 单价（万 总价（万 设备名称 品牌 元） 元） 静脉输液配置 药房 配套组合式 套 1 中心 PIVAS 1 100.00 100.00 智能门诊发药 药房 科医套 2 系统 MT-30 1 120.00 120.00 消毒供应中心 供应 XG1.5.D型 新华套 3 室 1 180.00 180.00 整体手术室 手术 精装A型 新华套 4 室 1 90.00 90.00 麻醉机 手术 德尔台 5 室 FablusPlusXL 格 8 18.00 144.00 无影灯 手术 佳华台 6 室 ZF700 10 2.00 20.00 手术床 手术 无锡台 7 室 YC-D4 怡生 10 8.00 80.00 监护仪（进口） 手术 光电台 8 室 BSM-2500 10 5.00 50.00 清洗柜 手术 ABS型 迪康台 9 室 1 10.00 10.00 吊塔 手术 铭泰套 10 室 D200 10 2.00 20.00 腹腔镜 手术 史塞台 11 室 StrykerEndoscopy克 2 60.00 120.00 胆道镜 手术 奥林台 12 室 CHF-V 巴斯 2 20.00 40.00 脑科动力系统 手术 重庆台 13 室 DK-N-31 西山 1 20.00 20.00 显微镜 手术 奥林台 14 室 CX23 巴斯 3 80.00 240.00 关节镜 手术 德国台 15 室 455-18300 MGB 1 20.00 20.00 序号 更新或新购置 科室 规格型号 拟选 单位 数量 单价（万 总价（万 设备名称 品牌 元） 元） C臂机 手术 岛津台 16 室 WHA-200 1 60.00 60.00 碎石清石系统 泌尿 瑞士台 17 科 EMS-LCM21 EMS 1 30.00 30.00 男科治疗仪 泌尿 盛世台 18 科 HTL3000 达 1 20.00 20.00 输尿管软镜系 泌尿 奥林台 19统 科 URF-A 巴斯 1 80.00 80.00 BK超声穿刺引 泌尿 丹麦台 20 导系统 科 BKFOCUS2202 BK 1 75.00 75.00 结石成分分析 泌尿 蓝莫台 21仪 科 LIIR-20 德 1 10.00 10.00 呼吸机 德尔台 22 ICU Savina 格 6 20.00 120.00 移动DR 影像 MobilettMira 西门台 23 科 Max 子 1 50.00 50.00 除颤仪 日本台 24 ICU TEC-7621C-7621c 光电 2 5.00 10.00 转运床（配呼吸 602型 盛东台 25 机） ICU 医疗 1 20.00 20.00 重症超声 西门台 26 ICU ACUSONS3000子 1 80.00 80.00 27 12导心电图机 ICU ECG-2350 光电台 1 5.00 5.00 四维彩超 彩超 西门台 28 室 ACUSONS2000子 2 200.00 400.00 安珂乳腺微创 普外 安珂台 29 旋切系统 科 ENCSYS-US 1 30.00 30.00 影像 西门台 30 ECT 科 Symbiant2x 子 1 500.00 500.00 中央神经监护 神经 太阳台 31 系统 内科 Solar3000N 电子 1 50.00 50.00 肌电图机 神经 NeuroExam 迈康台 32 内科 M-800C 1 15.00 15.00 进口电刀 手术 萨顿台 33 室 80 2 5.00 10.00 超声刀 手术 美国台 34 室 GEN11 强生 2 30.00 60.00 胃肠镜 消化 奥林台 35 科 CV-240 巴斯 3 80.00 240.00 序号 更新或新购置 科室 规格型号 拟选 单位 数量 单价（万 总价（万 设备名称 品牌 元） 元） 电子纤维支气 呼吸 奥林台 36 管镜 科 BF-1TQ170 巴斯 1 20.00 20.00 肺功能检查仪 呼吸 日本台 37 科 ST-150 福田 1 8.00 8.00 自动切片染色 病理 德国台 38机 科 ST5010 莱卡 1 5.00 5.00 动态血压监护 心电 康泰台 39仪 图室 ABPM50 1 5.00 5.00 体检 西门台 40 DR 中心 SelectDR 子 1 50.00 50.00 41 监护仪（国产） 全院 Imec8 迈瑞台 50 2.00 100.00 42 输液泵 全院 JSB-1200 健源台 50 0.30 15.00 43 注射泵 全院 JSB-1800C 健源台 50 0.50 25.00 空气消毒机 介入 成都台 44 科 KDJH 老肯 20 5.00 100.00 免疫治疗机 肿瘤 和佳台 45 科 IZL-2003 2 100.00 200.00 光动力治疗仪 肿瘤 艾拉台 46 科 LD600-B 1 200.00 200.00 球囊反搏器 心内 美国台 47 科 IAP-0400 箭牌 1 30.00 30.00 48 宫腔镜 妇科 8986.401 狼牌台 2 40.00 80.00 LEEP刀 妇科 韩国台 49 UM-150A 优美 2 10.00 20.00 电子阴道镜 妇科 西安台 50 WM03-A 威美 1 10.00 10.00 中央胎心监护 妇产 理邦台 51 系统 科 SONATINA 1 20.00 20.00 多功能产床 妇产 铭泰台 52 科 MT1800 4 3.00 12.00 盆底治疗仪 妇产 金莱台 53 科 JLT 特 1 8.00 8.00 肛肠 杭州 54 肛肠治疗仪 科 ZZ-IV500B 大力台 1 10.00 10.00 神 胸腔镜 胸外 史托台 55 科 20134020 斯 1 60.00 60.00 56 光子嫩肤仪 皮肤 HS-650 上海台 1 20.00 20.00 序号 更新或新购置 科室 规格型号 拟选 单位 数量 单价（万 总价（万 设备名称 品牌 元） 元） 科 皓欣 57 12导心电图机 ICU ECG-2350 光电台 2 5.00 10.00 彩超机 彩超 飞利台 58 室 ClearVue850 浦 2 100.00 200.00 牙科综合治疗 口腔 台 59机 科 4 1.50 6.00 60 12导心电图机 ICU ECG-2350 光电台 2 5.00 10.00 骨密度仪 体检 奥斯台 61 中心 EXA-3000 托 1 80.00 80.00 多点阵CO2激 医美 医科台 62 光美容 中心 Acupulse 人 2 25.00 50.00 真空脱毛机 医美 医科台 63 中心 LightsheerDuet 人 1 40.00 40.00 双低频调制声 医美 医科 64 波空化机（纤 中心 ”享瘦“双源纤体人 台 1 30.00 30.00 体） 超脉冲点阵王 医美 医科台 65 中心 Ultrapulse 人 1 40.00 40.00 血液透析机 血透 费森台 66 中心 4008S 尤斯 20 20.00 400.00 RO系列反渗透 血透 北京 67 水处理机 中心 RO-9000CT+ 康德台 2 15.00 30.00 威 转运床（配呼吸 血透 602型 盛东台 68 机） 中心 医疗 2 5.00 10.00 12导心电图机 血透 光电台 69 中心 ECG-2350 1 5.00 5.00 监护仪（国产） 血透 迈瑞台 70 中心 Imec8 2 2.00 4.00 输液泵 血透 健源台 71 中心 JSB-1200 2 0.30 0.60 注射泵 血透 健源台 72 中心 JSB-1800C 2 0.50 1.00 合计 5,033.60 施工进度安排如下： （1）设计报批阶段（第1个月）：由分金亭有限公司根据二级甲等医院建设标准及 现场实际提出项目装修及设备设施配置方案，同时向宿迁市卫生主管部门提交各项申办材料，办理各类行政审批手续； （2）建设验收阶段（第2-6 个月）：项目装修方案经批准后即进入实施阶段，由分 金亭有限负责装修施工单位的招标。项目竣工由分金亭有限对施工质量进行检查验收，并报请接受卫生主管部门进行现场检查复核。 3、项目经济效益估算情况 本项目计划总投资5,033.60万元。项目建成后预计年平均收入5,741.22万元，项目 财务内部收益率（税后）17.19%，静态投资回收期（含建设期）约5.1年。 4、项目取得的批复、备案情况 2017年6月6日，泗洪县发展和改革局出具《证明》，确认分金亭有限设备升级项 目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）中规定的需备案的固定资产投资项目，无需在发改部门办理项目备案。 2017年6月8日，泗洪县经济和信息化局出具《证明》，确认分金亭有限设备升级 项目不属于《企业技术改造投资项目备案》中规定的技术改造项目，无需在经信部门办理项目备案。 2017年6月8日，泗洪县卫生和计划生育委员会出具《证明》，确认分金亭有限设 备升级项目不属于医疗机构新设项目，无需在卫计部门办理项目审批及备案手续。 本项目的实施已于 2017年 6月 13取得《环境影响登记表》（备案号为 201732132400000129）。 （五）全椒有限技术改造项目具体情况 1、项目建设的主要内容 本项目涉及医疗设备更新升级、医院信息化系统升级改造、医院信息化建设硬件升级改造等。项目计划新建眼科，并对放射科、泌尿外科、手术室、B超室、检验科、内科、胃镜室进行硬件升级；还将对全椒有限门急诊管理系统、一卡通系统、住院管理系统、药品管理系统、病案管理系统、后勤管理系统、手术室管理系统、OA办公自动化、 成本核算系统、绩效考核系统、体检管理信息系统（PEIS）、远程会诊、检验信息系统（LIS）、影像管理信息系统（PACS）、电子病历系统（EMR）、临床路径系统进行升级与扩容，对卫生经济管理系统、院长查询系统、支持维护系统、接口系统进行建设。 2、项目投入金额及使用计划 本项目总投资5,239.74万元，其中装修工程投资1,595.40万元，占比30.4%；工程 建设其他费用41.00万元，占比0.8%；基本预备费163.64万元，占比3.1%；设备购置 费3,439.70万元，占比65.6%。具体情况如下： 项目 投资情况（万元） 占比% 装修工程 1,595.40 30.4% 工程建设其他费用 41.00 0.8% 基本预备费 163.64 3.1% 设备购置费用 3,439.70 65.6% 项目总投资 5,239.74 100.0% 施工进度安排如下： （1）设计报批阶段：由全椒有限根据二甲医院建设标准及现场实际提出项目装修及设备设施配置方案，同时向全椒县卫生主管部门提交医院升级的各项申办材料，办理各类行政审批手续； （2）设备购置及验收阶段，项目设备购置方案经批准后即进入实施阶段，由全椒同仁医院有限公司负责设备购置的招标。设备安装成功后，经调试后，由全椒同仁医院有限公司对设备运行进行检查验收，并报请接受政府主管部门进行现场检查复核； （3）建设验收阶段：项目装修方案经批准后即进入实施阶段，由全椒有限负责装修施工单位的招标。同时开展各岗位人员的招募和培训工作。项目竣工由全椒同仁医院有限公司对施工质量进行检查验收，并报请接受政府主管部门进行现场检查复核。 3、项目经济效益估算情况 本项目建成后预计年平均收入5,959.42万元，静态投资回收期（含建设期）约5.19 年。 4、项目取得的批复、备案情况 2017年6月14日，全椒县经济和信息化委员会出具《证明》，确认全椒有限技术 改造项目不属于《企业技术改造投资项目备案》中规定的技术改造项目，无需在经信部门办理项目备案。 2017年7月27日，全椒县卫生和计划生育委员会出具《证明》，确认全椒有限有 关辅助检查科室布局调整及仪器设备换新项目（不涉及医院感染重点部门），前期不需经卫计委备案。 本项目的实施已于 2017年 8月 30取得《环境影响登记表》（备案号为 201734112400000028）。 （六）本次募集配套资金的必要性 1、前次募集资金使用情况 经中国证监会《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号）核准，上市公司于2014年1月16日通过非公开发行股票方式向控股股东斯米克工业发行19,000,000股，每股发行价格为人民币9.00元，募集资金总额为人民币171,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,979,000.00元，募集资金净额为人民币164,021,000.00元。 截至2014年12月31日，此次非公开发行股票募集的资金已按规定全部用于补充 流动资金，上市公司使用募集资金164,021,000.00元。 截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0元。 2、上市公司、标的公司报告期末货币资金余额情况 根据信永中和出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，其模拟完成并购后货币资金余额及构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年7月31日 现金 99.09 63.12 项目 2016年12月31日 2017年7月31日 银行存款 23,062.85 15,501.55 其他货币资金 502.93 562.00 合计 23,628.90 16,162.65 截至2017年7月31日，上市公司备考货币资金余额为16,162.65万元，上市公司 日常运营所需资金较多，并计划本次募集资金项目及后续医疗服务项目的投资，目前公司自有货币资金水平较难满足其后续资金支出计划需要，在本次发行股份购买资产的同时配套募集资金，有利于提高上市公司的营运能力，应对业务发展的需求。 3、上市公司资产负债率与同行业比较 截至2017年7月31日，上市公司及其备考合并的资产负债率相关数据如下： 项目 交易前 交易后（备考） 资产负债率 58.53% 48.34% 资产中剔除商誉后计算的资产负债率 58.76% 60.74% 截至2017年6月30日，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下： 同行业可比上市公司 资产负债率 爱尔眼科（300015.SZ） 35.43% 复星医药（600196.SH） 45.73% 益佰制药（600594.SH） 31.10% 金陵药业（000919.SZ） 22.98% 信邦制药（002390.SZ） 42.68% 国际医学（000516.SZ） 33.96% 恒康医疗（002219.SZ） 42.85% 通策医疗（600763.SH） 30.51% 创新医疗（002173.SZ） 24.09% 平均值 34.37% 资料来源：wind资讯 截至2017年7月31日，上市公司模拟完成并购后的资产负债率及剔除商誉后计算 的资产负债率分别为48.34%和60.74%，均高于同行业可比上市公司截至2017年6月 30 日的平均水平，本次募集配套资金有利于完善上市公司的资本结构，保持上市公司 具有较强的偿债能力。 4、募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配 上市公司本次募集配套资金总额不超过38,398.45万元。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2017年 7月 31日的总资产、净资产以及2014年-2016年经营活动现金流入及现金流量净额平均值、筹资活动现金流入的比较如下： 单位：万元 项目 金额 融资金额占比 截至2017年7月31日的资产总额（备考） 343,452.20 11.18% 截至2017年7月31日的净资产（备考） 177,443.64 21.64% 2014年至2016年筹资活动现金流入平均值 84,272.71 45.56% 2014年至2016年经营活动现金流入平均值 108,482.55 35.40% 综上，上市公司本次募集配套资金投资项目具有一定的资金需求，总体上与上市公司完成收购后的财务状况相匹配。基于上市公司的战略发展目标，预期未来所需营运资金相对较多，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。 5、为公司未来业务发展提供资金支持，有利于提高重组整合效率 本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医院资产。本次募集配套资金用于分金亭有限及全椒有限的医疗服务主营业务发展，有利于解决分金亭有限及全椒有限扩建及改造升级过程中的资金需求，能够一定程度弥补标的医院的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有利于提高本次重组效率，并为上市公司未来业务转型奠定坚实基础。 （七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度 自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深交所上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于2014年2月26日召 开的第四届董事会第三十次会议修订了《上海斯米克控股股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （八）本次募集配套资金失败的补救措施 若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发展资金需求情况，通过自筹资金满足整体资金需求。 （九）关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况说明 本次交易中对标的资产采用收益法评估时，预测现金流未考虑募集配套资金投入的影响。 五、本次发行股份前后主要财务指标比较 根据信永中和出具的悦心健康2017年1-7月备考合并财务报表审阅报告、上市公 司2016年审计报告及上市公司2017年1-7月未经审计财务报表，本次交易后（不考虑 募集配套资金），上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月 项目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅 度实际数 度备考数 年1-7月实年1-7月备 际数 考数 总资产 205,908.40 341,511.55 65.86% 211,457.50 343,452.20 62.42% 资产净额 85,080.42 169,923.99 99.72% 87,688.18 177,443.64 102.36% 归属于母公 司所有者权 84,315.26 169,158.84 100.63% 86,740.09 176,495.55 103.48% 益 营业收入 77,788.88 112,412.98 44.51% 48,792.04 71,293.57 46.12% 利润总额 2,169.30 6,560.87 202.44% 1,627.85 4,551.77 179.62% 2016年12月 2016年12月 2017年7月 2017年7月 项目 31日/2016年 31日/2016年 增幅 31日/2017 31日/2017 增幅 度实际数 度备考数 年1-7月实年1-7月备 际数 考数 净利润 1,579.99 4,808.90 204.36% 1,252.92 3,421.18 173.06% 归属于母公 司所有的净 1,702.63 4,931.54 189.64% 1,317.39 3,485.65 164.59% 利润 基本每股收 益（元/股） 0.02 0.05 150.00% 0.01 0.04 250.00% 加权平均净 资产收益率 2.06% 2.94% 42.72% 1.45% 2.00% 37.93% 六、本次发行股份前后股权结构变化情况 本次交易完成前，公司总股本为855,550,000股。根据标的资产的估值以及发行股 份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为143,847,998股，占交易完成后 （不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。 本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下： 本次交易前持股数及比例 本次交易后持股数及比例 股东名称 （不考虑募集配套资金） 股数（股） 比例 股数（股） 比例 斯米克工业 399,795,802 46.73% 399,795,802 40.00% 太平洋数码 61,607,356 7.20% 61,607,356 6.16% 鑫曜节能 - - 60,512,042 6.05% 胡道虎 - - 29,931,520 2.99% 识炯管理 - - 22,804,480 2.28% 木尚管理 - - 11,297,168 1.13% 东吴资本 - - 8,130,560 0.81% 赵方程 - - 5,927,202 0.59% 识毅管理 - - 4,006,117 0.40% 健灏投资 - - 1,123,677 0.11% 晏行能 - - 115,232 0.01% 其他股东 394,146,842 46.07% 394,146,842 39.44% 本次交易前持股数及比例 本次交易后持股数及比例 股东名称 （不考虑募集配套资金） 股数（股） 比例 股数（股） 比例 合计 855,550,000 100.00% 999,397,998 100.00% 注1：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响 注2：2017年9月25日，公司公告完成《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励 计划》所涉限制性股票的授予登记工作，上表及本独立财务顾问报告其余部分披露的本次交易前后持股数及比例均已反映该限制性股票授予登记的影响。截至本独立财务顾问报告出具之日，本次限制性股票授予登记的工商变更登记尚未完成。 七、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMICManagementCorporation100%的股权， CIMICManagementCorporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持 有斯米克工业 100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分 别持有上市公司 46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工 业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。自上市公司2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，上市公司控股权未发生变动。 本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码、鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，公司控制权不会发生变化。 第六章 交易标的评估情况 一、标的资产评估总体情况 （一）交易标的评估基本情况 本次重组中，标的资产的评估基准日为2017年3月31日，交易价格以资产评估机 构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号、中企华评报字（2017）第 3663-03号、中企华评报字（2017）第3663-02号《评估报告》，标的资产于评估基准日 的评估结果如下： 单位：万元 2017年3月31 评估结果 增减值 增值率（%） 序号 标的资产 日账面价值 A B C=B-A D=C/A 1 分金亭有限100%股权 6,529.07 64,059.22 57,530.15 881.14% 2 全椒有限100%股权 977.83 13,859.48 12,881.65 1317.37% 3 建昌有限100%股权 3,054.06 12,056.20 9,002.14 294.76% 合计 10,560.96 89,974.90 79,413.94 751.96% 综上，根据标的公司评估情况，本次重组注入资产评估值合计为89,974.90万元， 经交易各方协商，标的公司交易作价合计约89,905.00万元。 （二）标的公司估值方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则――企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，且市场上不存有纯粹为医疗服务业的上市公司，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 （三）评估增值的原因及合理性分析 截至2017年3月31日，分金亭有限的账面净资产为6,529.07万元，估值为64,059.22 万元，评估增值率为881.14%。全椒有限的账面净资产为977.83万元，估值为13,859.48 万元，评估增值率约为 1,317.37%。建昌有限的账面净资产为 3,054.06 万元，估值为 12,056.20万元，评估增值率约为294.76%。标的资产的评估增值率较高，主要原因如下： 1、标的资产账面价值未能全面反映企业价值 标的资产的账面值主要由货币资金、往来款项、存货、固定资产、无形资产等构成，但是标的资产的价值除包含上述有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、服务平台、经营资质、人才团队以及通过长年经营累计的患者群体等重要的无形资源的贡献。由于这些不可确指的无形资产未在账面价值中予以体现，故标的资产的账面价值较低。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了医院拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的患者来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了标的资产各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的估值相较标的资产账面价值有较大的增值。 2、行业发展有利于标的医院的长期发展 （1）医疗服务行业发展前景广阔 根据国家统计局及《2015 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据，我国 卫生总费用由2010年的19,980.4亿元增至2015年的40,587.7亿元，年均复合增长率为 15.2%。卫生总费用占我国GDP的比重也不断提升，从2010年的4.9%增长至2015年 的6.0%。卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出“到2020年， 主要健康指标基本达到中等发达国家水平”，其包括的10个具体目标之一即为到2020 年，卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7.0%。 目前我国卫生消费占GDP比重远低于发达国家。如果到2020年，我国卫生总费用 占GDP比重可以达到既定目标，我国卫生消费市场预计将达到约6万亿元的规模。我 国医疗服务行业在国民经济中重要性将得到进一步提升，推动标的公司快速发展。 2010年至2015年我国卫生总费用及其占GDP比重情况 45,000 6.0% 7% 40,000 5.3% 5.4% 5.6% 6% 35,000 4.9% 5.0% 30,000 5% 25,000 4% 20,000 35,312.4 40,587.7 3% 15,000 28,119.0 31,669.0 2% 10,000 19,980.4 24,345.9 5,000 1% 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 全国卫生总费用 卫生总费用占GDP比重 2014年各国医疗卫生总支出（占GDP的百分比） 18% 17.14% 16% 14% 12% 11.54% 11.30% 10.45% 10.23% 10% 9.12% 8% 6% 5.55% 4.92% 4.17% 4% 2% 0% 美国 法国 德国 加拿大 日本 英国 中国 新加坡 马来西亚 （2）新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展 本次交易的三家标的公司均为民办营利性医院。国务院“十二五”医改规划提出了到2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标。根据国家卫计委截至2017年6月统计的数据，2017年6月民营医院就诊人次为3,813万人次，公立医院就诊人次为24,864万人次，民营医院的服务总量仅为13.3%。2017年6月民营医院出院人次为247万人次，公立医院出院人次为1,271万人次，民营医院的服务总量仅为16.3%。目前民营医院服 务量尚未达到医改规划的预期，未来仍有较大的发展空间。 （3）分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市 本次交易的三家标的公司均为县级民办营利性医院。县级医院（含县医院和县中医医院）是我国医疗服务体系中的关键环节，应当承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，核心医疗技术、医生、设备等资源集中在大城市三级医院，县级医院的人口与患者就诊次数不成比例。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革。 2014年8月，卫计委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案（》国卫医发[2014]48 号），方案核心目标是“到2020年，力争使县域内就诊率达到90%左右，基本实现大病 不出县”。2015年9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》 （国办发[2015]70号），提出“到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步 健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。2016年12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，明确了“到2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，85%以上的地市开展试点。到2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。形成‘小病在基层、大病到医院、康复回基层’的合理就医格局”。 随着分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市，本次交易的标的公司将迎来进一步发展契机。 3、标的医院形成了领先的行业地位，具有广阔的发展前景 （1）分金亭有限 1）分金亭有限的行业地位 分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队和齐全先进的医疗设备，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。 2）分金亭有限的发展前景 分金亭有限未来拟重点发展的肿瘤科、成人康复科在泗洪县当地具有较大的需求。 肿瘤治疗方面，分金亭有限已配置主要用于肿瘤治疗的放疗电子直线加速器等先进医疗设备，肿瘤科已经在在患者中建立了较好的口碑。成人康复方面，目前泗洪县尚无规范的成人康复医疗机构，分金亭有限重点发展成人康复医疗科室存在巨大的市场，会同步带来门诊及住院的相关收入的大幅增长。妇幼有限前身为儿童医院，收入发展稳定。随着二胎政策的开放以及妇产科的设立，未来儿科与妇产科将会带来联动的协同效应，为妇幼有限的进一步发展提供保障。 3）分金亭有限床位的扩容 分金亭有限目前的住院病区已经基本处于饱和的状态，未来为了能够满足病患的需求，分金亭有限将会与院区边的康复中心进行合作，利用康复中心的房产用于提升住院病床的需求。同时，分金亭有限控股子公司妇幼有限于2016年9月刚搬入新的院区，随着妇幼有限的影响扩大以及规模效应的提升，未来分金亭有限的整体收入将大幅提升，未来的盈利能力进一步增强。 （2）全椒有限 1）全椒有限的行业地位 全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院、南京医科大学附属儿童医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，在同地区同行业中具有一定竞争力。 2）全椒有限的发展前景 未来全椒有限将大力发展血液透析科，通过提高医疗技能，熟练开展动静脉内瘘成形术，有效吸引了一批在外就医的血透病人。全椒有限血液透析科为解决血液透析设备使用率过高、市场需求较大的问题，2017年5月份通过融资租赁方式新增10台血液透析设备，有效提升了就诊人次增长的空间。同时全椒有限与南京医科大学第二附属医院签订了合作协议，加强南医大二附院专家门诊的力度。并聘请全椒县内具有影响力的资深医师出诊，发挥县内名医师的号召力，进一步为未来的收入增长提供了保障。 （3）建昌有限 1）建昌有限的行业地位 建昌有限是建昌县唯一的二级甲等中医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院。建昌中医疗设施齐全，医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，建立了以慢病管理为核心的未来发展战略，在同地区同行业具有较强竞争力，发展态势良好。 2）建昌有限的发展前景 未来建昌有限侧重慢病体系。为了提高慢病管理服务质量，建昌有限积极实施品管圈培训计划，提升医疗服务质量，增加工作效率，全面降低科室的运营成本，改善病患满意度。同时建昌有限已与“医博汇”签订了合作协议，双方就血液检测、慢病管理等方面展开合作，服务建昌及周边百姓。建昌有限为合作的基层诊所提供诊断依据，利于患者资源转化、慢病管理工作的展开。截至2017年5月，建昌有限已与周边30家诊所签订了合作协议，预计到2017年底将会与100家基层诊所合作，切实有效提高患者量，进一步为未来的收入增长提供了保障。 综上所述，医疗服务行业是快速发展的朝阳行业，新医疗体制改革和分级诊疗政策将推动县级民营医院的快速发展。标的公司在辐射范围内已经建立了领先的行业地位，具有广阔的发展前景。在整体行业快速发展的环境中，标的公司将继续挖掘新增长点，增强盈利能力，实现可持续发展。 二、分金亭有限100%股权评估情况 （一）分金亭有限评估的基本情况 中企华根据分金亭有限的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对分金亭有限进行评估，并选择收益法评估结果作为分金亭有限的最终评估结论。 根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号《评估报告》，以2017年3月31 日为基准日，标的公司分金亭有限100%股东全部权益价值为64,059.22万元。根据《发 行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，经交易各方友好协商，分金亭有限100%股权作价64,000万元。 （二）收益法评估情况 本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 1、基本假设 （1）一般假设 1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （2）特殊假设 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；4）假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展； 5）假设根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业 税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。2、收益法具体方法和模型的选择 本次收益法采用合并口径预测，考虑到被评估单位及其下属子公司均为全资子公司，且其主要业务均为医疗服务业，以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。 （1）收益法模型 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次收益法评估模型选用企业现金流模型。 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。 企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 股东全部权益价值=企业价值-有息负债 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。 其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n P [ Fi(1r)i /r(1r) n Fn ] i1 其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值 Fi：企业未来第i年预期自由现金流量 Fn：永续期预期自由现金流量 r ：折现率 i ：收益期计算年 n ：预测期 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 分金亭有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级甲等综合医院，旗下肿瘤有限、妇幼有限均为二级专科医院。医院成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2022年及以后年度企业进入稳定期。 （3）收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （4）净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量 =息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 （5）终值的确定 收益期为永续，终值 按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。 其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。 （6）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。 公式： 式中，E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 ：权益资本成本 ：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式： MRPβ Ke rf rc 式中， ：无风险收益率 ：权益的系统风险系数 MRP：市场风险溢价 ：企业特定的风险调整系数 （7）溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。 （8）非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 （9）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。 3、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2017年3月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本次评估以3.2828%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：β 11tDEβU L 式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估企业的所得税税率； DE：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了医药生物行业 内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单 位的β值，具体数据见下表，具体数据见下表： 序号 股票代码 公司简称 βu值 1 000919.SZ 金陵药业 1.1118 2 300015.SZ 爱尔眼科 0.5892 3 600196.SH 复星医药 0.7760 4 600594.SH 益佰制药 0.9682 βu平均 0.8613 根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司平均 D/E，为 9.28%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。 （3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.10%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定分金亭有限特有的风险调整系数为3.00%。 （5）预测期折现率的确定 1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为： Ke Rf βMRPRc =12.82% 2）计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位存有长短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估D/E参照可比上市公司的目标资本结构9.28%，Kd取评估基准日长期贷款基准利率 5.292%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 WACC为： WACC Ke E Kd1t D DE DE =12.07% （6）预测期后折现率的确定 根据上述公式测算，预测期后折现率为12.07%。 4、预测期的收益预测 （1）营业收入预测 1）主营业务收入的预测 截至评估基准日，分金亭有限（合并）的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收入等。 ①门诊医疗收入 门诊医疗收入分为挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、卫材收入、药品收入和其他等。 分金亭有限是一家二级甲等综合医院，近年来保持着良好的发展趋势；肿瘤有限是一家二级专科医院，主要由分金亭有限肿瘤科经营，未单独分立；妇幼有限是一家二级专科医院，自2016年9月搬入新园区后，高速发展，作为是宿迁市首家妇产儿童的二级专科医院，业务规模、技术实力在宿迁及周边区域处于较为领先的水平，吸引了泗洪县周边两省4县地区的妇女、儿童前来就诊。 分金亭有限（合并）近年的门诊医疗收入如下： 单位：万元 门诊医疗收入 2015年 2016年 2017年1-3月 分金亭有限 5,814.10 6,413.20 1,420.72 妇幼有限 1,337.03 1,457.61 574.96 肿瘤有限 - - - 合计 7,151.13 7,870.80 1,995.68 A、就诊人次预测 本次评估通过分金亭有限（合并）历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。 分金亭有限近年的门诊医疗就诊人次如下： 就诊科室 2015年就诊人次 2016年就诊人次 2017年1-3月就诊人次 急诊内科 14,854.00 16,596 5,287 急诊外科 14,456 15,676 3,956 中医科门诊 5,492 5,762 1,473 神经内科门诊 5,397 6,337 1,586 消化内科门诊 19,852 20,940 5,758 呼吸内科门诊 4,249 4,761 1,160 内分泌科门诊 6,601 7,570 1,800 肾内科门诊 3,228 2,292 340 心内科门诊 4,733 5,674 1,489 感染科门诊 3,635 5,487 1,480 门诊内科 37,148 30,960 8,670 血透门诊 13,755 11,481 1,673 胸外科门诊 1,600 1,641 505 普外科门诊 5,219 5,564 1,311 脑外科门诊 402 349 103 泌尿外科门诊 6,846 7,626 2,176 骨科1门诊 13,059 13,117 2,997 肛肠科门诊 3,271 3,268 983 就诊科室 2015年就诊人次 2016年就诊人次 2017年1-3月就诊人次 皮肤科门诊 11,834 11,419 2,740 骨科2门诊 8,117 9,914 3,012 门诊外科 11,367 11,371 2,790 妇科门诊 47,712 45,257 7,920 产科门诊 13,081 14,239 1,648 儿科门诊 21,482 26,852 5,828 儿科主任门诊 16,328 6,227 628 介入科门诊 229 206 65 眼科门诊 11,787 10,249 2,577 口腔科门诊 6,219 6,750 2,044 耳鼻喉科门诊 17,124 17,680 4,327 体检中心 5,056 6,540 10,685 康复医学科门诊 96 67 7 成人康复科门诊 91 156 7 麻醉科 2,330 2,866 254 DR室 3 1 - MRI室 - 1 - CT室 64 35 6 胃镜室 1 1 - 病理科 25 29 6 碎石中心 414 373 135 肿瘤介入科门诊 49 370 106 肿瘤普通门诊 3,392 3,379 923 肿瘤普通门诊2 979 1,174 250 肿瘤中医门诊 410 681 207 肿瘤专家门诊 803 739 239 合计 342,790 341,677 89,151 妇幼有限近年的门诊医疗就诊人次如下： 就诊科室 2015年就诊人次 2016年就诊人次 2017年1-3月就诊人次 儿童外科 7,220 7,845 2,093 儿童内科 111,420 117,217 29,904 就诊科室 2015年就诊人次 2016年就诊人次 2017年1-3月就诊人次 儿童内科专家 21,140 21,811 5,014 妇科 - 3,801 3,292 妇科专家 - - 377 合计 139,780 150,674 40,680 从上表可以看出，近年医院门诊量在稳步增长，大部分科室的门诊量均有一定程度的增长。急诊内科、泌尿外科门诊、骨科门诊、肿瘤介入科门诊、肿瘤中医门诊等重点发展科室增长速度较快，主要原因系这些为医院的重点科室，本身具有良好的口碑，医院重视对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广。 未来分金亭有限会进一步推广重点科室的发展，且对于肿瘤科室将加大投入。 未来分金亭有限考虑到老龄化、城镇化、生活水平提高、国家政策支持等因素带来的患者数量增长以及医院周边主干道、生活小区逐步完善带来就诊人数增长等因素并结合历史数据对未来年度各科室的门诊量进行预测。同时目前，分金亭有限与中国人民财产保险股份有限公司泗洪支公司签订了战略合作协议，将会促进未来门诊及住院收入的进一步提升。 未来妇幼有限考虑到二胎政策的开放、患者数量增长以及医院周边主干道、生活小区逐步完善带来就诊人数增长等因素并结合历史经营数据，考虑到妇幼有限是泗洪县唯一的二级妇儿专科医院，且妇幼有限刚搬入新的院区，其病源未受到搬迁的影响造成流失，就诊人次在搬入新的院区后快速增长，预期未来收入将会大幅增长。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度分金亭有限的门诊医疗就诊人次预测如下： 就诊科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 急诊内科 15,458 22,405 23,525 24,701 25,442 26,205 急诊外科 16,423 22,009 23,109 24,264 24,992 25,742 中医科门诊 5,441 7,605 7,985 8,384 8,636 8,895 神经内科门诊 6,652 9,227 10,150 10,962 11,510 11,855 消化内科门诊 20,417 28,793 31,096 32,651 33,631 34,640 呼吸内科门诊 4,791 6,844 7,665 8,432 9,107 9,562 就诊科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 内分泌科门诊 7,284 9,992 10,791 11,331 11,898 12,255 肾内科门诊 2,067 2,527 2,653 2,786 2,870 2,956 心内科门诊 5,604 7,802 8,192 8,602 8,860 9,126 感染科门诊 7,025 9,781 10,759 11,620 12,201 12,567 门诊内科 26,934 37,384 39,253 41,216 42,452 43,726 血透门诊 12,678 15,499 16,274 17,088 17,601 18,129 胸外科门诊 1,546 2,256 2,369 2,487 2,562 2,639 普外科门诊 5,644 7,790 8,569 9,255 9,718 10,010 脑外科门诊 316 461 498 523 539 555 泌尿外科门诊 7,357 10,677 11,745 12,685 13,319 13,719 骨科1门诊 15,367 19,833 20,825 21,866 22,522 23,198 肛肠科门诊 3,102 4,575 5,033 5,285 5,444 5,607 皮肤科门诊 10,963 15,073 16,279 17,093 17,606 18,134 骨科2门诊 10,868 15,268 16,489 17,313 17,832 18,367 门诊外科 10,855 15,010 15,761 16,549 17,045 17,556 妇科门诊 39,600 48,946 50,414 51,926 53,484 55,089 产科门诊 14,727 17,194 18,054 18,957 19,526 20,112 儿科门诊 26,394 33,833 35,525 37,301 38,420 39,573 儿科主任门诊 5,910 6,865 7,208 7,568 7,795 8,029 介入科门诊 182 272 294 309 318 328 眼科门诊 9,722 13,283 13,947 14,644 15,083 15,535 口腔科门诊 7,406 10,395 11,227 11,788 12,142 12,506 耳鼻喉科门诊 17,773 23,868 25,061 26,314 27,103 27,916 体检中心 26,492 38,292 39,441 40,624 41,843 43,098 康复医学科门诊 63 74 78 82 84 87 成人康复科门诊 258 371 408 428 441 454 麻醉科 3,329 3,941 4,256 4,469 4,692 4,833 DR室 1 1 1 1 1 1 MRI室 1 1 1 1 1 1 CT室 31 39 41 43 44 45 胃镜室 1 1 1 1 1 1 病理科 27 36 39 41 42 43 就诊科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 碎石中心 294 463 486 510 525 541 肿瘤介入科门诊 560 932 1,118 1,286 1,389 1,458 肿瘤普通门诊 3,808 5,677 6,245 6,745 7,082 7,294 肿瘤普通门诊2 1,394 1,973 2,170 2,344 2,461 2,535 肿瘤中医门诊 951 1,621 1,945 2,237 2,416 2,537 肿瘤专家门诊 722 1,105 1,238 1,362 1,471 1,545 合计 356,438 479,994 508,218 534,074 552,151 569,004 未来年度妇幼有限的门诊医疗就诊人次预测如下： 就诊科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 儿童外科 6,279 10,046 11,051 11,935 12,532 12,908 儿童内科 89,712 137,558 151,314 158,880 166,824 171,829 儿童内科专家 15,042 24,067 27,677 30,445 31,967 32,926 妇科 9,876 18,435 23,044 25,348 26,615 27,413 妇科专家 1,131 1,885 2,262 2,488 2,612 2,690 合计 122,040 191,991 215,348 229,096 240,550 247,766 B、挂号收入的预测 根据历史情况，分金亭有限病人在就诊时，无需挂号，仅需要在第一次就诊时，填报相关信息，办理就诊卡。妇幼有限病人就诊时，需要根据实际情况及需求，对应科室进行挂号。 由于分金亭有限的就诊卡属于一次性费用，且未来存有不确定性，本次预测不予考虑；对于妇幼有限，则根据未来各科室的就诊人次，结合各科室的实际挂号费水平予以预测。 妇幼有限挂号单价具体如下： 就诊科室 挂号费（元/次） 儿童外科 4.00 儿童内科 4.00 就诊科室 挂号费（元/次） 儿童内科专家 7.00 妇科 4.00 妇科专家 7.00 未来年度妇幼有限的挂号收入预测如下： 单位：万元 就诊科室 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 儿童外科 2.35 4.02 4.42 4.77 5.01 5.16 儿童内科 33.61 55.02 60.53 63.55 66.73 68.73 儿童内科专家 9.86 16.85 19.37 21.31 22.38 23.05 妇科 3.70 7.37 9.22 10.14 10.65 10.97 妇科专家 0.74 1.32 1.58 1.74 1.83 1.88 合计 50.26 84.58 95.12 101.52 106.59 109.79 C、门诊医疗人均花费预测 本次评估通过分金亭有限历史上归集到各科室的各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均花费。 分金亭有限近年的门诊医疗人均花费如下： 单位：元/人 门诊医疗 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花费 急诊内科 141.51 133.66 131.52 急诊外科 128.93 138.00 149.10 中医科门诊 244.48 230.95 235.39 神经内科门诊 159.16 185.31 193.99 消化内科门诊 140.03 157.26 187.41 呼吸内科门诊 164.53 167.21 201.28 内分泌科门诊 213.64 234.04 251.06 肾内科门诊 614.48 800.41 612.18 心内科门诊 140.40 163.18 195.70 门诊医疗 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花费 感染科门诊 573.49 585.65 637.03 门诊内科 175.39 241.50 145.03 血透门诊 734.67 880.06 807.34 胸外科门诊 181.06 204.05 185.56 普外科门诊 177.42 215.53 217.90 脑外科门诊 196.15 236.48 264.89 泌尿外科门诊 151.04 168.11 170.78 骨科1门诊 166.12 160.81 166.43 肛肠科门诊 62.64 62.59 61.51 皮肤科门诊 61.61 69.07 65.16 骨科2门诊 160.50 178.71 187.65 门诊外科 141.30 161.92 175.51 妇科门诊 113.23 117.82 118.01 产科门诊 98.16 107.08 115.88 儿科门诊 79.82 81.66 74.74 儿科主任门诊 90.22 58.95 56.20 介入科门诊 324.81 406.85 466.77 眼科门诊 50.32 55.69 60.04 口腔科门诊 126.06 122.51 119.03 耳鼻喉科门诊 65.31 68.96 75.86 体检中心 325.79 344.33 41.65 康复医学科门诊 92.99 108.08 652.59 成人康复科门诊 227.97 271.71 559.76 麻醉科 203.58 240.81 162.86 DR室 20.75 22.20 - MRI室 - 83.20 - CT室 112.95 117.41 58.26 胃镜室 - 156.38 - 病理科 127.61 185.48 162.14 碎石中心 493.20 501.09 412.40 肿瘤介入科门诊 334.94 436.46 743.91 肿瘤普通门诊 409.85 384.40 428.02 门诊医疗 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花费 肿瘤普通门诊2 422.38 545.53 585.92 肿瘤中医门诊 283.14 323.76 529.95 肿瘤专家门诊 802.61 796.97 1,032.40 妇幼有限近年的门诊医疗人均花费如下： 单位：元/人 门诊医疗人均花费 2015年 2016年 2017年1-3月 内科 91.86 86.74 112.01 外科 79.24 66.00 56.19 妇科 - 363.80 411.02 由上表可看出，分金亭有限的人均单价稳步提升。我们通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。未来人均单价按照3%增长进行预测。 妇幼有限于2016年底升级成为二级专科医院。根据了解，妇幼有限由于医院级别 的提升，未来医疗的次均单价也会有所提升，评估人员参照了《江苏省医疗服务项目价格手册》中一级医院升级为二级医院在妇幼项目价格的提升率，因此认为在2018-2020年由于医院等级提升会导致单价有一定幅度上涨。 同时，我们通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。 基于上述因素，2017年的均价采用了2017年1-3月的数据，2018年-2020年，考 虑了医院等级的提升以及医疗卫生花费的自然增长，单价按照每年6%增长，之后年度 按照3%进行增长直到永续年。 即未来年度分金亭有限的门诊医疗人均花费预测如下： 单位：元/人 门诊医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花费 4-12月 急诊内科 137.67 141.81 146.06 150.44 154.95 159.60 急诊外科 142.14 146.40 150.79 155.32 159.97 164.77 中医科门诊 237.88 245.01 252.36 259.93 267.73 275.76 神经内科门诊 190.87 196.59 202.49 208.56 214.82 221.27 消化内科门诊 161.98 166.84 171.84 177.00 182.31 187.78 呼吸内科门诊 172.22 177.39 182.71 188.19 193.84 199.65 内分泌科门诊 241.07 248.30 255.75 263.42 271.32 279.46 肾内科门诊 824.42 849.16 874.63 900.87 927.90 955.73 心内科门诊 168.07 173.11 178.31 183.66 189.17 194.84 感染科门诊 603.22 621.32 639.96 659.16 678.93 699.30 门诊内科 248.74 256.20 263.89 271.81 279.96 288.36 血透门诊 906.46 933.65 961.66 990.51 1,020.23 1,050.84 胸外科门诊 210.18 216.48 222.98 229.66 236.55 243.65 普外科门诊 221.99 228.65 235.51 242.58 249.85 257.35 脑外科门诊 243.58 250.88 258.41 266.16 274.15 282.37 泌尿外科门诊 173.15 178.35 183.70 189.21 194.88 200.73 骨科1门诊 165.63 170.60 175.72 180.99 186.42 192.01 肛肠科门诊 64.47 66.40 68.39 70.44 72.56 74.73 皮肤科门诊 71.14 73.27 75.47 77.74 80.07 82.47 骨科2门诊 184.07 189.60 195.29 201.14 207.18 213.39 门诊外科 166.77 171.78 176.93 182.24 187.71 193.34 妇科门诊 121.35 124.99 128.74 132.61 136.58 140.68 产科门诊 110.29 113.60 117.01 120.52 124.13 127.86 儿科门诊 84.11 86.63 89.23 91.91 94.66 97.50 儿科主任门诊 60.71 62.54 64.41 66.34 68.33 70.38 介入科门诊 419.06 431.63 444.58 457.92 471.65 485.80 眼科门诊 57.36 59.09 60.86 62.68 64.56 66.50 口腔科门诊 126.19 129.98 133.87 137.89 142.03 146.29 耳鼻喉科门诊 71.03 73.16 75.36 77.62 79.95 82.35 体检中心 113.68 117.09 120.60 124.22 127.95 131.78 康复医学科门诊 111.32 114.66 118.10 121.65 125.30 129.05 成人康复科门诊 279.86 288.25 296.90 305.81 314.98 324.43 门诊医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花费 4-12月 麻醉科 248.03 255.47 263.14 271.03 279.16 287.54 DR室 22.86 23.55 24.25 24.98 25.73 26.50 MRI室 85.69 88.26 90.91 93.64 96.45 99.34 CT室 120.94 124.56 128.30 132.15 136.12 140.20 胃镜室 161.07 165.90 170.88 176.00 181.28 186.72 病理科 191.04 196.77 202.68 208.76 215.02 221.47 碎石中心 516.13 531.61 547.56 563.98 580.90 598.33 肿瘤介入科门诊 449.55 463.04 476.93 491.24 505.97 521.15 肿瘤普通门诊 395.94 407.81 420.05 432.65 445.63 459.00 肿瘤普通门诊2 561.90 578.76 596.12 614.00 632.42 651.40 肿瘤中医门诊 333.48 343.48 353.78 364.40 375.33 386.59 肿瘤专家门诊 820.88 845.50 870.87 896.99 923.90 951.62 未来年度妇幼有限的门诊医疗人均花费预测如下： 单位：元/人 门诊医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花费 4-12月 内科 112.01 118.73 125.85 133.40 137.40 141.53 外科 56.19 59.57 63.14 66.93 68.94 71.00 妇科 411.02 435.68 461.82 489.53 504.21 519.34 D、门诊医疗收入预测 门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费 综上分析，未来年度，分金亭有限（合并）的门诊医疗收入如下所示： 单位：万元 门诊医疗收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 分金亭有限 6,917.87 9,329.61 10,208.10 11,081.74 11,811.99 12,526.45 妇幼有限 1,711.27 2,948.64 3,586.18 4,069.67 4,398.11 4,662.62 合计 8,629.13 12,278.25 13,794.29 15,151.41 16,210.10 17,189.07 ②住院医疗收入 分金亭有限（合并）的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫材收入、药品收入和其他等。 分金亭有限（合并）近年的住院医疗收入如下： 单位：万元 住院医疗收入 2015年 2016年 2017年1-3月 分金亭有限 12,671.62 13,713.63 3,768.50 妇幼有限 1,918.04 2,358.86 963.67 合计 14,589.65 16,072.49 4,732.17 A、住院人次预测 本次评估通过分金亭有限（合并）历史上归集到各科室的各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。 分金亭有限近年的住院人次如下： 科室/住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 ICU 124 143 37 产科 2,466 1,694 - 成人康复科 125 57 - 儿科 503 659 135 耳鼻喉科 603 578 161 妇科 909 723 - 感染科 888 778 182 肛肠科 474 458 126 骨科1 1,160 1,254 263 骨科2 1,054 1,161 283 呼吸科 944 890 285 急诊内科 504 611 176 急诊外科 2 6 - 介入科 121 - - 科室/住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 口腔科 138 125 24 泌尿外科 756 806 233 脑外科 468 473 113 内分泌科 318 345 97 普外科 1,810 1,800 512 神经科 1,549 1,562 388 肾内科 333 195 32 消化科 315 336 99 心内科 1,700 1,734 491 胸外科 294 273 91 血液科 138 137 45 眼科 465 497 148 医学康复科 - 2 14 中医科 110 11 10 肿瘤介入科 162 901 274 肿瘤科1 1,367 1,179 238 肿瘤科2 1,267 888 250 合计 21,067 20,276 4,707 妇幼有限近年的住院人次如下： 科室/住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 新生儿科 1,137 1,045 251 内科 4,655 5,136 1,837 外科 850 907 258 妇产科 - 8,050 837 合计 6,642 7,893 3,183 由上表可看出，分金亭有限的住院人次比较平稳，主要是因为由于历史上受到床位的限制，造成住院人次达到了瓶颈。分金亭有限目前已经与康复中心签署了房屋租赁合同，从而增加其床位数，满足已经超负荷的住院需求。同时，未来分金亭有限将会继续提高自身技术，丰富各类手术，并且与南京爱耳眼科医院、常州瀚景口腔医院进行合作，进一步提升相关科室的技术能力。分金亭有限目前与人保财险泗洪支公司签署了战略合作协议，对于分金亭有限的骨科、外科，以及后续的成人康复科等都会带来未来收入的增长。 妇幼有限人次增长较快，主要是因为妇幼有限是宿迁地区唯一的妇幼二级专科医院，随着目前二胎政策的放开，未来就诊人数得到了保证。同时，考虑到妇幼有限是 2016年9月刚搬入新的院区，对于周边居民的认可、设备的搬迁调试等都有着一定的影响，在上述影响下，2016年全年的住院人次相比于2015年仍有较大幅度的提升。未来，随着周边小区的入住率的进一步提升，会给妇幼有限未来住院人次带来增长。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度分金亭有限的住院人次预测如下： 科室/住院人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 ICU 120 188 216 242 266 279 产科 1,863 1,863 1,863 1,863 1,863 1,863 成人康复科 80 560 728 801 865 908 儿科 590 725 725 725 725 725 耳鼻喉科 475 731 804 868 911 957 妇科 795 835 877 921 967 996 感染科 674 984 1,082 1,169 1,227 1,288 肛肠科 378 554 598 628 659 692 骨科1 1,116 1,586 1,776 1,954 2,110 2,216 骨科2 994 1,469 1,645 1,810 1,955 2,053 呼吸科 694 1,077 1,163 1,221 1,282 1,346 急诊内科 496 773 850 918 964 1,012 急诊外科 7 8 9 10 11 12 介入科 - - - - - - 口腔科 114 166 191 214 235 247 泌尿外科 654 976 1,054 1,107 1,162 1,220 脑外科 407 598 670 737 796 836 内分泌科 283 418 451 474 498 523 普外科 1,468 2,079 2,183 2,292 2,407 2,479 神经科 1,330 1,804 1,894 1,989 2,088 2,151 科室/住院人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 肾内科 183 226 226 226 226 226 消化科 271 389 408 428 449 462 心内科 1,416 2,002 2,102 2,207 2,317 2,387 胸外科 209 330 356 374 393 405 血液科 106 166 179 188 197 203 眼科 399 656 754 844 912 958 医学康复科 14 31 33 35 37 38 中医科 2 13 14 15 16 16 肿瘤介入科 717 1,140 1,254 1,354 1,422 1,493 肿瘤科1 1,059 1,492 1,671 1,805 1,895 1,990 肿瘤科2 727 1,124 1,259 1,360 1,428 1,499 合计 17,641 24,963 27,035 28,779 30,283 31,480 未来年度妇幼有限的住院人次预测如下： 科室/住院人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 新生儿科 846 1,152 1,210 1,271 1,335 1,375 内科 5,511 8,818 9,524 10,000 10,500 11,025 外科 774 1,238 1,337 1,404 1,474 1,518 妇产科 2,511 4,185 4,604 4,834 5,076 5,228 合计 9,642 15,393 16,675 17,509 18,385 19,146 B、住院医疗人均花费预测 本次评估通过分金亭有限及妇幼有限历史上归集到各科室的各项收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项住院医疗收入对应的人均花费。 分金亭有限近年的住院医疗人均花费如下： 单位：元/人 科室 2015年 2016年 2017年1-3月 ICU 36,630.46 44,900.80 56,248.08 科室 2015年 2016年 2017年1-3月 产科 2,978.79 2,563.09 - 成人康复科 4,951.09 6,829.91 - 儿科 2,140.00 2,205.73 2,415.60 耳鼻喉科 3,806.50 4,090.69 4,567.64 妇科 2,517.01 2,725.89 - 感染科 7,003.71 7,324.02 8,356.73 肛肠科 2,024.82 2,190.06 2,389.74 骨科1 8,781.11 10,266.68 11,284.92 骨科2 8,522.76 11,231.97 13,525.55 呼吸科 4,638.98 5,291.77 6,112.02 急诊内科 3,439.29 4,227.43 4,928.44 急诊外科 6,994.55 1,482.93 - 介入科 624.00 - - 口腔科 3,020.29 3,002.42 3,285.62 泌尿外科 4,923.72 4,979.89 5,210.32 脑外科 7,350.99 6,788.73 9,855.06 内分泌科 4,714.15 5,228.51 5,196.69 普外科 6,078.22 6,433.62 6,693.55 神经科 5,718.67 6,189.30 7,709.61 肾内科 3,819.53 5,724.41 11,784.87 消化科 4,071.10 4,582.03 4,999.67 心内科 7,018.64 7,858.91 8,522.57 胸外科 13,809.85 14,054.94 14,779.67 血液科 4,533.41 6,510.96 7,705.50 眼科 2,240.75 2,369.65 2,414.12 医学康复科 - 9,171.90 5,902.52 中医科 3,278.91 3,594.68 4,758.44 肿瘤介入科 10,295.15 9,461.61 9,022.34 肿瘤科1 8,843.47 8,886.75 9,408.69 肿瘤科2 10,047.38 9,432.16 8,156.18 妇幼有限近年的住院医疗人均花费如下： 单位：元/人 科室 2015年 2016年 2017年1-3月 新生儿科 5,361.93 5,885.61 5,780.69 内科 2,417.88 2,549.81 2,879.54 外科 2,151.30 2,110.23 2,191.79 妇产科 - 3,016.50 2,784.46 由上表可看出，分金亭有限及妇幼有限的人均花费呈现上涨的趋势。我们通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。未来人均单价按照3%增长进行预测。 妇幼有限于2016年底升级成为二级专科医院。根据了解，妇幼有限由于医院级别 的提升，未来医疗的次均单价也会有所提升，评估人员参照了《江苏省医疗服务项目价格手册》一级医院升级为二级医院在妇幼项目价格的提升率，因此认为在2018-2020年由于医院等级提升会导致单价有一定幅度上涨。 同时，我们通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。 基于上述因素，2017年的均价采用了2017年1-3月的数据，2018年-2020年，考 虑了医院等级的提升以及医疗卫生花费的自然增长，单价按照每年6%增长，之后年度 按照3%进行增长直到永续年。即，未来年度分金亭有限的住院医疗人均花费预测如下： 单位：元/人 住院医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花销 4-12月 ICU 46,247.83 47,635.26 49,064.32 50,536.25 52,052.34 53,613.91 产科 2,639.98 2,719.18 2,800.76 2,884.78 2,971.32 3,060.46 成人康复科 7,034.80 7,245.85 7,463.22 7,687.12 7,917.73 8,155.26 儿科 2,271.90 2,340.06 2,410.26 2,482.57 2,557.05 2,633.76 耳鼻喉科 4,213.41 4,339.82 4,470.01 4,604.11 4,742.23 4,884.50 妇科 2,807.66 2,891.89 2,978.65 3,068.01 3,160.05 3,254.85 感染科 7,543.74 7,770.05 8,003.15 8,243.25 8,490.54 8,745.26 肛肠科 2,255.76 2,323.43 2,393.13 2,464.93 2,538.88 2,615.04 骨科1 10,574.68 10,891.92 11,218.68 11,555.24 11,901.90 12,258.95 住院医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花销 4-12月 骨科2 11,568.93 11,915.99 12,273.47 12,641.68 13,020.93 13,411.56 呼吸科 5,450.52 5,614.04 5,782.46 5,955.93 6,134.61 6,318.65 急诊内科 4,354.26 4,484.88 4,619.43 4,758.01 4,900.75 5,047.78 急诊外科 1,527.42 1,573.24 1,620.44 1,669.05 1,719.13 1,770.70 介入科 - - - - - - 口腔科 3,092.49 3,185.27 3,280.83 3,379.25 3,480.63 3,585.05 泌尿外科 5,129.29 5,283.17 5,441.66 5,604.91 5,773.06 5,946.25 脑外科 6,992.40 7,202.17 7,418.23 7,640.78 7,870.00 8,106.10 内分泌科 5,385.37 5,546.93 5,713.34 5,884.74 6,061.28 6,243.12 普外科 6,626.63 6,825.43 7,030.19 7,241.09 7,458.33 7,682.08 神经科 6,374.98 6,566.23 6,763.22 6,966.11 7,175.10 7,390.35 肾内科 5,896.14 6,073.02 6,255.21 6,442.87 6,636.16 6,835.24 消化科 4,719.50 4,861.08 5,006.91 5,157.12 5,311.83 5,471.19 心内科 8,094.68 8,337.52 8,587.65 8,845.28 9,110.64 9,383.95 胸外科 14,476.59 14,910.89 15,358.21 15,818.96 16,293.53 16,782.33 血液科 6,706.29 6,907.47 7,114.70 7,328.14 7,547.98 7,774.42 眼科 2,440.74 2,513.96 2,589.38 2,667.06 2,747.07 2,829.49 医学康复科 9,447.06 9,730.47 10,022.38 10,323.05 10,632.74 10,951.73 中医科 3,702.52 3,813.59 3,928.00 4,045.84 4,167.22 4,292.23 肿瘤介入科 9,745.46 10,037.82 10,338.96 10,649.13 10,968.60 11,297.66 肿瘤科1 9,153.35 9,427.95 9,710.79 10,002.11 10,302.17 10,611.24 肿瘤科2 9,715.13 10,006.58 10,306.78 10,615.98 10,934.46 11,262.49 未来年度妇幼有限的住院医疗人均花费预测如下： 单位：元/人 住院医疗 2017年4-12 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花销 月 新生儿科 5,780.69 6,127.53 6,495.18 6,884.90 7,091.44 7,304.19 内科 2,879.54 3,052.31 3,235.45 3,429.58 3,532.47 3,638.44 外科 2,191.79 2,323.30 2,462.70 2,610.46 2,688.77 2,769.44 妇科 2,784.46 2,951.53 3,128.62 3,316.34 3,415.83 3,518.30 C、住院医疗收入预测 住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费 综上分析，未来年度，分金亭有限（合并）的住院医疗收入如下所示： 单位：万元 住院医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入 4-12月 分金亭有限 11,804.24 18,172.64 20,489.38 22,654.77 24,705.52 26,532.95 妇幼有限 2,944.78 4,920.26 5,636.72 6,273.93 6,785.64 7,275.11 合计 14,749.02 23,092.90 26,126.10 28,928.71 31,491.16 33,808.06 综上分析，分金亭有限（合并）的主营业务收入预测如下： 单位：万元 主营业务收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 门诊医疗收入 8,629.13 12,278.25 13,794.29 15,151.41 16,210.10 17,189.07 住院医疗收入 14,749.02 23,092.90 26,126.10 28,928.71 31,491.16 33,808.06 合计 23,378.16 35,371.15 39,920.39 44,080.11 47,701.26 50,997.13 2）其他业务收入的预测 其他业务收入在下文中其他业务利润中统一描述。 （2）营业成本预测 1）主营业务成本预测 企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直接人工、卫生材料费、药品费、折旧及摊销、医疗风险基金、其他费用等。 ①直接人工 医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长幅度相关。 医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。 ②卫生材料费 卫生材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，本次参照历史卫生材料费占收入比重予以测算。 ③药品费 药品费的预测主要是根据历史药品毛利率予以测算。 ④折旧及摊销 对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。 ⑤医疗风险基金 医疗风险基金主要是根据相关政策，按照收入的0.3%予以预测。 ⑥其他费用 对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。 对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。 如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下： 单位：万元 主营业 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 务成本 4-12月 合计 16,838.00 24,996.00 26,730.27 29,659.13 31,708.24 33,282.78 2）其他业务成本预测 其他业务成本在下文中其他业务利润中统一描述。 （3）其他业务预测 企业的其他业务收入主要为食堂收入以及租赁房租收入等。租赁房租收入根据已签署的房租合同进行预测，食堂收入由于金额较低，且具有不确定性，本次评估不予预测。 企业的其他业务成本主要为食堂成本以及出租房屋的折旧等。出租房屋的折旧根据企业相关的折旧摊销政策进行预测，食堂成本由于金额较低且具有不确定性，本次不予预测。 如上分析，未来年度其他业务利润的预测如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 其他业务收入 - - - - - - 其他业务成本 409.36 545.82 545.82 545.82 545.82 545.82 其他业务利润 -409.36 -545.82 -545.82 -545.82 -545.82 -545.82 （4）税金及附加的预测 根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续，故不对医院的营业税金及附加进行预测。 分金亭有限出租其自有房产给妇幼有限，房产面积36000平方米，租赁期为5年， 每年租金为人民币伍佰肆拾万元整。本次根据相关政策，对于该部分房租所对应的税金及附加予以测算。 经过如上测算，分金亭有限未来年度税金及附加的预测汇总如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 营业税金及附加 48.21 64.29 64.29 64.29 64.29 64.29 （5）销售费用的预测 销售费用主要为销售人员工资奖金、社保、奖金及福利等。 对于工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测； 对于社保，主要是根据法律法规规定的缴纳比率进行预测。 对于销售人员奖金则根据历史数据固定增长进行测算。 对于销售人员福利则根据企业内部标准予以测算。 经过如上测算，分金亭有限未来年度销售费用的预测汇总如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 销售费用 19.60 28.19 29.99 31.71 33.34 34.88 （6）管理费用的预测 管理费用包括企业人员工资、社保、奖金、福利费、卫材支出、折旧摊销、印刷费、水电费、差旅费、维修费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。 其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。 卫材支出、差旅费等费用考虑到未来公司的发展情况，未来年度按照历史年度收入占比乘以预测收入确定。 折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。 对于印刷费、水电费、维修费等与收入不呈线性关系的管理费用，根据历史数据，按照每年固定增长予以预测。 经过如上测算，分金亭有限未来年度管理费用预测汇总如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 管理费用 1,688.64 2,313.42 2,294.72 2,520.47 2,629.24 2,666.43 （7）财务费用 分金亭有限财务费用主要为借款利息、融资租赁利息、存款利息以及手续费组成。 借款利息、融资租赁利息根据合同予以测算，存款利息由于金额较小，本次不预测算，手续费根据收入占比予以测算。 未来年度，分金亭有限财务费用的预测如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 财务费用 847.33 949.24 819.99 719.80 690.49 694.51 （8）营业外收支的预测 历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入、处置非流动资产利得等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。 被评估单位营业外支出主要核算处置非流动资产损失、罚金及滞纳金、药品报废支出、行政罚款，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。 （9）所得税的预测 本次评估根据分金亭有限承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 所得税 913.15 1,622.23 2,361.82 2,639.13 3,010.35 3,429.94 （10）折旧及摊销的预测 对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。 评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 折旧及摊销 2,280.65 3,032.40 2,122.70 2,836.07 2,801.59 2,396.97 （11）资本性支出的预测 企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置、在建工程后续投入和资产更新投资等部分支出的测算。在建工程后续投入、新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 资本性支出 7,806.50 1,903.50 5,639.92 2,434.93 68.45 43.70 （12）营运资金追加额的预测 营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。 企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。 预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账款，主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的除药品及卫材的主要业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。 营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。 营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。 由于医院的经营模式是先预收病人款项，仅农保、医保收入会有相关的账期，经测算，分金亭有限营运资金为负数，未来不需要追加营运资金，营运资金为零。 （13）净自由现金流量的预测 企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 利润总额 2,971.24 5,326.27 7,547.80 8,374.07 9,493.80 10,752.79 减：所得税 913.15 1,622.23 2,361.82 2,639.13 3,010.35 3,429.94 净利润 2,613.88 4,851.96 7,073.49 7,899.76 9,019.49 10,278.48 加：折旧及摊销 2,280.65 3,032.40 2,122.70 2,836.07 2,801.59 2,396.97 减：资本性支出 7,806.50 1,903.50 5,639.92 2,434.93 68.45 43.70 营运资金追加额 - - - - - - 加/减：其他 - - - - - - 营业现金流量 -2,600.00 6,500.00 4,000.00 8,800.00 12,200.00 13,100.00 （14）永续期企业现金流的计算 考虑到企业2022年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的 情况基本相同，按2022年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及 摊销、资本性支出、营运资金追加额。 1）所得税 根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为3,395.87万元。 2）折旧及摊销 经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为2,527.00万元。 3）资本性支出 经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为2,090.15万元。 4）营运资金追加额 由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。 故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=11,100.00万元 5、测算过程和结果 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 4-12月 至永续 营业现金流量 -2,600.00 6,500.00 4,000.00 8,800.00 12,200.00 13,100.00 11,100.00 折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 - 折现率WACC 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 折现系数 0.9582 0.8672 0.7738 0.6905 0.6161 0.5498 4.5548 各年折现值 -2,491.24 5,637.05 3,095.34 6,076.34 7,516.75 7,201.98 50,558.77 预测期累计折现 27,036.23 值 经营性现金流现 77,595.00 值 6、其他资产和负债的评估 （1）非经营性资产和负债的评估 非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。 经分析，本次评估中非经营性资产包括公司间拆借款、关联方往来款、工程款、设备款等；非经营性负债包括公司间拆借款、关联方往来。经测算： 非经营性资产-非经营性负债=-3,281.08万元。 （2）溢余资产的评估 溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为1,695.30万元。 （3）有息负债 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准日，企业有息负债系账面存有的短期借款、长期借款及一年内到期非流动负债，合计估值为11,950.00万元，本次评估以该估值从企业整体价值中扣除。 7、收益法评估结果 （1）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产 =77,595.00-3,281.08+1,695.30 =76,009.22（万元） （2）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，分金亭有限的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =76,009.22-11,950.00 =64,059.22（万元） （三）资产基础法评估情况 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 1、流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。 （1）货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。 （2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构成及对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间无需计提坏账损失，因此关于应收款项预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。 （3）预付账款，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。 （4）存货，核算内容为原材料、库存商品。 1）原材料，被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。 2）库存商品：企业的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。 （5）评估结果：分金亭有限的流动资产评估值78,886,293.24元，无增减值变动。 2、长期股权投资 分金亭有限长期股权投资主要为对下属子公司的长期投资，具体投资情况如下： 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值（万元） 1 妇幼有限 2013/11/17 100.00 241.50 2 肿瘤有限 2013/11/30 100.00 1,000.00 由于本次评估将分金亭有限及其子公司采用合并口径进行收益法评估，故对分金亭有限的子公司单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资产基础法评估结果乘以分金亭有限所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。 分金亭有限长期股权投资评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元 序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 妇幼有限 241.50 1,858.15 1,616.65 669.42 2 肿瘤有限 1,000.00 925.89 -74.11 -7.41 合计 1,241.50 2,784.04 1,542.54 124.25 分金亭有限的长期股权投资评估值2,784.04万元，评估增值1,542.54万元，增值率 124.25%。评估增值原因：账面价值主要以成本法核算，而本次评估时以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，造成评估增值。 本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。 3、房屋建筑物 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）重置全价的确定 房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装装修综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下： 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 1）建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用类似工程系数调整法确定其建安综合造价，即以类似工程建安综合造价为基础，以基准日类似工程与被评估建筑物的差异部分进行修正，得到建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 2）前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表： 序号 项目名称 取费基数 费率 依据 按照工程造价取费项目 1 建设单位管理费 工程费用 1.08% 财建〔2016〕504号 2 项目建议书费及可行性研究费 工程费用 0.28% 计委计价格（1999）1283号 3 勘察费设计费 工程费用 3.43% 计委建设部计价（2002）10号 4 工程监理费 工程费用 1.97% 发改价格（2007）670号 5 环境影响评价费 工程费用 0.11% 计委环保总局计价格（2002）125 号 6 安全生产服务费 工程费用 0.03% 苏安监[2008]32号 7 招投标代理费 工程费用 0.05% 计价格（2002）1980号 8 工程保险费 工程费用 0.45% 参照现行保险政策 小计： 7.40% 按照面积取费项目 1 白蚁防治费 建筑面积 2.30元/m2 苏财综[2002]156号 2 防雷设计审核监督费 建筑面积 1.00元/m2 苏价服[2006]266号 3 新型墙体材料专项基金 建筑面积 10.00元/m2 苏财综[2008]43号 小计 13.30元/m2 3）资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2年。资金成本计算公式如下： 资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2（2）成新率的确定 1）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中： 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。 2）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 （3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （4）评估结果 分金亭有限的房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减额 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 28,690.25 26,124.31 36,042.88 32,933.14 7,352.63 6,808.83 25.63 26.06 账面价值 评估价值 增减额 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 构筑物 1,784.63 322.89 853.87 672.38 -930.76 349.49 -52.15 108.24 合计 30,474.88 26,447.20 36,896.75 33,605.52 6,421.87 7,158.32 21.07 27.07 分金亭有限的房屋建（构）筑物原值评估增值6,421.87万元，增值率21.07%；净 值评估增值7,158.32万元，增值率27.07%。评估增值主要原因是： 1）评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值； 2）会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短，故评估增值。 4、机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）设备重置全价的确定： 重置全价=购置价+运输费＋设备基础费＋安装调试费 设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。 购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税。 故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。 对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用 车辆购置税=购置价/（1+17%）×10% 运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 （2）综合成新率的确定 1）对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 2）对于电子设备、空调等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 3）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100% 行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）／引导报废里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 （3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （4）评估结果 分金亭有限医疗设备评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 医疗设备 10,647.79 5,589.89 9,989.93 6,320.54 -6.18 13.07 运输设备 99.19 22.91 31.71 31.09 -68.03 35.68 电子设备 969.18 404.95 795.65 514.04 -17.90 26.94 合计 11,716.16 6,017.75 10,817.29 6,865.68 -7.67 14.09 分金亭有限设备原值评估增值率-7.67%；净值评估增值率14.09%。 评估原值减值原因主要如下：设备重置价值采用了二手市场价且市场价变化，造成评估原值减值； 评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故造成设备评估净值增值。 5、无形资产 本次纳入评估范围的无形资产为土地使用权、其他无形资产。 （1）土地使用权 根据《城镇土地估价规程》、《资产评估准则――不动产》，目前通行的地价评估方法有基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法。 根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。 根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，本次待估宗地采用市场比较法进行评估。 市场比较法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下： 土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 （2）评估结果 截至评估基准日，分金亭有限纳入评估范围内的土地2宗，宗地面积为73,084.80 平方米，宗地账面价值为1,548.88万元，评估值为2,968.41万元，评估增值1,419.53 万元，增值率为 91.65%。评估增值是因为由于评估基准日时泗洪县房地产市场价格上 涨所致。 （3）其他无形资产 根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，即向软件开发商的询价作为评估值，具体如下： 1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值； 2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值； 3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。 （4）评估结果 分金亭有限其他无形资产评估值36.66万元，评估增值33.40万元，增值率963.85%。 评估增值原因：账外无形资产-系统软件已费用化，但此次评估按同类功能的市场价确定，故产生增值。 6、长期待摊费用 对于长期待摊费用，评估人员就其发生的原因、形成过程进行了调查和了解。查阅了长期待摊费用的合同和记账凭证，同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。 分金亭有限长期待摊费用评估值为540.06万元，评估减值33.48万元，减值率5.84%， 减值原因主要为将房屋装修款在房屋建筑物中评估所致。 7、递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后账面值确认评估值。 分金亭有限递延所得税资产的评估值为317.11万元，无评估增减值。 8、负债 被评估单位的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。对于负债的评估，主要根据企业提供的各项目明细表，以核实无误的账面价值确定评估值。 分金亭有限的流动负债评估值34,785.64万元，无增减值变动；非流动负债评估值 4,066.22万元，无增减值变动。 （四）评估结论的分析及采用 1、评估结果 （1）收益法评估结果 分金亭有限评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为44,037.87万元，总负债 账面价值为38,851.86万元，净资产账面价值为5,186.01万元。合并口径下，总资产账 面价值为44,960.89万元，总负债账面价值为38,431.82万元，净资产账面价值为6,529.07 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为64,059.22万元，评估结果相对于分金亭有限 合并口径下的账面净资产，增值额为57,530.15万元，增值率为881.14%。 （2）资产基础法评估结果 分金亭有限评估基准日总资产账面价值为 44,037.87 万元，评估价值为 55,006.10 万元，增值额为10,968.23万元，增值率为24.91%；总负债账面价值为38,851.86万元， 评估价值为38,851.86万元，无增减值变动；净资产账面价值为5,186.01万元，净资产 评估价值为16,154.24万元，增值额为10,968.23万元，增值率为211.50%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 D=C/A×100 A B C=B-A % 一、流动资产 1 7,888.63 7,888.63 - - 二、非流动资产 2 36,149.24 47,117.47 10,968.23 30.34 其中：长期股权投资 3 1,241.50 2,784.04 1,542.54 124.25 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 32,464.95 40,471.20 8,006.25 24.66 在建工程 6 - - - 无形资产 7 1,552.14 3,005.07 1,452.93 93.61 其中：土地使用权 8 1,548.88 2,968.41 1,419.53 91.65 其他非流动资产 9 - - - 资产总计 10 44,037.87 55,006.10 10,968.23 24.91 三、流动负债 11 34,785.64 34,785.64 - - 四、非流动负债 12 4,066.22 4,066.22 - - 负债总计 13 38,851.86 38,851.86 - - 净资产 14 5,186.01 16,154.24 10,968.23 211.50 2、评估结果的差异分析及评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为64,059.22万元，资产基础法评估后的股东全 部权益价值为16,154.24万元，两者相差47,904.98万元，差异率为296.55%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。同时，妇幼有限在2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次在快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现分金亭有限的企业价值。 根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：分金亭有限的股东全部权益价值评估结果为64,059.22万元。 三、全椒有限100%股权评估情况 （一）全椒有限评估的基本情况 中企华根据全椒有限的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对全椒有限进行评估，并选择收益法评估结果作为全椒有限的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-03号《评估报告》，以2017年3月31日为基准日，标的公司全椒有限100%股东全部权益价值为13,859.48万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，经交易各方友好协商，全椒有限100%股权作价13,850.00万元。 （二）收益法评估情况 本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 1、基本假设 （1）一般假设 1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （2）特殊假设 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；4）假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展； 5）假设根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业 税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续；2、收益法具体方法和模型的选择 （1）收益法模型 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次收益法评估模型选用企业现金流。 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。 企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值 股东全部权益价值=企业价值-有息负债 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。 其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n [ Fi(1r)i /r(1r) n P Fn ] i1 其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值 Fi：企业未来第i年预期自由现金流量 Fn：永续期预期自由现金流量 r：折现率 i：收益期计算年 n：预测期 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 全椒有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级综合医院。医院成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2022年及以后年度企业进入稳定期。 （3）收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （4）净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量 =息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 （5）终值的确定 收益期为永续，终值 按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。 其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。 （6）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。 公式： 式中，E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 ：权益资本成本 ：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式：K MRPβ e rf rc 式中，rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 （7）溢余资产价值 溢余资产是指与企业主营业务无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。 （8）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为个人往来款、递延所得税资产等；非经营性负债包括关联方往来、装修材料款及个人往来款等，以资产基础法中的估值对其确认。 （9）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。 3、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2017年3月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本次评估以3.2828%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL 11tDEβU 式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估企业的所得税税率； DE：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了医药生物行业 内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单 位的β值，具体数据见下表，具体数据见下表： 序号 股票代码 公司简称 βu值 1 000919.SZ 金陵药业 1.1118 2 300015.SZ 爱尔眼科 0.5892 3 600196.SH 复星医药 0.7760 4 600594.SH 益佰制药 0.9682 βu平均 0.8613 根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司平均 D/E，为 9.28%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。 （3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.10%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定全椒有限特有的风险调整系数为3.1%。 （5）预测期折现率的确定 1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为： Ke rf MRPβ rc =12.92% 2）计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位存有短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd取五年期贷款基准利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 WACC为： WACC Ke E Kd1t D DE DE =12.13% （6）预测期后折现率的确定 根据上述公式测算，预测期后折现率为12.13%。 4、预测期的收益预测 （1）营业收入预测 1）主营业务收入的预测 截至评估基准日，全椒有限的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收入等。 ①门诊医疗收入 门诊医疗收入分为挂号收入、药品收入、检查收入、检验收入、治疗收入、卫生材料收入、体检收入和其他等。 全椒有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级综合医院，近年来保持着良好的发展趋势。全椒有限近年的门诊医疗收入如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年1-3月 门诊医疗收入 1,129.67 1,520.45 641.65 合计 1,129.67 1,520.45 641.65 门诊医疗收入分为常规科室门诊医疗收入、血透室收入和体检收入分别测算。 A、常规科室门诊医疗收入预测 a）就诊人次预测 本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。 全椒有限近年的门诊医疗就诊人次如下： 就诊科室 2015年就诊人次 2016年就诊人次 2017年1-3月就诊人次 口腔科 395 485 158 妇产科 16,843 18,677 4,742 外科 14,067 14,991 3,525 儿科 - 3,287 1,418 就诊科室 2015年就诊人次 2016年就诊人次 2017年1-3月就诊人次 内科 25,630 29,487 8,506 急诊室 3,882 9,180 2,456 皮肤科 2,274 3,334 760 合计 63,091 79,441 21,565 从上表可以看出，近年医院门诊量在稳步增长，大部分科室的门诊量均有一定程度的增长。妇产科、儿科、内科、急诊科等重点发展科室增长速度较快，主要原因系医院重点科室具有良好的口碑、医院对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广。 未来全椒有限加强医院信息化“一卡通”的建设，简化就诊流程，使得患者的就诊流程更顺畅、可靠。 未来全椒有限会进一步推广重点科室的发展，例如对于儿科将加大投入，与南京医科大学第二附属医院联合开设的儿科门诊，会有对儿科各类疾病、急诊救治具有丰富临床经验的资深儿科专家团队在全椒有限坐诊，促使儿科门诊量的大幅增长。 全椒有限将通过拜访客户、走访市场等多种形式积极拓展市场，通过走访慰问在全椒有限完成治疗的病人家庭，与患者保持良好的关系。通过患者家庭的传播，将全椒有限良好的医疗服务品质在当地乡镇口口相传。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度全椒有限的门诊医疗就诊人次预测如下： 就诊人次 2017年4-12 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 月 口腔科 448 728 873 1,004 1,104 1,160 妇产科 18,604 29,183 35,019 40,272 44,300 46,514 外科 15,214 23,423 28,108 32,324 35,557 36,268 儿科 2,691 5,136 6,163 7,088 7,442 7,591 内科 28,353 46,073 55,288 63,581 69,939 73,436 急诊室 9,019 14,344 17,213 19,794 20,784 21,823 皮肤科 3,241 4,601 5,291 5,820 6,402 6,722 合计 77,570 123,488 147,955 169,884 185,528 193,515 b）门诊挂号收入预测 本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的挂号收入的门诊挂号量统计，结合医院未来的门诊医疗就诊人次，预测未来的各科室的门诊挂号收入。 全椒有限近年的门诊挂号平均单价如下： 单位：元 挂号科室 2015年挂号单价 2016年挂号单价 2017年1-3月挂号单价 口腔科 2.73 2.12 1.98 妇产科 3.93 3.97 3.97 外科 2.10 2.03 2.01 儿科 3.89 3.93 内科 2.03 2.04 2.02 急诊室 3.65 4.95 4.98 皮肤科 1.99 2.00 2.00 全椒有限口腔科历史年度平均挂号单价波动较大，是因为历史年度口腔科存在专家号，基准日及其以后年度已无专家号，故未来年度口腔科挂号费取2元/次；其他科室历史年度平均挂号单价较为稳定，无相关调价行为，故预测期各科室的挂号单价参照历史年度平均水平。 全椒有限因历史年度由于管理不规范，存在部分病患不挂号的行为。2017年6月 份全椒有限新系统上线，采用“一卡通”就诊模式后预计将不会产生不挂号的行为，但考虑到新系统上线后规范就诊流程需要缓冲过程，故预测期挂号人数考虑一定的折扣比例，至2019年趋向正常。 门诊挂号收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗挂号单价 综上分析，未来年度全椒有限的挂号收入如下所示： 单位：万元 挂号 挂号费 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 科室 （元/次） 4-12月 口腔科 2.00 0.04 0.12 0.17 0.20 0.22 0.23 妇产科 3.96 4.76 9.24 13.86 15.93 17.53 18.40 挂号 挂号费 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 科室 （元/次） 4-12月 外科 2.04 1.90 3.83 5.75 6.61 7.27 7.42 儿科 3.91 0.52 1.61 2.41 2.77 2.91 2.97 内科 2.03 3.70 7.48 11.22 12.90 14.19 14.90 急诊室 5.00 3.15 5.74 8.61 9.90 10.39 10.91 皮肤科 2.00 0.38 0.74 1.06 1.16 1.28 1.34 合计 14.46 28.74 43.07 49.48 53.79 56.18 c）门诊医疗人均花费预测 门诊医疗人均花费中包含病患的药品费用、检查费用、检验费用、治疗费用、卫生材料费用等其他费用，不包含上述挂号费用。 本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均花费。 全椒有限近年的门诊医疗各科室人均花费如下： 单位：元/人 门诊医疗人均花费 2015年 2016年 2017年1-3月 口腔科 255.19 182.94 285.67 妇产科 174.94 186.07 203.51 外科 145.45 148.90 157.38 儿科 - 87.70 86.62 内科 156.54 167.53 175.21 急诊室 118.12 125.42 127.20 皮肤科 68.44 79.07 77.91 合计 154.06 156.58 164.61 由上表可看出，全椒有限的门诊医疗各科室人均花费稳步提升，未来2017年除口 腔科以外的各科室门诊医疗人均花费参照2017年1-3月的门诊医疗人均花费；口腔科 历史年度人均治疗费用、卫生材料费用波动较大主要系各病患治疗需求不一致，补牙、洗牙、拔牙等各项单价差距较大，故未来2017年口腔科门诊医疗人均治疗费用、卫生材料费用参照历史年度平均水平。考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多，评估人员认为以后年度门诊医疗各科室人均花费会有一定比例的增长。 d）门诊医疗收入预测 门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费 综上分析，未来年度，全椒有限的常规科室门诊医疗收入（不含挂号费）如下所示：单位：万元 门诊医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入 4-12月 口腔科 8.36 13.97 17.27 20.45 23.17 25.06 妇产科 378.62 611.72 756.08 895.58 1,014.69 1,097.39 外科 239.43 379.70 469.31 555.89 629.83 661.70 儿科 23.31 45.82 56.64 67.09 72.55 76.22 内科 497.19 832.18 1,028.58 1,218.35 1,380.39 1,492.89 急诊室 114.23 187.13 231.29 273.96 296.29 320.44 皮肤科 25.25 36.92 43.73 49.55 56.14 60.72 合计 1,286.39 2,107.44 2,602.89 3,080.87 3,473.06 3,734.42 全椒有限的常规科室门诊收入合计如下所示： 单位：万元 门诊医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 收入 4-12月 口腔科 8.40 14.09 17.44 20.65 23.39 25.29 妇产科 383.38 620.95 769.94 911.51 1,032.22 1,115.79 外科 241.34 383.53 475.05 562.50 637.10 669.11 儿科 23.83 47.43 59.04 69.85 75.46 79.19 内科 500.90 839.66 1,039.80 1,231.25 1,394.58 1,507.80 急诊室 117.38 192.87 239.90 283.86 306.68 331.35 皮肤科 25.63 37.66 44.79 50.71 57.42 62.06 合计 1,300.85 2,136.18 2,645.96 3,130.35 3,526.86 3,790.59 B、血透室收入预测 血透室收入分为药品收入、检查收入、检验收入、治疗收入、手术收入、卫生材料收入和其他门诊收入等。 2015、2016年度农保报销政策规定血透室收入在住院收入中核算报销，2017年后 农保报销政策规定改为血透室收入在门诊收入中核算报销；医保报销政策规定血透室收入在住院收入中核算报销。因全椒有限血透病人中农保病人占比较高，故本次评估将血透收入在门诊收入中进行核算。 a）就诊人次预测 本次评估通过全椒有限历史血液透析中心各项血透项目就诊人次统计，结合医院未来的发展方向，预测未来的各项血透项目对应的就诊人次。 全椒有限近年的血透室就诊人次如下： 血透项目 2015年 2016年 2017年1-3月 血透 14,408 16,680 4,590 血滤 1,109 1,314 403 血灌 263 339 152 合计 15,780 18,333 5,145 从上表看，近年血透室各项血透项目就诊人次在稳步上涨。血液透析科作为全椒有限的特色专科，得到全椒县及周边县市广大透析病人的认可。现全椒有限通过提高医疗技能，熟练开展动静脉内瘘成形术，有效吸引了一批在外就医的血透病人。全椒有限血液透析科为解决血液透析设备使用率过高、市场需求较大的问题，于2017年5月份通过经营租赁方式新增10台血液透析设备，进一步提升了就诊人次增长的空间。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、自然发病率、医院发展战略等，未来年度全椒有限的血透室就诊人次预测如下： 血透项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 血透 18,493.45 24,433.35 25,108.31 25,108.31 25,108.31 25,108.31 血滤 974.58 1,377.58 1,377.58 1,377.58 1,377.58 1,377.58 血灌 189.64 341.64 341.64 341.64 341.64 341.64 合计 19,657.67 26,152.58 26,827.54 26,827.54 26,827.54 26,827.54 b）各血透项目单价预测 本次评估通过全椒有限历史上各血透项目单价的统计，结合医院未来的血透科室发展方向，预测未来的各血透项目单价。 全椒有限近年的门诊医疗各血透项目单价如下： 单位：元/次 血透项目 2015年 2016年 2017年1-3月 血透 485.40 485.40 466.00 血滤 890.40 890.40 878.90 血灌 1,490.60 1,490.60 1,293.90 其他 88.79 62.79 89.15 合 计 2,955.19 2,929.19 2,727.95 由上表可看出，全椒有限的各项血透项目单价较为稳定，未来2017年的门诊医疗 人均花费参照2017年1-3月的门诊医疗人均花费，以后年度维持2017年价格水平不变。 c）血透室收入预测 血透室收入=∑各项血透项目的就诊人次×各血透项目单价 综上分析，未来年度，全椒有限的血透室收入如下所示： 单位：万元 血透 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 项目 4-12月 血透 861.79 1,138.59 1,170.05 1,170.05 1,170.05 1,170.05 血滤 85.66 121.08 121.08 121.08 121.08 121.08 血灌 24.54 44.21 44.21 44.21 44.21 44.21 其他 179.93 239.01 245.61 245.61 245.61 245.61 合计 1,151.92 1,542.88 1,580.94 1,580.94 1,580.94 1,580.94 C、体检中心收入预测 全椒有限近年的体检收入如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年1-3月 体检收入 152.68 265.59 29.48 合计 152.68 265.59 29.48 a）体检人次预测 本次评估通过全椒有限历史上归集到体检中心收入的体检人次统计，结合医院未来的体检中心发展方向，预测未来的各体检分类项目的体检人次。 全椒有限体检中心的体检类别主要分为单位体检、个人体检以及健康证办理体检，其中单位体检以体检中心提供的人均单价300元划分高低档进行统计。 全椒有限近年的门诊医疗就诊人次如下： 体检人次 2015年体检人次 2016年体检人次 2017年1-3月体检人次 人均单价<=300 1,681 1,625 544 人均单价>300 2,550 4,075 270 个人体检 555 970 270 健康证 567 840 230 合计 5,353 7,510 1,314 全椒有限体检中心环境优雅、服务质量上乘。从上表可以看出，近年医院门诊体检量在稳步增长。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度全椒有限的体检人次预测如下： 体检人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 人均单价<=300 1,731.00 2,730.00 3,276.00 3,603.60 3,783.78 3,972.97 人均单价>300 5,435.00 6,846.00 7,530.60 8,283.66 8,697.84 9,132.74 个人体检 797.00 1,173.70 1,291.07 1,420.18 1,491.19 1,565.75 健康证 694.00 1,016.40 1,118.04 1,229.84 1,291.34 1,355.90 合计 8,657.00 11,766.10 13,215.71 14,537.28 15,264.15 16,027.35 b）均单价预测 本次评估通过全椒有限历史上各体检分类项目的体检人均花费统计，结合医院未来体检中心发展方向，预测未来的各体检分类项目的人均花费。 全椒有限近年的各体检分类项目的人均花费如下： 单位：元/人 体检单价 2015年体检单价 2016年体检单价 2017年1-3月体检单价 人均单价<=300 147.02 170.55 166.94 人均单价>300 416.11 498.40 356.83 个人体检 339.36 300.58 294.76 健康证 50.00 49.00 47.17 由上表可看出，全椒有限的各体检分类项目的人均花费2015、2016年度稳步提升， 2017年1-3月因体检淡旺季原因造成体检人均花费下降，故2017年人均体检花费参照 2015-2016年的体检人均花费均值，以后年度维持2017年价格水平不变； c）体检中心收入预测 体检收入=∑各项体检项目的体检人次×各体检分类项目单价 综上分析，未来年度，全椒有限的体检收入如下所示： 单位：万元 体检收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 人均单价<=300 27.49 43.35 52.02 57.22 60.08 63.08 人均单价>300 248.52 313.04 344.34 378.77 397.71 417.60 个人体检 25.50 37.55 41.31 45.44 47.71 50.10 健康证 3.44 5.03 5.53 6.09 6.39 6.71 合计 304.94 398.97 443.20 487.52 511.90 537.49 综上分析，未来年度，全椒有限的门诊医疗收入如下所示： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 门诊医疗收入 2,757.71 4,078.04 4,670.10 5,198.81 5,619.69 5,909.02 合计 2,757.71 4,078.04 4,670.10 5,198.81 5,619.69 5,909.02 ②住院医疗收入 全椒有限的住院医疗收入分为床位收入、药品收入、治疗收入、检查收入、检验收入、卫生材料收入、手术收入、其他住院收入和其他等。 全椒有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级综合医院，近年来保持着良好的发展趋势。 全椒有限近年的住院医疗收入如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年1-3月 住院医疗收入 3,514.53 4,184.79 834.59 合计 3,514.53 4,184.79 834.59 a）住院人次预测 本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。 全椒有限近年的住院人次如下： 住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 妇产科 697 726 190 内科 1,972 1,870 434 内科三 1,968 2,160 528 外二科 332 1,015 234 外科 1,309 840 217 合计 6,278 6,611 1,603 由上表可看出，近年医院住院量总体在稳步增长，大部分科室的住院量均有一定程度的增长。妇产科、内三科、外二科等重点发展科室增长速度较快，主要原因系医院重点科室具有良好的口碑、医院对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广，相应科室门诊量的上涨带动了住院量的上涨。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度全椒有限的住院人次预测如下： 就诊人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 妇产科 563 779 806 833 862 948 内科 1,338 1,925 1,987 2,051 2,117 2,184 内科三 1,548 2,214 2,362 2,393 2,425 2,457 外二科 679 1,025 1,150 1,227 1,308 1,445 外科 724 1,006 1,023 1,039 1,056 1,073 合计 4,852 6,949 7,328 7,543 7,768 8,107 b）住院医疗人均花费预测 本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项住院医疗收入对应的人均花费。 全椒有限近年的住院医疗人均花费如下： 单位：元/人 住院医疗人均花费 2015年 2016年 2017年1-3月 妇产科 3,514.20 3,655.98 4,656.30 内科 4,105.47 4,634.81 4,876.70 内科三 4,220.38 4,911.16 4,800.15 外二科 3,821.46 4,311.05 4,155.44 外科 3,976.79 4,829.68 5,165.20 合计 4,034.00 4,592.66 4,759.13 由上表可看出，全椒有限的住院医疗人均花费总体稳步提升，未来2017年各科室 住院医疗人均花费参照2017年1-3月的门诊医疗人均花费，考虑到全椒有限现有人员 及设备配置已初步完成，多种微创手术能够有效开展，并考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多所带来的门诊量上涨，以后年度住院医疗人均花费考虑一定比例的增长。 c）住院医疗收入预测 住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费 综上分析，未来年度，全椒有限的住院医疗收入如下所示： 单位：万元 住院医疗收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 妇产科 250.90 357.57 381.07 405.65 432.36 489.76 内科 652.50 966.93 1,028.01 1,092.96 1,161.97 1,234.71 内科三 743.05 1,094.62 1,202.83 1,255.17 1,310.12 1,367.23 外二科 282.15 438.71 506.98 557.15 611.75 696.10 外科 373.96 535.21 560.58 586.43 613.90 642.50 合计 2,302.57 3,393.04 3,679.46 3,897.35 4,130.10 4,430.29 综上分析，全椒有限的主营业务收入预测如下： 单位：万元 主营业务收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 门诊医疗收入 2,757.71 4,078.04 4,670.10 5,198.81 5,619.69 5,909.02 住院医疗收入 2,302.57 3,393.04 3,679.46 3,897.35 4,130.10 4,430.29 合计 5,060.28 7,471.07 8,349.56 9,096.17 9,749.80 10,339.32 2）其他业务收入的预测 全椒有限历史年度无其他业务收入，本次评估中不考虑其他业务收入的预测。 （2）营业成本预测 1）主营业务成本预测 企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直接人工、卫生材料费、药品费、房屋租赁费、折旧及摊销、医疗风险基金、其他费用等。 ①直接人工 医院的直接人工主要与医生、护士人数及未来薪酬的增长幅度相关。医生、护士人数根据企业未来年度实际就诊量确定，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。 ②卫生材料费 卫生材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，本次参照历史卫生材料费占主营业务收入比重予以测算。 ③药品费 药品费的预测主要是根据历史药品毛利率予以测算。 ④房屋租赁费 房屋租赁根据历史租金水平，参照已签订的合同进行预测，根据合同，未来年度房屋租赁按照每三年一个周期上涨8%。 ⑤折旧及摊销 对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。 ⑥医疗风险基金 医疗风险基金主要是根据相关政策，按照历史年度占收入比重予以预测。 ⑦其他费用 对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。 对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。 如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 主营业务成本 3,625.03 5,135.22 5,686.69 6,059.70 6,319.31 6,925.30 2）其他业务成本预测 全椒有限历史年度无其他业务成本，本次评估中不考虑其他业务成本的预测。 （3）营业税金及附加的预测 根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能够持续，故不对医院的营业税金及附加进行预测。 （4）管理费用的预测 管理费用包括企业人员工资、业务招待费、广告宣传费、办公费、折旧等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。 其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。 折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。 其他管理费用，对于固定费用部分，例如办公费、汽车费用、物业管理费、水电费等费用根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测；对于可变费用部分，例如业务招待费、广告宣传费等费用根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。 经过如上测算，全椒有限未来年度管理费用预测汇总如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 管理费用 516.34 763.10 803.59 844.24 868.67 937.31 （5）财务费用 全椒有限财务费用主要为利息收入及支出、手续费，评估人员以现有银行贷款水平预测未来年度利息支出；手续费根据历史年度占收入比进行了测算；本次评估预测期不考虑相关利息收入，未来年度，全椒有限财务费用的预测如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 财务费用 23.86 32.09 32.51 32.86 33.17 33.45 （6）营业外收支的预测 历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入、处置非流动资产利得等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。 被评估单位营业外支出主要核算捐赠支出、罚款支出及血透补助支出等，本次预测中，捐赠支出、罚款支出为偶发性支出，本次评估中不再预测。对于血透补助支出，考虑到该支出与血透室的收入相关，故本次评估对血透补助支出参照历史血透补助支出占血透室收入的比重进行测算。 未来年度，全椒有限营业外收支的预测如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 营业外收入 - - - - - - 营业外支出 66.19 88.66 90.84 90.84 90.84 90.84 营业外收支净额 -66.19 -88.66 -90.84 -90.84 -90.84 -90.84 （7）所得税的预测 本次评估根据全椒有限承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 所得税 182.58 363.00 433.98 517.13 609.45 588.10 （8）折旧及摊销的预测 对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。 评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 折旧及摊销 293.69 389.30 349.87 218.09 18.64 226.19 （9）资本性支出的预测 企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。 新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 资本性支出 8.43 - - - 215.28 1,778.75 （10）营运资金追加额的预测 营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。 企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费等科目。 预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款面主要是根据企业与医保、农保结款账期进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业医疗业务收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的除药品及卫材的主营业务成本、管理费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。经评估人员测算，企业历史年度占用供应商货款账期较长，故营运资金为负值，以后年度不考虑营运资金追加额预测。 （11）净自由现金流量的预测 企业业性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 利润总额 828.85 1,452.00 1,735.93 2,068.52 2,437.80 2,352.41 减：所得税 182.58 363.00 433.98 517.13 609.45 588.10 净利润 646.27 1,089.00 1,301.94 1,551.39 1,828.35 1,764.31 加：利息费用*（1- 16.07 21.42 21.42 21.42 21.42 21.42 所得税率） 息税前利润 662.34 1,110.42 1,323.36 1,572.81 1,849.77 1,785.73 加：折旧及摊销 293.69 389.30 349.87 218.09 18.64 226.19 减：资本性支出 8.43 - - - 215.28 1,778.75 营运资金追加额 - - - - - - 加/减：其他 - - - - - - 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 营业现金流量 947.59 1,499.72 1,673.24 1,790.90 1,653.14 233.17 （12）永续期企业现金流的计算 考虑到企业2022年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的 情况基本相同，按2022年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及 摊销、资本性支出、营运资金追加额。 1）所得税 根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为569.12万元。 2）折旧及摊销 经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为302.14万元。 3）资本性支出 经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为228.18万元。 4）营运资金追加额 由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0.00元。 故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=1,802.74 （万元） 5、测算过程和结果 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 4-12月 至永续年 营业现金流量 947.59 1,499.72 1,673.24 1,790.90 1,653.14 233.17 1,802.74 折现期（年） 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 折现率 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 12.13% 折现系数 0.9580 0.8667 0.7729 0.6893 0.6147 0.5482 4.5196 营业现金流现值 907.77 1,299.74 1,293.25 1,234.46 1,016.23 127.83 8,147.66 预测期累计折现值 5,879.28 经营性现金流现值 14,026.94 6、其他资产和负债的评估 （1）非经营性资产和负债的评估 非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。 经分析，本次评估中非经营性资产包括个人往来款、递延所得税资产；非经营性负债包括个人往来款、关联方往来等。经测算： 非经营性资产-非经营性负债=-38.46万元。 （2）溢余资产的评估 溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为211.00万元。 （3）有息负债 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准日，企业有息负债系账面存有的短期借款，估值为340.00万元，本次评估以该估值从企业整体价值中扣除。 7、收益法评估结果 （1）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产 =14,026.94-38.46+211.00 =14,199.48（万元） （2）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，全椒有限的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =14,199.48-340.00 =13,859.48（万元） （三）资产基础法评估情况 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 1、流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、其他应收款及存货。 （1）货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。 （2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收账款的可收回性一致，坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）存货，核算内容为库存商品-药品和库存商品-医疗物资。 1）库存商品-药品：评估人员了解了库存商品-药品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关采购合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位库存商品-药品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常。根据合同，相关运杂费用由供应商承担，故评估基准日各类药品按采购成本乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。 2）库存商品-医疗物资：评估人员向被评估单位调查了解了库存商品-医疗物资的采购模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位库存商品周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。 （4）评估结果：全椒有限流动资产评估值1,579.31万元，无评估增减值。 2、机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）设备重置全价的确定 重置全价=购置价+运输费＋设备基础费＋安装调试费 设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。 购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税。 故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。 对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用 车辆购置税=购置价/（1+17%）×10% 运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 （2）综合成新率的确定 1）对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×使用年限 2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×济寿命年 综合成新率=年限法成新率×调整系数 3）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限） 使用年限限 行驶里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×引导报废 综合成新率=理论成新率×调整系数 （3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （4）评估结果 全椒有限机器设备的评估结果如下： 单位：万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 医疗设备 1,695.88 1,034.55 1,740.21 1,175.53 2.61 13.63 运输设备 42.03 4.80 38.54 25.47 -8.29 430.18 电子设备 215.28 91.24 208.58 133.76 -3.11 46.60 合计 1,953.19 1,130.59 1,987.33 1,334.76 1.75 18.06 全椒有限设备原值评估增值率 1.75%；净值评估增值率18.06%。评估原值增值原 因主要是设备的市场价变化造成评估原值增值，此外部分医疗设备评估包含了软件价值。 评估净值增值主要原因是企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故造成设备评估净值增值。 3、其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。 全椒有限其他无形资产评估值35.73万元，评估增值22.52万元，增值率170.63%。 评估增值原因：企业无形资产-软件账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价，产生增值。 4、长期待摊费用 长期待摊费用核算内容为装修费、房屋修缮费用等摊销费用。评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的合同和记账凭证。本次评估按经核实后的账面原值确认长期待摊费用的重置成本，并按其尚存的摊销价值确认评估值。 全椒有限长期待摊费用评估值为200.01万元，无评估增减值。 5、递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后的账面值确认评估值。 全椒有限递延所得税资产的评估值为17.47万元，无评估增减值。 6、负债 被评估单位的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。 评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。 全椒有限流动负债评估值1,962.76万元，无增减值变化。 （四）评估结论的分析及采用 1、评估结果 （1）收益法评估结果 全椒有限评估基准日总资产账面价值为2,940.59 万元，总负债账面价值为1,962.76 万元，净资产账面价值为977.83 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为13,859.48万元，增值额为12,881.65 万元， 增值率为1,317.37%。 （2）资产基础法评估结果 全椒有限评估基准日总资产账面价值为2,940.59万元，评估价值为3,167.28万元， 增值额为226.69万元，增值率为7.71%；总负债账面价值为1,962.76万元，评估价值为 1,962.76万元，无增减值；净资产账面价值为977.83万元，净资产评估价值为1,204.52 万元，增值额为226.69万元，增值率为23.18%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 1,579.31 1,579.31 - - 二、非流动资产 2 1,361.28 1,587.97 226.69 16.65 其中：长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 1,130.59 1,334.76 204.17 18.06 在建工程 6 - - - 无形资产 7 13.20 35.73 22.52 170.61 其中：土地使用权 8 - - - 其他非流动资产 9 217.48 217.48 - - 资产总计 10 2,940.59 3,167.28 226.69 7.71 三、流动负债 11 1,962.76 1,962.76 - - 四、非流动负债 12 - - - 负债总计 13 1,962.76 1,962.76 - - 净资产 14 977.83 1,204.52 226.69 23.18 2、评估结果的差异分析及评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为13,859.48万元，资产基础法评估后的股东全 部权益价值为1,204.52万元，两者相差12,654.96万元，差异率为1,050.62%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台。全椒有限的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了全椒有限未来业绩的增长。上述医院所拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。 收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了全椒有限拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。 根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：全椒有限的股东全部权益价值评估结果为13,859.48万元。 本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，以及流通性折扣对评估对象价值的影响。 四、建昌有限100%股权评估情况 （一）建昌有限评估的基本情况 中企华根据建昌有限的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对建昌有限进行评估，并选择收益法评估结果作为建昌有限的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-02号《评估报告》，以2017年3月31日为基准日，标的公司建昌有限100%股东全部权益价值为12,056.20万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，经交易各方友好协商，建昌有限100%股权作价12,055.00万元。 （二）收益法评估情况 本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 1、基本假设 （1）一般假设 1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （2）特殊假设 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；4）假设企业拥有的卫生执业许可证、放射诊疗许可证、麻醉药品、第一类精神药品许可证等各项许可证可以续期； 5）根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改 征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。 2、收益法具体方法和模型的选择 （1）收益法模型 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。 企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值 付息债务指基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。 其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： n P [ Fi(1r)i Fn/r(1r) n ] i1 其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值 Fi：企业未来第i年预期自由现金流量 Fn：永续期预期自由现金流量 r ：折现率 i ：收益期计算年 n ：预测期 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期至2022年末。 （3）收益期的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （4）净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 （5）终值的确定 收益期为永续，终值 按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。 其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。 （6）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。 公式： 式中，E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 ：权益资本成本 ：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式：K MRPβ e rf rc 式中，rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 （7）溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业主营业务无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。 （8）非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估中非经营性资产包括在建工程、员工借款、关联方往来、递延所得税资产；非经营性负债包括个人借款、关联方往来、政府补助，以资产基础法中的估值对其进行确认。 （9）付息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。 3、折现率的确定 （1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2017年3月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本次评估以3.2828%作为无风险收益率。 （2）权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL 11tDEβU 式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：被评估企业的所得税税率； DE：被评估企业的目标资本结构。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了医药生物行业 内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单 位的β值，具体数据见下表： 序号 股票代码 公司简称 βu值 1 000919.SZ 金陵药业 1.1118 2 300015.SZ 爱尔眼科 0.5892 3 600196.SH 复星医药 0.7760 4 600594.SH 益佰制药 0.9682 βu平均 0.8613 根据企业的经营特点分析，评估基准日被评估单位无付息负债，本次评估目标资本结构取企业自身资本结构平均D/E，为0.00，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。 （3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定建昌有限特有的风险调整系数为3.00%。 （5）预测期折现率的确定 1）计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为： Ke rf MRPβ rc =12.40% 2）计算加权平均资本成本 评估基准日被评估单位存有关联方其他应付款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 Kd 按照基准日中长期人民币贷款基准利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 WACC为： WACC Ke E Kd1t D DE DE =12.40% （6）预测期后折现率的确定 根据上述公式测算，预测期后折现率为12.40%。 4、预测期的收益预测 （1）营业收入预测 1）主营业务收入的预测 截至评估基准日，建昌有限的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收入等。 ①门诊医疗收入 建昌有限近年的门诊医疗收入如下： 单位：万元 门诊医疗收入 2015年 2016年 2017年1-3月 合计 1,972.85 2,330.85 623.23 A、就诊人次预测 本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。 建昌有限近年的门诊医疗就诊人次如下： 就诊人次 2015年 2016年 2017年1-3月 内一科门诊 19,775 24,635 3,179 内二科门诊 21,094 22,683 6,092 内三科门诊 27,255 24,364 6,207 骨科门诊 9,019 10,886 1,952 综合外科门诊 11,444 12,661 2,416 妇科门诊 15,681 15,466 2,785 其他 8,576 8,312 2,251 体检 2,781 3,200 886 合计 115,625 122,207 25,768 由上表可看出，2015年、2016年门诊就诊人次逐年升高，除了门诊量的自然增长 之外，同时建昌有限采用多种拓展业务模式：开展双向转诊，建立医疗机构相互协作的绿色通道；积极与本地敬老院以及爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，达成资源共享；利用二甲综合医院技术和其他正规协会承办单位，为医疗站点和个体医生组织定期和不定期的业务培训，从而实现双向转诊；义诊宣传和召开各种形式的学术交流活动；同时，2016年医院逐渐开展慢病管理，提高医疗服务质量，拓宽了服务范围，实现长期监护和管理，让患者建立依从性，从而增加医疗收入。 2017年1-3月门诊量下降主要由于每年春节期间患者减少。另外，2017年3月消 防改造也对门诊量造成了一定影响，截至本独立财务顾问报告出具之日，消防改造已完成，未来不会对门诊量产生影响。 未来建昌有限侧重慢病体系，慢病管理是指对慢性非传染性疾病及其风险因素进行定期检测，连续监测，评估与综合干预管理的医学行为及过程。 对于慢病患者来说，虽然药物治疗可以在一定程度上减轻疾病症状、延缓疾病发展，但是更为重要的是改变自身不健康的生活习惯，对饮食、运动、作息进行合理规划和控制。因此，慢病管理模式应运而生，协助患者完成治疗方案、加强自我管理。 为了提高慢病管理服务质量，建昌有限积极实施品管圈培训计划，旨在提升医疗服务质量，增加工作效率，建立和谐工作团队，培养人员问题意识，全面降低科室的运营成本，改善病患满意度，使患者享受更高质量、更安全的服务。 同时建昌有限已与医博汇签订了合作协议，双方就血液检测、慢病管理等方面展开合作，服务建昌及周边百姓。血液检测项目旨在打通地域屏障，通过降低时间、交通、人力、金钱成本，为患者带来切实利益；该项目通过互联网实现报告回传、追溯、数据共享，便于为合作的基层诊所提供诊断依据，以及患者信息，利于患者资源转化、慢病管理工作的展开，切实有效提高患者量。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度建昌有限的门诊医疗就诊人次预测如下： 就诊人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 内一科门诊 24,412 30,902 33,992 36,711 38,914 40,860 内二科门诊 19,313 28,454 31,299 33,803 35,831 37,623 内三科门诊 21,081 30,563 33,619 36,309 38,488 40,412 骨科门诊 10,240 13,655 15,021 16,223 17,196 18,056 综合外科门诊 11,511 15,041 15,943 16,740 17,577 18,456 妇科门诊 14,537 19,401 21,341 23,048 24,431 25,653 其他 6,892 9,874 10,466 10,989 11,538 12,115 体检 2,634 3,802 4,030 4,232 4,444 4,666 合计 110,620 151,692 165,711 178,055 188,419 197,841 B、门诊医疗人均花费预测 本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各科室医疗收入对应的人均花费。 建昌有限近年的门诊医疗人均花费如下： 单位：元/人 门诊医疗 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花费 内一科门诊 138.01 203.43 221.11 内二科门诊 143.25 155.80 276.64 内三科门诊 266.97 242.01 336.88 骨科门诊 152.59 176.75 226.24 综合外科门诊 160.07 147.81 131.04 妇科门诊 133.81 208.08 213.48 其他 119.22 150.50 177.84 体检 134.01 188.16 - 由上表可看出，建昌有限历史上门各科室门诊医疗人均花费逐渐升高。根据访谈，未来医院侧重增加就诊患者量，以后年度以2016年人均花费为基准，每年增长3%。即，未来年度建昌有限的门诊医疗人均花费预测如下： 单位：元/人 门诊医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花费 4-12月 内一科门诊 209.53 215.82 222.29 228.96 235.83 242.91 内二科门诊 160.47 165.29 170.25 175.35 180.61 186.03 内三科门诊 249.27 256.75 264.45 272.38 280.56 288.97 骨科门诊 182.05 187.51 193.14 198.93 204.90 211.05 综合外科门诊 152.24 156.81 161.52 166.36 171.35 176.49 妇科门诊 214.31 220.74 227.36 234.18 241.21 248.45 其他 155.02 159.67 164.46 169.39 174.47 179.70 体检 193.81 199.62 205.61 211.78 218.13 224.68 C、门诊医疗收入预测 门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费 综上分析，未来年度，建昌有限的门诊医疗收入如下所示： 单位：万元 门诊医疗收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 内一科门诊 511.51 666.92 755.62 840.54 917.71 992.51 内二科门诊 309.92 470.31 532.86 592.75 647.16 699.91 内三科门诊 525.49 784.70 889.06 989.00 1,079.80 1,167.80 骨科门诊 186.42 256.05 290.11 322.73 352.35 381.07 综合外科门诊 175.25 235.86 257.50 278.49 301.19 325.74 妇科门诊 311.55 428.26 485.22 539.75 589.30 637.34 其他 106.84 157.65 172.12 186.14 201.30 217.71 体检 51.05 75.90 82.86 89.62 96.94 104.83 合计 2,178.02 3,075.66 3,465.35 3,839.03 4,185.76 4,526.91 ②住院医疗收入 建昌有限近年的住院医疗收入如下： 单位：万元 住院医疗收入 2015年 2016年 2017年1-3月 合计 2,360.24 2,461.56 446.37 A、住院人次预测 本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。 建昌有限近年的住院人次如下： 住院人次 2015年 2016年 2017年1-3月 内一科住院 1,721 1,694 249 内二科住院 596 543 124 内三科住院 603 792 189 骨科住院 1,378 1,072 156 综合外科 1,193 1,183 142 妇科住院 470 470 24 合计 5,961 5,754 884 由上表可看出，2016年部分科室住院人次较2015年有所下降，主要原因是2016 年医院开始科室的整合，整体人次略有下滑。2017年1-3月的住院人次下降主要由于每 年春节期间患者减少，春节期间进行手术的患者会大幅下降。另外，2017年3月消防 改造也对门诊量造成了一定影响，截至报告日，消防改造已完成，未来不会对住院人次产生影响。 未来建昌有限侧重慢病体系，2016 年全方面开展对医护人员的培训，提高专业水 平及服务质量。同时，用多种方式提高患者资源转化、增加患者粘性。随着门诊量的增长，住院人次也会达到一定的增长。但医院床位有限，受限于床位的数量，住院人次的增长较为缓慢。 结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度建昌有限的住院人次预测如下： 就诊人次 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 内一科住院 1,445 1,694 1,694 1,694 1,694 1,694 内二科住院 452 611 647 686 727 771 内三科住院 635 857 891 927 964 1,003 骨科住院 916 1,072 1,072 1,072 1,072 1,072 综合外科 1,053 1,207 1,219 1,231 1,244 1,256 妇科住院 488 558 608 663 723 788 合计 4,989 5,999 6,132 6,273 6,423 6,583 B、住院医疗人均花费预测 本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各科室住院收入对应的人均花费。 建昌有限近年的住院医疗人均花费如下： 单位：元/人 住院医疗 2015年 2016年 2017年1-3月 人均花费 内一科住院 3,885.42 3,471.77 5,400.91 内二科住院 4,673.27 6,165.32 5,557.95 内三科住院 5,943.61 5,765.49 5,159.55 骨科住院 3,390.10 3,659.42 4,336.61 综合外科 4,036.37 4,927.03 4,822.14 妇科住院 2,254.06 2,274.03 3,885.91 由上表可看出，2016年-2017年1-3月平均花费呈上升趋势，但各科室平均花费波 动较高，主要由于2016年科室整合。 根据访谈，未来建昌有限整体规划是以慢病管理为核心，增加患者人次，以后年度以2016年人均花费为基准，每年增长3%。 即，未来年度建昌有限的住院医疗人均花费预测如下： 单位：元/人 住院医疗 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 人均花费 4-12月 内一科住院 3,575.92 3,683.20 3,793.70 3,907.51 4,024.73 4,145.47 内二科住院 6,350.28 6,540.79 6,737.01 6,939.12 7,147.30 7,361.71 内三科住院 5,938.45 6,116.61 6,300.11 6,489.11 6,683.78 6,884.30 骨科住院 3,769.20 3,882.28 3,998.75 4,118.71 4,242.27 4,369.54 综合外科 5,074.83 5,227.08 5,383.89 5,545.40 5,711.77 5,883.12 妇科住院 2,342.24 2,412.51 2,484.88 2,559.43 2,636.21 2,715.30 C、住院医疗收入预测 住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费 综上分析，未来年度，建昌有限的住院医疗收入如下所示： 单位：万元 住院医疗收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 内一科住院 516.72 623.93 642.65 661.93 681.79 702.24 内二科住院 287.03 399.35 436.02 476.04 519.74 567.45 内三科住院 377.09 524.17 561.49 601.47 644.29 690.17 骨科住院 345.26 416.18 428.67 441.53 454.77 468.41 综合外科 534.38 630.88 656.31 682.76 710.27 738.89 妇科住院 114.30 134.64 151.16 169.70 190.53 213.90 合计 2,174.79 2,729.16 2,876.29 3,033.43 3,201.39 3,381.08 综上分析，建昌有限的主营业务收入预测如下： 单位：万元 主营业务收入 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 门诊医疗收入 2,178.02 3,075.66 3,465.35 3,839.03 4,185.76 4,526.91 住院医疗收入 2,174.79 2,729.16 2,876.29 3,033.43 3,201.39 3,381.08 合计 4,352.81 5,804.82 6,341.64 6,872.46 7,387.15 7,907.99 2）其他业务收入 建昌有限近年的其他业务收入如下： 单位：万元 其他业务收入 2015年 2016年 2017年1-3月 合计 24.87 20.35 10.37 其他业务收入主要为食堂收入、复印收入及其他，由于其他业务收入具有不确定性，故未来不进行预测。 （2）营业成本预测 1）主营业务成本预测 企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧、医疗风险基金、日常公用支出、股权激励等。 ①人员经费 人员经费包含基本工资、奖金、福利费、社会保险缴纳费、其他、医生会诊费、教育经费及工会经费。其中，基本工资主要与医生、护士、技师数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。医生、护士人数根据医院的自身规划确认，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合医院自身工资涨幅政策测算，本次预测中，年均薪酬水平按照每年3%的速度递增。 奖金按照科室绩效工资方案进行预测。 福利费、社会保险缴纳费、其他、教育经费以及工会经费，根据历史年度费用，分析合理占基本工资的比例确定未来年度占比，结合预测期基本工资进行预测。 医生会诊费，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。 ②卫生材料费 根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。 ③药品费 根据历史年度费用，分析合理占药品收入的比例确定未来年度占比，结合预测期药品收入进行预测。 ④固定资产折旧 对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。 ⑤医疗风险基金 按照当地卫生局规定，提取医疗风险基金按照业务收入的千分之三进行计提，未来也按照上述方式进行测算。 ⑥日常公用支出 日常公用支出包括减免医疗费、水电费、取暖费、租赁费、培训费及其他。 对于以上固定费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。根据企业未来规划及访谈，本次预测中，增长率按照5%进行测算。 ⑦股权激励 股权激励按照股权激励计划进行预测。 如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下： 单位：万元 主营业务 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 成本 4-12月 合计 2,765.51 3,720.08 4,080.20 4,363.16 4,605.95 4,906.13 2）其他业务成本 建昌有限近年的其他业务成本如下： 单位：万元 其他业务成本 2015年 2016年 2017年1-3月 合计 12.13 8.05 2.63 其他业务成本主要为食堂支出，由于其他业务收入具有不确定性，故未来不进行预测。 （3）营业税金及附加的预测 根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在预测期内延续，故不对医院的营业税金及附加进行预测。 （4）管理费用的预测 管理费用包括基本工资、社会保险缴费、职工教育经费、劳务费、工会经费、福利费、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用-装修费、业务招待费、会务费、办公费、车辆费、通讯费、水电费、咨询费、差旅费、租赁费、固定资产修理费、宣传资料费、慢病管理劳务费、股权激励，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。其中， 1）基本工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。管理人员数量根据医院的自身规划确认，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合医院自身工资涨幅政策测算，本次预测中，年均薪酬水平按照每年5%的速度递增。 2）社会保险缴费、职工教育经费、工会经费、福利费，根据历史年度费用，分析合理占基本工资的比例确定未来年度占比，结合预测期基本工资进行预测。 劳务费、业务招待费、会务费、办公费、车辆费、通讯费、水电费、咨询费、差旅费，对于以上固定费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。根据企业未来规划及访谈，本次预测中，增长率按照5%进行测算。 3）房屋租赁根据历史租金水平，未来年度以固定比例上涨预测。 4）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。 在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。 5）固定资产修理费，根据历史年度费用，分析合理占固定资产原值的比例确定未来年度占比，结合预测期固定资产原值进行预测。 6）慢病管理劳务费 按照企业未来慢病管理与基层诊所合作的规划，来单独预测慢病管理劳务费。 7）股权激励 股权激励按照股权激励计划进行预测。 经过如上测算，建昌有限未来年度管理费用预测汇总如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 管理费用 514.27 768.98 811.24 841.76 844.34 867.85 （5）财务费用 建昌有限财务费用主要为融资租赁利息、借款利息、存款利息以及手续费组成。融资租赁利息根据合同予以测算，贷款利息根据医院未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，存款利息由于金额较小，本次不予测算，手续费根据收入占比予以测算。 经过如上测算，建昌有限财务费用的预测汇总如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 财务费用 46.69 29.75 5.85 2.65 2.85 3.05 （6）营业外收支的预测 历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入、处置非流动资产利得等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。 被评估单位营业外支出主要核算处置非流动资产损失、非公益性捐赠支出、罚款支出及其他，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。 （7）所得税的预测 本次评估根据建昌有限承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 所得税 256.59 321.50 361.09 416.22 483.50 532.74 （8）折旧及摊销的预测 对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。 评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 折旧及摊销 312.59 426.24 491.90 480.74 427.94 456.15 （9）资本性支出的预测 企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置、在建工程后续投入和资产更新投资等部分支出的测算。在建工程后续投入、新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 资本性支出 1,281.38 349.92 704.95 768.87 22.34 278.06 （10）营运资金追加额的预测 营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。 营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。 企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的流动负债、其他流动负债等科目。 预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账款，主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。 营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。 营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。 营运资金追加额的预测数据如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 营运资金追加额 452.32 41.21 43.06 50.19 42.25 47.64 （11）净自由现金流量的预测 由于建昌有限股权激励不涉及现金支付，故在计算经营性自由现金流中加回。 综上，企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（股权激励） =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（股权激励） 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 4-12月 利润总额 1,026.34 1,286.01 1,444.35 1,664.89 1,934.01 2,130.96 减：所得税 256.59 321.50 361.09 416.22 483.50 532.74 净利润 769.76 964.51 1,083.26 1,248.67 1,450.51 1,598.22 利息支出*（1- - - - - - - 所得税率） 息前税后净利 769.76 964.51 1,083.26 1,248.67 1,450.51 1,598.22 润 加：折旧及摊销 312.59 426.24 491.90 480.74 427.94 456.15 加：其他 23.21 30.94 28.67 21.84 16.38 - 减：资本性支出 1,281.38 349.92 704.95 768.87 22.34 278.06 减：营运资金追 452.32 41.21 43.06 50.19 42.25 47.64 加额 营业现金流量 -628.15 1,030.55 855.82 932.19 1,830.24 1,728.67 （12）永续期企业现金流的计算 考虑到企业2022年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的 情况基本相同，按2022年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及 摊销、资本性支出、营运资金追加额。 1）所得税 根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为537.93万元。 2）折旧及摊销 经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为430.14万元。 3）资本性支出 经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为418.91万元。 4）营运资金追加额 由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。 故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=1,625.00万元 5、测算过程和结果 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 4-12月 至永续 营业现金流量 -628.15 1,030.55 855.82 932.19 1,830.24 1,728.67 1,625.00 折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 0 折现率WACC 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 折现系数 0.9571 0.8641 0.7688 0.684 0.6085 0.5414 4.3668 各年折现值 -601.22 890.47 657.92 637.59 1,113.74 935.9 7,096.07 经营性现金流现值 10,730.48 6、其他资产和负债的评估 （1）非经营性资产和负债的评估 非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。 经分析，本次评估中非经营性资产包括在建工程、员工借款、关联方往来、递延所得税资产及政府补助；非经营性负债包括个人借款、关联方往来。经测算： 非经营性资产-非经营性负债=-1,178.68万元。 （2）溢余资产的评估 溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为2,504.40 万元。 7、收益法评估结果 （1）企业整体价值的计算 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 =10,730.48-1,178.68+2,504.40 =12,056.20（万元） （2）股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，建昌有限的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =12,056.20-0.00 =12,056.20（万元） （三）资产基础法评估情况 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 1、流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。 （1）货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。 （2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构成、对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间无需计提坏账损失，因此关于应收款项预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。 （3）预付账款，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。 （4）存货，核算内容为原材料和库存商品。 1）评估人员了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。 被评估单位原材料采用实际成本核算，原材料的周转较快，评估人员对于存货进行询价，对于价格波动不大的原材料，以核实无误的账面值作为评估值；对于价值波动较大的原材料，以基准日价格作为评估值。 2）评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的采购模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性被评估单位的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。 （5）评估结果 建昌有限流动资产评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 2,682.78 2,682.78 - 0.00 应收账款 708.17 708.17 - 0.00 预付账款 15.58 15.58 - 0.00 其他应收款 164.61 164.61 - 0.00 存货 435.62 432.70 -2.92 -0.67 流动资产合计 4,006.77 4,003.85 -2.92 -0.07 1、 2、 建昌有限的流动资产评估值 4,003.85 万元，评估减值 2.92 万元，减值率 0.07%。减值的主要原因是由于基准日时点，企业库存管理系统存货金额与审计前账面 金账存在差异，审计师由于重要性原则不进行调整，而本次评估以评估基准日实际盘点数量及金额作为评估基础。 2、机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）设备重置全价的确定： 重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费 设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。 购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或向经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。 根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税。 故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。 对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用 车辆购置税=购置价/（1+17%）×10% 运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 （2）综合成新率的确定 1）对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 3）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下： 使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100% 行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）／引导报废里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 （3）评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （4）评估结果 建昌有限的设备评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 医疗设备 2,343.74 912.93 2,201.54 1,030.22 -6.07 12.85 运输设备 53.45 2.67 30.71 17.78 -42.55 565.41 电子设备 123.88 58.14 68.52 46.87 -44.69 -19.38 合计 2,521.08 973.74 2,300.77 1,094.88 -8.74 12.44 建昌有限设备原值评估增值率-8.74%；净值评估增值率 12.44%。评估原值减值主 要原因是：设备重置价值采用了二手市场价及市场价变化，造成评估原值减值；评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故造成设备评估净值增值。 3、土地 根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）以及《资产评估准则――不动产》， 通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，评估人员对评估对象进行分析后采用基准地价系数修正法进行评估。 建昌有限评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下，评估基准日2017年3月31日的土地使用权价格为人民币6,358,200.00元整。土地评估结果增长约0.29%，与账面值差距微小。 4、房屋建筑物 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）重置全价的确定 房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装装修综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下： 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 1）建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 2）前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 3）资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1.5年。资金成本计算公式如下：资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2（2）成新率的确定 1）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60% 其中： 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。 2）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 （3）评估结果 建昌有限房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元 科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%） 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 1,583.41 1,147.28 2,072.12 1,125.19 488.71 -22.09 31 -2 房屋建筑物原值评估增值488.71万元，增值率31%；净值评估减值22.09万元，增 值率-2%。评估原值增值及净值减少的原因主要原因是： 1）账面原值是以评估报告的报告值入账，当时入账价值较低，故评估原值增值； 2）会计上计提折旧时以评估报告入账的时间开始以30年开始计提折旧而不是以竣工日期入账，计提的折旧额较低，故评估净值减少。 5、在建工程 根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。 （1）已完工项目 对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。 （2）未完工项目 对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。 对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。 （3）评估结果 建昌有限的在建工程评估值为56.92万元，无评估增减值。 6、其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和域名。 对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日 市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于评估基准日不再使用的无形资产，评估值为零。 评估人员以企业域名的申请费作为被评估域名的重置成本，且域名类无形资产无实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值，故评估值按照企业域名的申请成本进行确认。 建昌有限其他无形资产评估值为28.24万元，评估增值9.69万元，增值率52%。评 估增值的原因是：企业无形资产-软件账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价，产生增值；账外无形资产-系统已费用化，但此次评估按同类功能的市场价确定，故产生增值。 7、长期待摊费用 长期待摊费用核算内容为融资租赁的手续费及固定资产维修改造费。评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。本次评估其中部分装修费已在固定资产中评估，故评估为零，其它长期待摊费用以核实无误后的账面值作为评估值。 建昌有限长期待摊费用评估值为50.69万元，评估减值81.61万元，减值率为61.69%， 减值原因主要为其中与自有房屋相关的装修费已在固定资产中评估，故这部分评估为零。 8、递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后的账面值确认评估值。 建昌有限递延所得税资产的评估值为46.68 万元，无评估增减值。 9、负债 被评估单位的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款及其他非流动负债。 评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，故应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及专项应付款以核实无误的账面值作为评估值。 评估人员查阅了其他流动负债的明细账和凭证，核对了金额。其他流动负债中的一年内到期的递延收益---政府补助在其他非流动负债中统一评估，故评估为零。其他部分以核实无误后的账面价值作为评估值。 评估人员查阅了融资租赁合同，逐笔核对了租金、利率和期限。由于将未付的融资租赁费用全部在长期应付款中评估，故一年内的非流动负债评估为一年内应付的融资租赁费用。 评估人员查阅了长期应付款的合同及相关合同、评估基准日最近一期的付款证明等，核对了金额、利率和期限。长期应付款以核实无误的融资租赁费用账面价值作为评估值。 评估人员向被评估单位调查了解了专项应付款形成的原因，查询了相关政府文件。 建昌县财政局陆续给予220万元专项款，用于中医医院建设支出。专项补助资金不是企 业实际应承担的负债，故评估为零。 评估人员向被评估单位调查了解了其他非流动负债形成的原因，并对相应的文件和凭证进行了抽查。政府补助未来会逐渐确认收入，且该负债未来不需偿还，故将其他非流动负债-政府补助评估为零，但考虑了未来政府补助确认收入对于所得税的影响，故将政府补助未来带来的所得税影响的折现值作为评估值。 建昌有限流动负债评估值3,373.33万元，评估减值为11.36万元，减值率为0.34%， 流动负债评估的减值原因：其他流动负债中的政府补助在其他非流动负债中评估，故其他流动负债评估为零。 3、 建昌有限非流动负债评估值593.39万元，评估减值38.30万元，减值率6.06%， 非流动负债的评估减值原因：专项应付款是建昌县财政局陆续给予的专项款，用于中医医院建设支出，因此专项补助资金不是企业实际应承担的负债，故评估为零。其他非流动负债中政府补助未来会逐渐确认收入，故考虑了未来政府补助确认收入对于所得税的影响，将政府补助未来带来的所得税影响的折现值作为评估价值。 （四）评估结论的分析及采用 1、评估结果 （1）收益法评估结果 建昌有限评估基准日总资产账面价值为7,070.43万元，总负债账面价值为4,016.38 万元，净资产账面价值为3,054.06 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为12,056.20万元，增值额为9,002.14 万元，增 值率为294.76%。 （2）资产基础法评估结果 建昌有限评估基准日总资产账面价值为7,070.43万元，评估价值为7,096.51万元， 增值额为26.08万元，增值率为0.37%；总负债账面价值为4,016.38万元，评估价值为 3,966.72万元，减值额为49.66万元，减值率1.24%；净资产账面价值为3,054.05万元， 净资产评估价值为3,129.79万元，增值额为75.74万元，增值率为2.48%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 一、流动资产 1 4,006.77 4,003.85 -2.92 -0.07 二、非流动资产 2 3,063.66 3,092.66 29.00 0.95 其中：固定资产 3 2,121.02 2,220.07 99.05 4.67 在建工程 4 56.92 56.92 - - 无形资产 5 652.50 664.06 11.56 1.77 其中：土地使用权 6 633.95 635.82 1.87 0.29 其他非流动资产 7 233.22 151.61 -81.61 -34.99 资产总计 8 7,070.43 7,096.51 26.08 0.37 三、流动负债 9 3,384.69 3,373.33 -11.36 -0.34 四、非流动负债 10 631.69 593.39 -38.30 -6.06 负债总计 11 4,016.38 3,966.72 -49.66 -1.24 净资产 12 3,054.05 3,129.79 75.74 2.48 2、评估结果的差异分析及评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为12,056.20万元，资产基础法评估后的股东全 部权益价值为3,129.79万元，两者相差8,926.41万元，差异率为285.21%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 首先，建昌县中医院有限责任公司是建昌县唯一一家二级以上中医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院，医疗设施齐全。医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，方便患者信息资源转化，发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。 而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现建昌县中医院有限责任公司的企业价值。 根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：建昌县中医院有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为12,056.20万元。 五、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明 公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构的独立性 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 （二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。 本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。 （三）敏感性分析 1、分金亭有限的估值敏感性分析 收益法评估中，部分重要参数对分金亭有限的评估值影响如下： 营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2% 调整后估值 61,529.28 62,491.94 65,609.72 66,579.82 营业收入变动导致 -3.95% -2.45% 2.42% 3.93% 估值变动率 折现率变动 -1% -0.5% 0.5% 1% 调整后估值 72,219.05 67,959.89 60,474.20 57,168.55 折现率变动导致估 12.74% 6.09% -5.60% -10.76% 值变动率 2、全椒有限的估值敏感性分析 收益法评估中，部分重要参数对全椒有限的评估值影响如下： 营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2% 调整后估值 13,227.71 13,543.58 14,175.28 14,491.14 营业收入变动导致 -4.56% -2.28% 2.28% 4.56% 估值变动率 折现率变动 -1% -0.5% 0.5% 1% 调整后估值 15,121.24 14,462.81 13,304.45 12,792.40 折现率变动导致估 9.10% 4.35% -4.00% -7.70% 值变动率 3、建昌有限的估值敏感性分析 收益法评估中，部分重要参数对建昌有限的评估值影响如下： 营业收入变动比例 -2% -1% 1% 2% 调整后估值 11,541.78 11,799.00 12,313.41 12,570.60 营业收入变动导致 -4.27% -2.13% 2.13% 4.27% 估值变动率 折现率变动 -1% -0.5% 0.5% 1% 调整后估值 13,177.75 12,592.89 11,562.04 11,105.64 折现率变动导致估 9.30% 4.45% -4.10% -7.88% 值变动率 （四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显着可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应 近年来，上市公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，在两岸各地及海外储备了丰富的医疗资源，通过本次交易，上市公司将与标的公司进行对接，进一步提高其医疗服务能力和盈利能力；同时，上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。 （五）标的资产定价公允性分析 本次交易拟注入的资产包括分金亭有限 100%股权、全椒有限100%股权及建昌有 限100%股权均为医院资产。根据具有证券业务资格的资产评估机构以2017年3月31 日为评估基准日的收益法评估情况，本次交易的三家标的公司的相对估值水平如下所示：单位：万元 项目 分金亭有限 全椒有限 建昌有限 2016年归属于母公司所有者净利润 3,030.65 536.20 795.64 2017年预测归属于母公司所有者净利润 3,174.08 881.35 764.99 评估值 64,059.22 13,859.48 12,056.20 静态市盈率（2016A） 21.14 25.85 15.15 动态市盈率（2017E） 20.18 15.73 15.76 1、标的资产估值情况与同行业可比公司估值比较 本次交易的标的资产均为医疗服务企业，结合标的资产自身特点，选取9家A股 医疗服务行业上市公司，可比同行业上市公司的相对估值情况如下： 代码 证券简称 静态市盈率（2016A） 动态市盈率（2017E） 000516.SZ 国际医学 77.24 60.59 002219.SZ 恒康医疗 58.64 49.22 002390.SZ 信邦制药 70.48 54.08 300015.SZ 爱尔眼科 54.87 41.38 600196.SH 复星医药 23.88 20.61 600594.SH 益佰制药 36.30 28.44 600763.SH 通策医疗 64.87 50.66 002173.SZ 创新医疗 79.65 59.53 000919.SZ 金陵药业 36.12 37.46 均值 55.78 44.66 中值 58.64 49.22 注1：资料来源：wind资讯 注2：可比上市公司静态市盈率（2016A）=截至2017年3月31日的总市值/2016年度归属母公司 所有者净利润 注3：可比上市公司动态市盈率（2017E）=截至2017年3月31日的总市值/上市公司截至2017年8 月31日的2017年万得一致预测净利润 根据2017年3月31日收盘价计算，A股医疗服务行业可比上市公司静态市盈率 （2016A）的均值与中值分别为55.78倍和58.64倍，动态市盈率（2017E）的均值与中 值分别为44.66倍和49.22倍，均高于本次交易中三家标的公司估值对应的静态市盈率 和动态市盈率。从可比公司的角度，本次交易标的资产的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。 2、标的资产估值与同行业可比交易估值比较 选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其相对估值水平如下：序号 上市公司 标的股权 评估基准日 静态市盈率 动态市盈率 1 千足珍珠 福恬医院100%股权 2015年4月30日 14.15 24.95（002173.SZ） 2 千足珍珠 建华医院100%股权 2015年4月30日 20.77 14.35 （002173.SZ） 序号 上市公司 标的股权 评估基准日 静态市盈率 动态市盈率 3 千足珍珠 康华医院100%股权 2015年4月30日 26.80 13.63 （002173.SZ） 4 恒康医疗 崇州二院70%股权 2015年9月30日 55.39 24.56 （002219.SZ） 5 常宝股份 什邡二院100%股权 2016年8月31日 27.16 27.80 （002478.SZ） 6 常宝股份 洋河人民医院90%股权 2016年8月31日 NM NM （002478.SZ） 7 常宝股份 单县东大医院71.23%股权 2016年8月31日 19.81 19.07 （002478.SZ） 8 星河生物 四川友谊医院75%股权 2016年12月31日 32.90 19.75 （300143.SZ） 均值 28.14 20.59 中值 26.80 19.75 注1：静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日前一年度归属母公司所有者净利润， 如基准日为12月31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年归属母公 司所有者净利润 注2：动态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年预测净利润，如基准日为12月 31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日下一年净利润 注3：常宝股份收购瑞高投资案例中，由于瑞高投资不具有实际经营业务，仅持有单县东大医院71.23% 股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的 注4：洋河人民医院2015年和2016年预测净利润均为负数，故其静态和动态市盈率无意义 注5：以上案例中恒康医疗收购崇州二院70%股权以及星河生物收购四川友谊医院75%股权为现金 收购，其余均为发行股份购买资产 根据上表统计，可比交易案例的静态市盈率的均值和中值分别为28.14倍和26.80 倍，动态市盈率的均值和中值分别为20.59倍和19.75倍，高于本次交易标的资产估值 对应的市盈率水平或与标的资产的市盈率水平相当。从可比交易的角度，本次交易中标的资产的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。 综上所述，本次交易标的估值均在可比公司及可比交易的相对估值范围内，本次交易中标的资产的估值具有合理性。 （六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 1、分金亭有限 2017年6月12日，分金亭有限分别与泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县 康复护理院、泗洪县上塘医院、宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县幸福园养老护理院（以下统称“委托经营管理标的”）签署了委托经营管理协议。根据协议，委托经营管理标的将其经营管理权委托给分金亭有限进行经营管理。委托托管期限为自委托经营管理协议签订后十年。分金亭有限享有在经营管理过程中对委托经营管理标的的管理权并有权按委托经营管理标的当年实际收入额的5%收取管理费，经双方书面协商一致的，双方可以根据委托经营管理标的的实际情况调整管理费的计收比例。本次评估未考虑上述委托经营管理协议对于估值的影响。 2017年7月28日，分金亭有限取得了10号病房楼的不动产权证，权证号为苏（2017） 泗洪县不动产权第0030507号，2017年8月3日，分金亭有限取得了妇幼大楼地上1-12 层房产的不动产权证，权证号为苏（2017）泗洪县不动产权第0031482号，同时确认食 堂办公楼、配电房无法取得房产证。分金亭有限胡道虎已出具《关于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的承诺函》，承诺“自本承诺函签署之日起，如分金亭有限或其控股子公司因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述房屋和建筑物无法继续使用而给分金亭有限或其控股子公司的正常生产经营造成损失），承诺人将对分金亭有限或其控股子公司进行补偿”。本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。 2、全椒有限 2017年6月1日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：（1）全椒有限系由全椒 医院整体改制而来，注册资本为人民币1,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，全椒 有限截至2016年8月31日经信永中和审计净资产折价人民币10,443,898.77元；（2） 由于会计制度或会计政策等差异，全椒有限上述2016年8月31日净资产数值需要按照 信永中和审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的全椒有限净资产数为人民币5,962,934.29元，较原审计净资产数减少人民币4,480,964.48元。晏行能、王希、刘志勇按其于2016年8月31日的持股比例以现金补足相应差额部分。 2017年 6月 9 日，晏行能、王希、刘志勇分别向全椒有限银行账户汇入现金 2,419,720.82元、1,613,147.21元、448,096.45元。本次评估未考虑上述事项对评估结论 产生的影响。 3、建昌有限 2017年6月1日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）建昌有限系由建昌 医院整体改制而来，注册资本为人民币3,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，建昌 医院截至2016年6月30日经审计净资产折价人民币20,000,743.73元，赵方程名下的 土地使用权评估作价人民币635万元，赵方程货币出资人民币365万元；（2）由于会计 制度或会计政策等差异，建昌医院上述2016年6月30日净资产数值需要按照信永中和 审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的建昌医院净资产数为人民币 14,569,886.99元，较原审计净资产数减少人民币5,430,856.74元。赵方程以现金补足相 应差额部分。 2017年6月8日，赵方程向建昌有限银行账户汇入现金5,440,000.00元人民币。本 次评估未考虑此事项对评估结论产生的影响。 （七）交易定价与评估结果的差异说明 标的资产的交易价格以中企华出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。 六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》等公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对于公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表独立意见如下： 1．评估机构的独立性 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。 2．评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定、遵循了市场行业惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3．评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。 4．评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 第七章 本次交易合同的主要条款 一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 （一）分金亭有限100%股权 1、合同的主体、签订时间 （1）合同主体 交易标的受让方：悦心健康 交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本4家企业及胡道虎1 名自然人 （2）签订时间 2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议之补充协议（分 金亭有限）》。 2、标的资产内容与作价 悦心健康向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎持有的分金亭有限100%股权，且鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎均同意向悦心健康转让分金亭有限100%的股权。 交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资 产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。 基于中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号《上海悦心健康集团股份有 限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，分金亭有限100%股权截止评估基准日2017年3月31日的评估值为64,059.22万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为64,000.00万元。 3、标的资产对价的支付 （1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股 股票的方式发行。 （2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下： 定价基准日为悦心健康审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。 在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （3）各方同意，新增股份的数量以约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。 上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。 若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。 （4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 4、本次交易的交割 交易各方同意，于本协议生效之日起45个工作日内，各转让方应办理完毕将标的 资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。 交易各方同意，于交割日起30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券 登记业务规则将新增股份分别登记于各转让方名下。 交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各转让方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各转让方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各转让方支付任何对价。 交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。 5、协议的生效 《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效： （1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。 （2）鑫曜节能已作出股东决定，东吴资本已作出董事会决议，同意本协议及本次交易。 （3）健灏投资、识炯管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。 （4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。 （5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。 6、期间损益安排 交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各交易对方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足，其中东吴资本应承担的亏损补偿义务由胡道虎和识炯管理承担。 上市公司将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。 损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。其中， 鑫曜节能按照 39.77%的比例承担补偿责任， 健灏投资按照0.79%的比例承担补偿责任， 识炯管理按照25.704%的比例承担补偿责任，胡道虎按照33.736%的比例承担补偿责任。7、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。 8、协议的变更、修改、转让 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 9、争议解决 本协议受中华人民共和国法律管辖。 由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。 （二）全椒有限100%股权 1、合同的主体、签订时间 （1）合同主体 交易标的受让方：悦心健康 交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资3家企业及晏行能1名自然人 （2）签订时间 2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（全椒有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议之补充协议（全 椒有限）》。 2、标的资产内容与作价 悦心健康向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能非公开发行股份，以认购鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能持有的全椒有限100%股权，且鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能均同意向悦心健康转让全椒有限100%的股权。 交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资 产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。 基于中企华以2017年3月31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第3663-03 号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，全椒有限 100%股权截止评估基准日 2017年3月31日的评估值为13,859.48万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格 为13,850.00万元。 3、标的资产对价的支付 （1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股 股票的方式发行。 （2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下： 定价基准日为悦心健康审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。 在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （3）各方同意，新增股份的数量约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。 上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。 若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。 （4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 4、本次交易的交割 交易各方同意，于本协议生效之日起45个工作日内，各转让方应办理完毕将标的 资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。 交易各方同意，于交割日起30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券 登记业务规则将新增股份分别登记于各转让方名下。 交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各转让方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各转让方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各转让方支付任何对价。 交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。 5、协议的生效 《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效： （1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。 （2）鑫曜节能作出股东决定，同意本协议及本次交易。 （3）健灏投资、木尚管理作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。 （4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。 （5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。 6、期间损益安排 交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各转让方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。 上市公司将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。 损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。 7、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。 8、协议的变更、修改、转让 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 9、争议解决 本协议受中华人民共和国法律管辖。 由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。 （三）建昌有限100%股权 1、合同的主体、签订时间 （1）合同主体 交易标的受让方：悦心健康 交易标的转让方：鑫曜节能、识毅管理、健灏投资3家企业及赵方程1名自然人 （2）签订时间 2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（建昌有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议之补充协议（建 昌有限）》。 2、标的资产内容与作价 悦心健康向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程持有的建昌有限100%股权，且鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程均同意向悦心健康转让建昌有限100%的股权。 交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资 产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。 基于中企华以2017年3月31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第3663-02 号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，建昌有限100%股权截止评估基准日2017年3月31日的评估值为12,056.20万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为12,055.00万元。 3、标的资产对价的支付 （1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股 股票的方式发行。 （2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下： 定价基准日为悦心健康审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。 在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （3）各方同意，新增股份的数量约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。 上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。 若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。 （4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。 4、本次交易的交割 交易各方同意，于本协议生效之日起45个工作日内，各转让方应办理完毕将标的 资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。 交易各方同意，于交割日起30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券 登记业务规则将新增股份分别登记于各转让方名下。 交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各转让方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各转让方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各转让方支付任何对价。 交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。 5、协议的生效 《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效： （1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。 （2）鑫曜节能已作出股东决定，同意本协议及本次交易。 （3）健灏投资、识毅管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。 （4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。 （5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。 6、期间损益安排 交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各转让方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。 上市公司将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。 损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。 7、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。 8、协议的变更、修改、转让 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 9、争议解决 本协议受中华人民共和国法律管辖。 由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。 二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容 （一）分金亭医院100%股权 1、合同主体及签订时间 （1）合同主体 交易标的受让方：悦心健康 交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资3家企业及胡道虎1名自然人。 （2）签订时间 2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（分金亭有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有 限）》。 2、承诺净利润 交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资 产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。 基于中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号《上海悦心健康集团股份有 限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，分金亭有限100%股权截止评估基准日2017年3月31日的评估值为64,059.22万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为64,000.00万元。 鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎（以下简称“各业绩承诺主体”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。 各业绩承诺主体承诺分金亭有限2017年、2018年和2019年度实现的净利润并扣 除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00 万元、4,900.00 万元和 7,150.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020 年，则承诺分金亭有限2018年、2019年和2020年度实现的净利润并扣除募集配套资 金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00 万元。 3、盈利差异及补偿 （1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。 鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。 （2）若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任： 业绩承诺主体 比例 鑫曜节能 39.770% 业绩承诺主体 比例 健灏投资 0.790% 识炯管理 25.704% 胡道虎 33.736% 合计 100% （3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 （5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。 各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 （6）若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向悦心健康进行补偿。 （7）以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由悦心健康以1元总价回购。若上述 应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。 （8）各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。 （9）在任何情况下，各业绩承诺主体根据本协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。 4、股份锁定期承诺 转让方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。各业绩承诺主体因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照本协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。 5、补偿的实施 （1）如果根据本协议之约定，各业绩承诺主体须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具本协议第3条所述之《专项审核报告》或《专项审核意见》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各业绩承诺主体应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 （2）为免除疑义，各业绩承诺主体应补偿额（股份数）均按各业绩承诺主体于本协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。 （3）就各业绩承诺主体补偿的股份，悦心健康应以1元的价格回购并注销各业绩 承诺主体应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通 知各业绩承诺主体。各业绩承诺主体应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内， 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。 （4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各业绩承诺主体补偿的股份不受股份锁定期的限制。 6、违约责任 除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 7、协议的生效与终止 本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止： （1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止； （2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。 8、税费承担 各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本协议履行过程中涉及的税费。 9、法律适用和争议解决 （1）本协议受中华人民共和国法律管辖。 （2）由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。 （3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。 （二）全椒有限100%股权 1、合同主体及签订时间 （1）合同主体 交易标的受让方：悦心健康 交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资3家企业及晏行能1名自然人 （2）签订时间 2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（全椒有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议之补充协议（全椒有限）》。 2、承诺净利润 交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资 产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。 基于中企华以2017年3月31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第3663-03 号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，全椒有限 100%股权截止评估基准日2017年3月31日的评估值为13,859.48万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为13,850.00万元。 鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能（以下简称“各转让方”）对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。 各转让方承诺全椒有限2017年、2018年和2019年度实现的净利润并扣除该年度 募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元 （以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承 诺全椒有限2018年、2019年和2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生 的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。 3、盈利差异及补偿 （1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。 鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。 （2）若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有标的公司股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 （3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 （5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 （6）若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向悦心健康进行补偿。 （7）以上每期各转让方所补偿的股份由悦心健康以1元总价回购。若上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。 （8）各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。 （9）在任何情况下，各转让方根据本协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。 4、股份锁定期承诺 转让方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。各转让方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照本协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。 5、补偿的实施 （1）如果根据本协议之约定，各转让方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具本协议第 3 条所述之《专项审核报告》或《专项审核意见》后30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 （2）为免除疑义，各转让方应补偿额（股份数）均按各转让方于本协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。 （3）就各转让方补偿的股份，悦心健康应以1元的价格回购并注销各转让方应补 偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各转让方。 各转让方应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。 （4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各转让方补偿的股份不受股份锁定期的限制。 6、违约责任 除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 7、协议的生效与终止 本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止： （1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止； （2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。 8、税费承担 各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本协议履行过程中涉及的税费。 9、法律适用和争议解决 （1）本协议受中华人民共和国法律管辖。 （2）由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。 （3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。 （三）建昌有限100%股权 1、合同主体及签订时间 （1）合同主体 交易标的受让方：悦心健康 交易标的转让方：鑫曜节能、识毅管理、健灏投资3家企业及赵方程1名自然人 （2）签订时间 2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（建昌有限）》。 2017年9月28日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议之补充协议（建昌有限）》。 2、承诺净利润 交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资 产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。 基于中企华以2017年3月31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第3663-02 号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，建昌有限100%股权截止评估基准日2017年3月31日的评估值为12,056.20万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为12,055.00万元。 鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于2017年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。 各转让方承诺建昌有限 2017 年、2018 年和 2019 年度实现的净利润分别不低于 780.00万元、970.00万元和1,100.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期 间为2018年、2019年和2020年，则承诺建昌有限2018年、2019年和2020年度实现 的净利润分别不低于970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。 3、盈利差异及补偿 （1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露标的公司每个会计年度已实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。 （2）若业绩承诺期间每年度标的公司对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 各转让方应按本次交易完成前持有标的公司股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。 （3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。 （5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。标的公司的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。 各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。 如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。 （6）若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向悦心健康进行补偿。 （7）以上每期各转让方所补偿的股份由悦心健康以1元总价回购。若上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。 （8）各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。 （9）在任何情况下，各转让方根据本协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。 4、股份锁定期承诺 转让方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。各转让方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照本协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。 5、补偿的实施 （1）如果根据本协议之约定，各转让方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具本协议第 3 条所述之《专项审核报告》或《专项审核意见》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各转让方应补偿的股份并注销的方 案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 （2）为免除疑义，各转让方应补偿额（股份数）均按各转让方于本协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。 （3）就各转让方补偿的股份，悦心健康应以1元的价格回购并注销各转让方应补 偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各交易对方。 各转让方应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。 （4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各交易对方补偿的股份不受股份锁定期的限制。 6、违约责任 除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。 7、协议的生效与终止 本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 各方同意，本协议于下列情形之一发生时终止： （1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止； （2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。 8、税费承担 各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本协议履行过程中涉及的税费。 9、法律适用和争议解决 （1）本协议受中华人民共和国法律管辖。 （2）由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。 （3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守本协议项下的其他条款，履行本协议项下的其他义务。 三、《股份认购合同》主要内容 1、合同的主体、签订时间 （1）合同主体 发行人：悦心健康 募集配套资金认购方：鑫曜节能 （2）签订时间 2017年6月19日，协议双方在上海市签订《附条件生效的股份认购合同》。 2、募集配套资金的总额及鑫曜节能认购金额 在实施本次发行股份购买资产的同时，悦心健康拟向不超过10名符合条件的特定 对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过人民币38,398.45万元。 鑫曜节能同意以现金方式出资不低于3,000万元向上市公司认购本次非公开发行的 每股面值为1.00元的股票。 3、股票发行条款（定价基准日、定价原则、认购价格） 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购悦心健康本次非公开发行的股份。 若悦心健康股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。 4、认购股份的限售期 鑫曜节能承诺其所认购的悦心健康本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起36个月内不转让。 5、认购款的支付、用途及股票交付 （1）双方同意，本合同生效后，鑫曜节能在收到悦心健康发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将股份认购款一次性支付至指定账户。 （2）悦心健康在收到鑫曜节能足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将鑫曜节能认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入鑫曜节能名下，以实现交付。 6、滚存利润的安排 截至本次非公开发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 7、合同成立与生效 合同经双方签署并加盖公章后成立。 本合同在下述条件全部满足后立即生效： （1）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康董事会审议通过; （2）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康股东大会审议通过；（3）本次募集配套资金取得中国证券监督管理委员会的核准。 8、违约责任 合同生效后，若鑫曜节能未能按照合同的约定如期足额履行交付股份认购款的义务的，则按欠付金额以每日万分之五向悦心健康支付违约金。逾期超过三十天的，悦心健康有权单方面解除本合同，且悦心健康有权保留进一步追究鑫曜节能相关违约责任的权利。 在鑫曜节能按时交付了足额股份认购款的前提下，若悦心健康不能按照本合同约定的内容向鑫曜节能交付所认购股票，则鑫曜节能可以向悦心健康追索。 因监管部门对发行价格进行调整而造成合同无法实际履行的，不构成任何一方对本合同的违反。 本条所约定的违约责任之法律效力独立于合同，不因合同未生效而无效。 合同项下约定的配套募集资金事宜如未获得鑫曜节能股东大会通过或中国证监会核准，不构成悦心健康违约。 第八章 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠； 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易悦心健康拟购买分金亭有限 100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限 100%股权，分金亭有限、全椒有限及建昌有限均属于非公立制医疗机构。 自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一 轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策： 发布时间 发布部门 文件名称 主要内容 提出形成投资主体和方式多样化的办医体制： 2009.4 国务院办公 《关于深化医药卫 1、鼓励社会资本兴办非营利性医疗机构 厅 生体制改革的意见》2、引导社会资本参与公立医院改制 3、适度降低公立医疗机构比重 2010.2 卫计委、发 《关于公立医院改 选出16个城市作为改革试点，试点内容包括引导社 改委等 革试点的指导意见》会资本发展医疗，加快形成多元化办医体制 1、放宽社会资本准入限制，鼓励社会资本参与公立 国务院办公 《关于进一步鼓励 医院改制，调整和新增医疗资源优先考虑社会资本 2010.12 厅 和引导社会资本举 2、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境， 办医疗机构的意见》包括税收、价格政策、医保定点、用人环境、学术环 境、设备购置、政府购买医疗服务等方面 《医药卫生体制五 1、强化区域卫生规划、控制公立医院建设，新增、 2011.2 国务院办公 项重点改革2011年调整卫生资源优先考虑社会资本 厅 度主要工作安排》 2、鼓励民办普通医疗机构、高端医疗机构，控制公 立医院开展特需服务比例 2012.2 卫计委 《2012年卫生工作 鼓励和规范社会资本举办医疗机构 要点》 明确提出大力发展非公立医疗机构： 1、提出2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达 《“十二五”期间深化到总量的20% 2012.3 国务院办公 医药卫生体制改革 2、放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗 厅 规划暨实施方案》机构，有资质的人员开办私人诊所 3、引导社会资本以多种方式参与公立医院改革 4、进一步改善执业环境，鼓励非公立医疗机构向高 水平、规模化大型医疗集团发展 国务院办公 《国务院关于促进 再次强调推进多元办医格局的任务，在放宽市场准 2013.10 厅 健康服务业发展的 入、规划布局、投融资引导政策以及财税价格政策方 若干意见》 面做了较为细致的补充 强调卫生规划的作用，就社会办医中存在的关键壁垒 和障碍作出了针对性意见，政策较早期更加具体，更 国家卫生和 有操作性，包括： 2014.1 计划生育委 《关于加快发展社 1、在放宽准入主体、服务领域，大型医用设备配置 员会 会办医的若干意见》以及完善医保、财税、投融资引导政策，审批手续方 面都有详细指导意见 2、完善运营环境，包括人才、学术、专科建设和信 息化建设 《关于非公立医疗 1、非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节 2014.4 发改委等 机构医疗服务实行 2、营利性非公立医疗机构可自设服务项目 市场调节价有关问 3、非营利性非公立医疗机构按照《全国医疗服务价 题的通知》 格项目规范》设立服务项目 2014.5 国务院办公 《深化医药卫生体 提出重点解决社会办医在准入和运营环境方面政策 厅 制改革2014年重点不到位和支持不足的问题，制定了相应的实施时间表 发布时间 发布部门 文件名称 主要内容 工作任务》 国家卫生和 《关于控制公立医 提出控制公立医院扩张过快，给基层医疗卫生机构和 2014.6 计划生育委 院规模过快扩张的 非公立机构发展保留空间 员会 紧急通知》 国家卫生和《关于推进和规范鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其 2014.11 计划生育委医师多点执业的若他有需求的医疗机构多点执业 员会等 干意见》 《全国医疗卫生服促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可 2015.3国务院办公务体系规划纲要及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地 厅 2015―2020年）》（国制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本 办发〔2015〕14号）规划纲要 在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办 医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社 国务院办公《关于促进社会办会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营 2015.6厅 医加快发展的若干和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门” 政策措施》 等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监 管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意 扶持社会办医。 本次交易的标的公司所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，与国家相关产业政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属 行业为卫生行业，不属于重污染行业。根据标的公司所在地环保部门出具的证明，报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。 （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 根据泗洪县国土资源局出具的证明以及建昌县国土资源局出具的证明，分金亭有限及其子公司、建昌有限自2014年1月1日以来的经营用地的取得、使用、转让符合土地管理法的规定，截至证明出具日，无任何土地违法不良记录，且未受到过土地管理部门的处罚。全椒有限不存在拥有自有土地的情形。 综上，标的公司不存在违反国家关于土地管理相关法律和行政法规的规定的情形。 （4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 本次交易完成后，未来上市公司在医疗卫生服务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次发行前，公司总股本为 85,555万股。本次发行后，公司总股本将增至 999,397,998股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规 则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。中企华和经办评估师与三家标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易的定价基准日为悦心健康审议本次重组方案的第六届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易加权均价（该价格即定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总量）的 90%。经测算本次发行股份的价格为每股人民币6.25元。若悦心健康在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。 此外，悦心健康就本次交易召开董事会进行审议，关联董事已回避表决；并将召开股东大会进行审议，关联股东将回避表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，本次交易所涉及的标的资产依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的估值结果、由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为三家标的公司100%股权。截至本独立财务顾问报告出具之 日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。 本次交易的全体交易对方出具了承诺函，确认其持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 本次交易的三家标的医院具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流较好等优点，本次交易完成后，上市公司将形成以建筑陶瓷业务、生态健康建材业务与医疗服务业务的多主业运营模式，将有效提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。 优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，同时上市公司将从整体战略发展规划出发，根据三家医院各自的优势，进行资源整合，导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补，逐步提升标的医院后续年度的盈利能力，进而实现股东价值最大化。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，标的资产成为上市公司的全资子公司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方已就继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司作出了承诺。 综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司也建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则，保持健全有效的组织结构和完善的法人治理结构。此外，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力 通过本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。 （2）关于同业竞争、关联交易及独立性 1）本次交易后上市公司的同业竞争情况及避免同业竞争的措施 本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为李慈雄。 悦心健康为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。 本次交易完成前，上市公司实际控制人李慈雄未直接或间接控制任何与标的公司业务相同或相似的资产。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人直接或间接控制的企业不存在同业竞争的情形。 截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司 1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司 2.29%的股权、和盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。上述三家医院均从事医疗服务 业务，但目前上市公司实际控制人仅参股上述3家医院，持股比例较小，且鑫曜节能亦 未参与经营前述三家医疗机构的具体业务。因此未构成与上市公司的同业竞争。 为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业及李慈雄控制的交易对方鑫曜节能出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。 2）本次交易对上市公司关联交易的影响以及减少及规范关联交易、保持上市公司独立性的措施 本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不足5%。根据《上市规则》 的相关规定，各交易对方及其控制的企业均不构成上市公司关联方。故本次交易不会导致上市公司新增关联方或关联交易。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证悦心健康在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 本次交易前，悦心健康最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了 XYZH/2017SHA20076号标准无保留审计意见的审计报告。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告出具之日，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产的权属情况请参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易的 合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 综上，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形 本次发行股份购买资产的交易对方之一鑫曜节能为上市公司的实际控制人李慈雄控制的企业，本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为李慈雄，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。 本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，悦心健康将进一步拓展其在医疗服务行业的业务，深入贯彻以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，公司在巩固好当前瓷砖业务同时，加速推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。 通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。 综上，本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款相关规定。 本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款的情形。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易方案中，上市公司拟募集配套资金总额将不超过本次发行股份购买资产的交易总额的100%，将提交并购重组审核委员会审核。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。 （四）本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易完成前，李慈雄先生持有CIMIC ManagementCorporation100%的股权， CIMICManagementCorporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持 有斯米克工业 100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分 别持有上市公司 46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工 业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。上市公司自2007年上市以后控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，自上市以来控股权未发生变动。 本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码和鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码以及鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）交易标的的定价及其公允性的分析 1、交易标的评估基本情况 本次重组中，标的资产的评估基准日为2017年3月31日，交易价格以资产评估机 构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号、中企华评报字（2017）第 3663-03号、中企华评报字（2017）第3663-02号《评估报告》，标的资产于评估基准日 的评估结果如下： 单位：万元 2017年3月31 评估结果 增减值 增值率（%） 序号 标的资产 日账面价值 A B C=B-A D=C/A 1 分金亭有限100%股权 6,529.07 64,059.22 57,530.15 881.14% 2 全椒有限100%股权 977.83 13,859.48 12,881.65 1317.37% 3 建昌有限100%股权 3,054.06 12,056.20 9,002.14 294.76% 合计 10,560.96 89,974.90 79,413.94 751.96% 综上，根据标的公司评估情况，本次重组注入资产评估值合计为89,974.90万元， 经交易各方协商，标的公司交易作价合计约89,905.00万元。 2、交易标的评估公允性分析 本次交易拟注入的资产包括分金亭有限 100%股权、全椒有限100%股权及建昌有 限100%股权均为医院资产。根据具有证券业务资格的资产评估机构以2017年3月31 日为评估基准日的收益法评估情况，本次交易的三家标的公司的相对估值水平如下所示：单位：万元 项目 分金亭有限 全椒有限 建昌有限 2016年归属于母公司所有者净利润 3,030.65 536.20 795.64 2017年预测归属于母公司所有者净利润 3,174.08 881.35 764.99 评估值 64,059.22 13,859.48 12,056.20 静态市盈率（2016A） 21.14 25.85 15.15 动态市盈率（2017E） 20.18 15.73 15.76 （1）标的资产估值情况与同行业可比公司估值比较 本次交易的标的资产均为医疗服务企业，结合标的资产自身特点，选取9家A股 医疗服务行业上市公司，可比同行业上市公司的相对估值情况如下： 代码 证券简称 静态市盈率（2016A） 动态市盈率（2017E） 000516.SZ 国际医学 77.24 60.59 002219.SZ 恒康医疗 58.64 49.22 002390.SZ 信邦制药 70.48 54.08 300015.SZ 爱尔眼科 54.87 41.38 600196.SH 复星医药 23.88 20.61 600594.SH 益佰制药 36.30 28.44 600763.SH 通策医疗 64.87 50.66 002173.SZ 创新医疗 79.65 59.53 000919.SZ 金陵药业 36.12 37.46 均值 55.78 44.66 中值 58.64 49.22 注1：资料来源：wind资讯 注2：可比上市公司静态市盈率（2016A）=截至2017年3月31日的总市值/2016年度归属母公司 所有者净利润 注3：可比上市公司动态市盈率（2017E）=截至2017年3月31日的总市值/上市公司截至2017年8 月31日的2017年万得一致预测净利润 根据2017年3月31日收盘价计算，A股医疗服务行业可比上市公司静态市盈率 （2016A）的均值与中值分别为55.78倍和58.64倍，动态市盈率（2017E）的均值与中 值分别为44.66倍和49.22倍，均高于本次交易中三家标的公司估值对应的静态市盈率 和动态市盈率。从可比公司的角度，本次交易标的资产的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。 （2）标的资产估值与同行业可比交易估值比较 选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其相对估值水平如下：序号 上市公司 标的股权 评估基准日 静态市盈率 动态市盈率 1 千足珍珠 福恬医院100%股权 2015年4月30日 14.15 24.95（002173.SZ） 2 千足珍珠 建华医院100%股权 2015年4月30日 20.77 14.35 （002173.SZ） 3 千足珍珠 康华医院100%股权 2015年4月30日 26.80 13.63 （002173.SZ） 序号 上市公司 标的股权 评估基准日 静态市盈率 动态市盈率 4 恒康医疗 崇州二院70%股权 2015年9月30日 55.39 24.56 （002219.SZ） 5 常宝股份 什邡二院100%股权 2016年8月31日 27.16 27.80 （002478.SZ） 6 常宝股份 洋河人民医院90%股权 2016年8月31日 NM NM （002478.SZ） 7 常宝股份 单县东大医院71.23%股权 2016年8月31日 19.81 19.07 （002478.SZ） 8 星河生物 四川友谊医院75%股权 2016年12月31日 32.90 19.75 （300143.SZ） 均值 28.14 20.59 中值 26.80 19.75 注1：静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日前一年度归属母公司所有者净利润， 如基准日为12月31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年归属母公 司所有者净利润 注2：动态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年预测净利润，如基准日为12月 31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日下一年净利润 注3：常宝股份收购瑞高投资案例中，由于瑞高投资不具有实际经营业务，仅持有单县东大医院71.23% 股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的 注4：洋河人民医院2015年和2016年预测净利润均为负数，故其静态和动态市盈率无意义 注5：以上案例中恒康医疗收购崇州二院70%股权以及星河生物收购四川友谊医院75%股权为现金 收购，其余均为发行股份购买资产 根据上表统计，可比交易案例的静态市盈率的均值和中值分别为28.14倍和26.80 倍，动态市盈率的均值和中值分别为20.59倍和19.75倍，高于本次交易标的资产估值 对应的市盈率水平或与标的资产的市盈率水平相当。从可比交易的角度，本次交易中标的资产的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。 综上所述，本次交易标的估值均在可比公司及可比交易的相对估值范围内，本次交易中标的资产的估值具有合理性。 3、董事会对本次资产评估的意见 （1）评估机构的独立性 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。 （2）评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 4、独立董事对本次资产评估的意见 根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》等公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对于公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表独立意见如下： “1．评估机构的独立性 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。 2．评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定、遵循了市场行业惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3．评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。 4．评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”（二）发行股份购买资产的股份的定价及其依据 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年6月21日。 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均 价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 不低于交易 均价的90% 前20个交易日 6.74 6.07 6.07 前60个交易日 7.03 6.33 6.33 前120个交易日 6.94 6.24 6.25 经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前120个交易日 上市公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组管理办法》相关规定。 （三）发行股票募集配套资金的股份发行的定价及其依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金的股份发行原则符合《发行管理办法》和《重组管理办法》相关规定。 五、本次交易的评估合理性分析 （一）评估方法的适当性 1、分金亭有限100%股权的评估方法 本次分金亭有限收益法评估后的股东全部权益价值为64,059.22万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 16,154.24 万元，两者相差 47,904.98 万元，差异率为 296.55%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。同时，妇幼有限在2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次在快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现分金亭有限的企业价值。 根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：分金亭有限的股东全部权益价值评估结果为64,059.22万元。 2、全椒有限100%股权的评估方法 本次全椒有限收益法评估后的股东全部权益价值为13,859.48万元，资产基础法评 估后的股东全部权益价值为1,204.52万元，两者相差12,654.96万元，差异率为1,050.62%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台。全椒有限的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了全椒有限未来业绩的增长。上述医院所拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。 收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了全椒有限拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。 根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：全椒有限的股东全部权益价值评估结果为13,859.48万元。 3、建昌有限100%股权的评估方法 本次建昌有限收益法评估后的股东全部权益价值为12,056.20万元，资产基础法评 估后的股东全部权益价值为3,129.79万元，两者相差8,926.41万元，差异率为285.21%。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 首先，建昌县中医院有限责任公司是建昌县唯一一家二级以上中医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院，医疗设施齐全。医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，方便患者信息资源转化，发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。 而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现建昌县中医院有限责任公司的企业价值。 根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：建昌县中医院有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为12,056.20万元。 （二）评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）重要评估参数的合理性 重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报告“第五节 标的资产的评估 情况”中相关的数据。 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 经核查，本独立财务顾问认为：中企华根据被评估单位所处行业和经营特点，根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。 六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 （一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响 本次交易是上市公司向大健康产业进行战略转型的重要举措，将拓宽上市公司的主营业务范围。本次交易完成前，上市公司的主营业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务，上市公司同时涉足大健康产业。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医院资产，并将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过整合医疗服务资产，悦心健康将稳步推进向大健康产业的战略转型，优化产业结构，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。本次交易完成后，分金亭医院、全椒有限、建昌有限将成为悦心健康的全资子公司，标的公司具备较强的盈利能力，有利于上市公司形成新的利润增长点，持续提升其资产质量和盈利能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。 本次交易完成后，医院服务业务将成为悦心健康新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。医疗机构经营具有较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响 本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下 1、资产及构成分析 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年7月31日 交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率 流动资产： 货币资金 14,635.92 16,162.65 10.43% 18,836.19 23,628.90 25.44% 应收票据 260.43 260.43 - 65.00 65.00 - 应收账款 13,163.55 17,048.74 29.51% 12,412.95 15,973.87 28.69% 预付款项 1,318.65 1,359.56 3.10% 1,668.24 1,724.43 3.37% 其他应收款 3,854.20 13,256.48 243.95% 3,502.09 6,021.79 71.95% 存货 32,799.34 35,021.89 6.78% 33,392.36 35,285.99 5.67% 一年内到期的非流 219.87 219.87 - 230.97 230.97 - 动资产 其他流动资产 88.17 307.42 248.67% 319.87 341.30 6.70% 流动资产合计 66,340.14 83,637.04 26.07% 70,427.66 83,272.25 18.24% 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 428.12 428.12 0.00% 长期应收款 500.00 500.00 - - - - 长期股权投资 2,961.92 2,961.92 - 2,754.02 2,754.02 - 投资性房地产 62,826.22 62,826.22 - 65,215.67 65,215.67 - 固定资产 59,215.70 104,900.34 77.15% 55,681.73100,571.59 80.62% 在建工程 4,559.26 4,559.26 - 6,232.06 6,232.06 - 无形资产 6,706.00 8,493.03 26.65% 6,368.14 10,063.83 58.03% 商誉 - 69,331.29 - 820.28 70,151.57 8452.15% 长期待摊费用 298.38 1,393.81 367.13% 1,081.37 1,838.83 70.05% 递延所得税资产 666.44 1,074.30 61.20% 665.48 1,141.28 71.50% 其他非流动资产 1,834.33 1,834.33 - 1,782.98 1,782.98 - 非流动资产合计 139,568.26 257,874.51 84.77% 141,029.84260,179.95 84.49% 资产总计 205,908.40 341,511.55 65.86% 211,457.50343,452.20 62.42% 截至2016年12月31日，上市公司资产总额将从交易前的205,908.40万元增加至 交易后的341,511.55 万元，增幅65.86%；截至2017年7月31日，上市公司资产总额 将从交易前的211,457.50万元增加至交易后的343,452.20万元，增幅62.42%。其中货 币资金、其他应收款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。 2、负债及构成分析 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年7月31日 交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率 流动负债： 短期借款 68,099.18 82,189.18 20.69% 63,500.00 74,840.00 17.86% 应付票据 - - - 3,091.81 3,091.81 - 应付账款 18,859.53 27,095.53 43.67% 18,801.72 25,680.93 36.59% 其他应付款 7,810.45 17,369.49 122.39% 8,498.05 19,885.83 134.00% 预收款项 1,827.09 1,915.00 4.81% 1,767.24 1,888.83 6.88% 应付职工薪酬 1,752.48 2,872.67 63.92% 743.33 1,625.91 118.73% 应交税费 311.21 3,723.60 1096.49% 348.98 3,390.98 871.68% 应付利息 158.61 158.61 - 141.24 141.24 - 应付股利 - - - - - - 一年内到期的非 4,190.41 8,186.35 95.36% 3,592.76 5,796.08 61.33% 流动负债 其他流动负债 - 11.36 - - 11.36 - 流动负债合计 103,008.97 143,521.79 39.33% 100,485.12 136,352.95 35.69% 非流动负债： 递延收益 1,336.90 1,393.19 4.21% 1,277.54 1,327.21 3.89% 应付债券 - - - - - - 长期借款 5,100.00 5,100.00 - 6,641.69 6,641.69 - 长期应付款 - 7,456.74 - 3,405.00 7,074.69 107.77% 专项应付款 - 220.00 - - 220.00 - 递延所得税负债 11,382.11 13,895.84 22.08% 11,959.97 14,392.02 20.33% 其他非流动负债 - - - - - - 非流动负债合计 17,819.01 28,065.77 57.50% 23,284.20 29,655.61 27.36% 负债合计 120,827.98 171,587.56 42.01% 123,769.32 166,008.56 34.13% 截至2016年12月31日，上市公司的负债由交易前的120,827.98万元增加至交易 后的171,587.56万元，增幅达42.01%；截至2017年7月31日，上市公司负债由交易 前123,769.32万元增加至交易后的166,008.56 万元，增幅达34.13%。本次交易完成后， 上市公司负债规模有所增加，主要为流动负债。 3、本次交易前后偿债能力分析 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 项目 2016年度 2017年1-7月 交易前 备考 交易前 备考 资产负债率 58.68% 50.24% 58.53% 48.34% 流动比率 64.40% 58.27% 70.09% 61.07% 速动比率 32.56% 33.51% 36.86% 34.77% 注1：资产负债率=总负债/总资产 注2：流动比率=流动资产/流动负债 注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 截至2016年12月31日及2017年7月31日，上市公司备考资产负债率分别为50.24% 及48.34%，较交易前的58.68%、58.53%有所降低；备考流动比率较交易前整体略有下 降，但整体负债规模仍保持合理水平。 4、本次交易前后营运能力分析 2016年12月31日/ 2017年7月31日/ 指标 2016年度 2017年1-7月 交易前 备考 交易前 备考 应收账款周转率（次/年） 5.78 6.59 3.82 4.32 总资产周转率（次/年） 0.37 0.33 0.23 0.21 注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2] 注2：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2] 注3：备考2016年末应收帐款余额、总资产余额未进行加权平均 2016年度及2017年1-7月，本次交易完成后，上市公司备考应收账款周转率分别 为6.59及4.32，备考总资产周转率分别为0.33及0.21。各期应收账款周转率及总资产 周转率均较交易前稳定。 5、本次交易前后营业收入和净利润分析 单位：万元 项目 2016年 2017年1-7月 交易前 备考 交易前 备考 项目 2016年 2017年1-7月 交易前 备考 交易前 备考 营业收入 77,788.88 112,412.98 48,792.04 71,293.57 营业利润 -956.00 3,902.87 1,139.47 4,053.23 利润总额 2,169.30 6,560.87 1,627.85 4,551.77 净利润 1,579.99 4,808.90 1,252.92 3,421.18 归属于母公司股东 1,702.63 4,931.54 1,317.39 3,485.65 净利润 净利率 2.03% 4.28% 2.57% 4.80% 注：净利率=净利润/营业收入 本次交易完成后，上市公司2016年度及2017年1-7月的各项盈利指标均有较大幅 度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。2016 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的1,702.63万元增加至交易后的4,931.54万元，增幅达到189.64%；2017年1-7月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 1,317.39 万元增加至交易后的3,485.65万元，增幅达到164.59%。本次重组显着提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。 6、本次交易前后盈利能力指标 单位：元/股 项目 2016年度 2017年1-7月 交易前 备考 交易前 备考 销售净利率 2.03% 4.28% 2.57% 4.80% 期间费用率 32.25% 26.21% 30.31% 25.13% 基本每股收益 0.020 0.050 0.015 0.035 本次交易完成后，上市公司基本每股收益显着提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 七、本次交易对上市公司的其他影响分析 （一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步完善整合计划，具体如下： 1、业务、资产、人员整合计划 本次交易完成后，上市公司将形成以建筑陶瓷业务、生态健康建材与医疗服务业务的多主业运营模式，瓷砖业务与标的公司在经营管理上将保持独立。整合医疗养老资源是公司转型大健康产业的主要发展战略之一，公司作为台资背景企业，结合在大陆二十多年的深耕发展积淀，具备能力整合台湾丰富的大健康领域资源，可借鉴台湾优质的服务理念，引入成熟的运营模式和资深管理人才，与本地管理人才相结合，形成管理和品牌差异化的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，保持原有人员队伍的稳定，并在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。标的公司所从事的医疗服务业属于技术及知识密集型行业，公司将通过自身培养、外出进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。 2、财务整合计划 本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司医疗板块的全资子公司，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹上市公司现有业务和重组拟注入资产的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。 3、机构整合计划 本次交易完成后，公司将以事业部作为经营管理单位，并设置相应业务子公司的模式运营医疗服务板块及建筑陶瓷业务。三家标的公司的组织架构和人员原则上不作重大调整，将保持现有管理层。公司未来将设置医疗业务管理委员会,对公司下属医疗业务子公司进行管理。管理委员会主要成员将从下属医疗业务子公司的医院院长组成。管理范围包括: 企业文化管理、战略管理、预算与重大资金管理、高管以及核心医技人员管理、药品耗材采购管理、重大投资管理以及合理的业务指导。管理委员会并就公司董事会审议重大事项时向董事会提供专业意见。 （二）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易完成前，悦心健康已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，悦心健康根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，悦心健康的实际控制人未发生变化，通过购买资产和募集配套资金引入新的股东，公司治理结构也将得到进一步完善。悦心健康将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。 八、本次交易的资产交割安排 本次交易中，悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5 名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、 健灏投资、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜 节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100% 股权。此次悦心健康收购的分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100% 股权将由出售上述股权的重组交易对方、悦心健康签署协议，并在该等协议中明确悦心健康收购的上述股权将直接交割至悦心健康名下。本次交易完成后，悦心健康将持有分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权。 本次交易的交易标的为权属清晰的经营资产，交易标的的交割或转移不存在法律障碍。 （一）分金亭有限100%股权 根据悦心健康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易双方对分金亭有限100%的股权交付安排如下： 1、交割安排 交易各方同意，于本协议生效之日起45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标 的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。 交易各方同意，于交割日起30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券 登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。 交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。 交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。 2、生效与终止 《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效： （1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。 （2）鑫曜节能已作出股东决定、东吴资本已作出董事会决议，同意本协议及本次交易。 （3）健灏投资、识炯管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。 （4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。 （5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。 3、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。 （二）全椒有限100%股权 根据悦心健康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易各方对全椒有限100%股权的交付安排如下： 1、交割安排 交易各方同意，于本协议生效之日起45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标 的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。 交易各方同意，于交割日起30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券 登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。 交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。 交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。 2、生效与终止 《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效： （1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。 （2）鑫曜节能作出股东决定，同意本协议及本次交易。 （3）健灏投资、木尚管理作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。 （4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。 （5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。 3、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。 （三）建昌有限100%股权 根据悦心健康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易各方对建昌有限100%股权的交付安排如下： 1、交割安排 交易各方同意，于本协议生效之日起45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标 的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。 交易各方同意，于交割日起30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券 登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。 交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。 交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。 2、生效与终止 《发行股份购买资产协议》在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效： （1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。 （2）鑫曜节能已作出股东决定，同意本协议及本次交易。 （3）健灏投资、识毅管理已作出合伙人决议，同意本协议及本次交易。 （4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。 （5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。 3、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。 综上所述，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》约定的交易标的交割安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的必要性 1、拓展大健康业务，突破发展瓶颈 为规避单一瓷砖主业带来的风险，公司自2014年起逐步摸索外延式转型，并于2015 年明确向医养结合大健康产业进行转型的方向。公司的战略规划主要是在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。即以“悦心”作为新转型大健康服务业务的品牌，长期愿景是让“悦心健康”成为中国重视健康的中高端家庭的首选品牌；另一方面，则继续以“斯米克”作为建筑陶瓷和生态建材等产品的品牌。 公司对转型大健康产业的发展战略主要有三方面，其一是整合大健康产业的终端服务链：通过自建发展、外延并购、战略投资等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、到养老的大健康服务链条，并结合医疗、养老、保险和全病程的大数据管理信息系统，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。其二是轻资产运行：以服务运营为核心竞争力，采用公建民营、战略投资、并购重组等投资管理模式，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。其三是整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向的整合综效，为股东创造价值。 2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力 本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，并为广大中小股东提供更多元化、更可靠的业绩保障。 本次交易后，公司收购的标的公司业务，与公司已整合的资源和已布局开展的业务，将产生较好的协同效应，形成公司建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。 （三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益 本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。 十一、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 本次交易，各业绩承诺主体对标的公司的相关盈利情况进行了承诺。根据悦心健康与各业绩承诺主体签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容见本报告“第七节本次交易合同的主要条款/ 二、《盈利补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”。 经核查，本独立财务顾问认为：悦心健康就本次交易与各业绩承诺主体签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议就各业绩承诺主体与悦心健康关于实际利润未达到承诺利润数以及补偿期限届满时标的公司发生减值情形的相关补偿安排进行了约定；同时也对补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定的具体措施具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益。 十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见 （一）内核程序简介 根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。 本机构内核程序如下： 1、立项审核 项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段的审核 内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。 3、申报阶段的审核 项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然 日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组 审阅无异议后方可提交上市公司董事会。 项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。 上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。 项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工 作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。 （二）中金公司内核意见 中金公司内核工作小组对本次交易发表的内核意见如下： 上海悦心健康集团股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意出具《独立财务顾问报告》。 十三、独立财务顾问对本次交易的总体结论 中金公司作为悦心健康的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与悦心健康、律师、审计师和评估师经过充分沟通后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性； 4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应资产的风险； 8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形； 9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用； 10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市； 11、上市公司与各业绩承诺主体就关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页） 法定代表人或授权代表：_______________ 黄朝晖 投资银行部门负责人：_______________ 王晟 内核负责人：_______________ 石芳 财务顾问主办人：________________ ________________ 李响 赵冀 财务顾问协办人：________________ 许珂 中国国际金融股份有限公司 2017年9月28日