国光电器股份有限公司

                  关于房地产业务的专项自查报告

    根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（2013年2月26日发布，以下简称“《国办发[2013]17号文》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）及中国证监会于2017年7月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知》关于公司及下属公司房地产业务核查要求，国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）对公司及下属公司的房地产业务进行了自查。

    经自查，由于公司及下属公司不存在住宅类房地产业务，根据上述规定不属于需要出具自查报告的情形。但是，由于公司境内控股子公司广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）经营范围中包含“房地产开发经营”，其目前从事的智能电子产业厂房建设项目（以下简称“智能电子产业项目”）虽然不属于住宅类房地产业务，且智能电子产业项目建成后拟自用或者出租，但该等事项的合法合规性关系到公司本次再融资利益相关方的投资权益，基于勤勉尽责义务及谨慎性原则，公司管理层仍参考适用相关规定，协同保荐机构、律师对产业园公司的智能电子产业项目在报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果进行了自查，现将相关情况汇报如下：

    一、关于是否需就产业园公司从事的智能电子产业项目出具房地产业务自查报告的说明

    关于公司再融资是否需要进行房地产业务专项核查的主要规定为《国办发[2013]17号文》、《监管政策》等相关政策。通过对《国办发[2013]17号文》、《监管政策》等相关政策的适用理解，公司认为产业园公司从事的智能电子产业项目不属于需要出具房地产业务专项核查报告的情况，理由如下：

    （一）《国办发[2013]17号文》

    “一、完善稳定房价工作责任制

    认真落实省级人民政府负总责、城市人民政府抓落实的稳定房价工作责任制。

各直辖市、计划单列市和省会城市(除拉萨外)，要按照保持房价基本稳定的原则，制定本地区年度新建商品住房(不含保障性住房，下同)价格控制目标，并于一季度向社会公布。各省级人民政府要更加注重区域差异，加强分类指导。对行政区域内住房供不应求、房价上涨过快的热点城市，应指导其增加住房及住房用地的有效供应，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标；对存在住房供过于求等情况的城市，也应指导其采取有效措施保持市场稳定。要建立健全稳定房价工作的考核问责制度，加强对所辖城市的督查、考核和问责工作。国务院有关部门要加强对省级人民政府稳定房价工作的监督和检查。对执行住房限购和差别化住房信贷、税收等政策措施不到位、房价上涨过快的，要进行约谈和问责。

    ……

    五、加强市场监管和预期管理

    ……对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”    《国办发[2013]17号文》第一条明确了对住房价格调控的工作责任制，提出要建立健全稳定房价工作的考核问责制度，由省级人民政府负总责、城市人民政府抓落实的稳定房价工作责任制，各地区在行政区域内出台指导细则，对住房价格进行调控。《国办发[2013]17号文》在后文中对商品住房限购措施、差别化住房信贷政策、调节住房相关税收政策、增加普通商品住房及用地供应、加快中小套普通商品住房建设项目审批等方面作出了具体政策指导。结合《国办发[2013]17号文》立法背景和具体条款可知，《国办发[2013]17号文》的调控对象是存在住宅类房地产开发业务的经营主体。因此，从事住宅类房地产开发业务的房地产企业在上市、再融资、重大资产重组时需对是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行自查。

    经自查，报告期内，公司及境内控股子公司不存在住宅类房地产开发业务，无已建、在建和拟建住宅类房地产项目。虽然公司境内控股子公司产业园公司经营范围中包含“房地产开发经营”，但产业园公司在建的智能电子产业项目也不属于住宅类房地产项目，其项目用地情况如下：

     不动产权证书           用途       面积（平方米）     登记时间    有效期至

粤（2015）广州市不动产   工业用地

   权第08200005号                       160,234.52        2015.11.5   2065.10.15

    《中华人民共和国土地管理法(2004修正)》第四条规定：

    “使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”

    根据广州市国土资源和房屋管理局于2015年11月30日下发的《建设用地

批准书》，该项目用地的用地单位名称为产业园公司，建设项目名称为“智能电子产业厂房建设项目”，土地用途为“工业用地”，用地方案

                                                                            号为

“14001020120048”。

    根据产业园公司出具的说明，智能电子产业项目尚在建设过程之中，在建项目预计将于2017年年底完成建设。建设完成后，产业园公司拟在花都区发展智能电子产业园，打造先进制造业集聚发展平台以及实现产业集聚的公共配套设施和公共服务载体，并以租赁等形式发展自有物业经营业务，以形成智能电子产业聚集区专业市场的整体氛围。

    根据产业园公司出具的说明，截至目前，产业园公司不存在住宅类房地产开发业务，除在建的智能电子产业项目外，产业园公司无其他正在开发的项目，也未参与除智能电子产业项目用地之外的其他土地使用权的竞拍。

    综上所述，《国办发[2013]17号文》的调控对象是存在住宅类房地产开发业

务的经营主体，公司及境内控股子公司未从事住宅类房地产开发业务，产业园公司从事的智能电子产业项目不属于《国办发[2013]17号文》所调控的范围。

    （二）《监管政策》及相关规定

     “此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定。

    目前，鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开，社会公众均可查询，为进一步提高市场效率，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。

    ……

    一是加强信息披露。上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

    ……

    四是加大处罚力度。经上述程序认定存在隐瞒行政处罚信息和（立案）调查信息的，视为虚假信息披露，我会责令改正，并视情节采取以下措施：（1）责令暂停或者终止重组活动，对再融资行政许可申请作出终止审查的决定；（2）对相关责任人员和中介机构按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定采取监管措施，视情况给予行政处罚；（3）涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；（4）虚假披露给上市公司和投资者造成损失的，督促信息披露义务人按照承诺承担赔偿责任。”

    《监管政策》为落实《国办发[2013]17号文》要求，中国证监会与国土资源

管理部门协商制定的对再融资、并购重组涉及房地产业务监管的操作细则。根据《监管政策》的相关规定，国土资源部不再对涉及用地的专项核查报告进行事先审查。早前，证监会发布的《上市一部函[2013]591号文》明确了应进行房地产专项核查的主体为：房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务。《监管政策》虽未明确对房地产专项核查的主体进行调整，公司理解认为，需进行专项核查的主体范围保持不变，仍为房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务。

    经自查，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于制造业

中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），不属于房地产行业。公司本次再融资募集资金拟用于“微型扬声器产品技术改造项目”和“智能音响产品技术改造项目”，不涉及“房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务”，故无需进行房地产业务专项核查。

    综上所述，尽管公司及下属公司原则上无需适用《国办发[2013]17号文》及

《监管政策》等相关政策出具房地产业务自查报告，但基于勤勉尽责原则及谨慎性原则，公司仍就产业园公司的智能电子产业项目出具了自查报告，自查情况见本报告“二、产业园公司智能电子产业项目自查情况”。

    二、产业园公司智能电子产业项目自查情况

    （一）自查参照适用规定

    公司对产业园公司的智能电子产业项目自查所参照适用的主要规定如下：

    1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，

以下简称“《国发[2010]10号文》”）

    “（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    2、《国办发[2013]17号文》

    “对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”3、《监管政策》

    “对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，我会坚决贯彻执行国务院文件规定。”

    “上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”

    （二）自查范围

    经自查，产业园公司经营范围中包含“房地产开发经营”，其目前从事的智能电子产业项目虽然不属于住宅类房地产业务，且智能电子产业项目建成后拟自用或者出租，但该等事项的合法合规性关系到公司本次再融资利益相关方的投资权益，基于勤勉尽责义务及谨慎性原则，公司管理层协同保荐机构、律师对产业园公司的智能电子产业项目在报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果进行了自查。

    经自查，智能电子产业项目情况如下：

  建设项目名称     用地单位   净用地面积（平方米）  土地性质       开发状况

智能电子产业厂房  产业园公司                       工业用地      项目建设中

    建设项目                       160,234.52

    开发主体产业园公司的基本情况如下：

名称               广州国光智能电子产业园有限公司

统一社会信用代码  91440101320968379C

住所               广州市花都区新雅街镜湖大道8号

法定代表人        郝旭明

注册资本          30,000万元

                   电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品检测；房地产开发

                   经营；自有房地产经营活动；音响设备制造；电子元件及组件制造；

                   房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；音频

经营范围          和视频设备租赁；办公设备租赁服务；企业管理咨询服务；新材料技

                   术推广服务；机械技术推广服务；广告业；物业管理；职业技能培训

                   （不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；物流代

                   理服务；仓储代理服务；人才招聘

成立日期          2014年11月12日

营业期限          2014年11月12日至无固定期限

    （三）自查的内容及结论

    1、关于产业园公司智能电子产业项目是否存在闲置土地情形的自查

    （1）相关规定

    《闲置土地处置办法》第二条规定：

    “本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

    《闲置土地处置办法》第十四条规定：

    “除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    《监管政策》规定：

    “上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”

    （2）自查内容

    根据上述法律、法规及规范性文件的规定，公司对产业园公司的智能电子产业项目是否存在闲置土地情形进行了自查，主要内容为：

    1）产业园公司拟建及在建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；

    2）产业园公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；

    3）产业园公司在报告期内是否存在因闲置土地受到相关国土资源管理部门行政处罚的情形。

    （3）自查方法

    1）查阅报告期内产业园公司的智能电子产业项目的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证；

    2）查阅报告期内产业园公司智能电子产业项目的建设用地批准书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；

    3）查阅产业园公司的智能电子产业项目所在地的国土资源管理部门网站，查询产业园公司是否存在被认定为闲置土地的情况；

    4）查阅产业园公司是否收到国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，是否存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

    （4）自查结果

    经自查，产业园公司不存在拟建及在建项目中超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五、中止开发建设满一年的国有建设用地的情形。

    产业园公司未收到过国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，产业园公司不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

    因此，公司及境内控股子公司不存在因住宅类房地产业务而闲置土地的情形。

    2、关于产业园公司是否存在炒地行为的自查

    （1）相关规定

    现行法律、法规及规范性文件未对“炒地”的定义做出明确规定。公司在相关法律、法规及规范性文件的基础上理解，“炒地”是指取得土地使用权后未达到下述法律、法规规定的开发标准即以营利为目的进行转让的行为：

    《房地产管理法》第三十九条规定：

    “以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

    《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条

规定：

    “未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

    （2）自查内容

    根据上述法律、法规、规范性文件的规定，公司对产业园公司在报告期内是否存在炒地行为进行了自查，主要内容为：产业园公司报告期内是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及合同约定的房地产开发项目的情形。

    （3）自查方法

    1）查阅报告期内产业园公司的审计报告和财务报表；

    2）查阅报告期内产业园公司取得、转让土地使用权的情况；

    3）查询产业园公司的智能电子产业项目所在地的国土资源管理部门网站，查询产业园公司是否存在因炒地受到行政处罚的情况；

    4）查询产业园公司是否收到过国土资源管理部门发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，是否存在因炒地而被国土资源管理部门予以行政处罚或立案调查的情形。

    （4）自查结果

    经自查，报告期内，产业园公司拥有的土地使用权主要用于智能电子产业项目建设，不存在违法对外进行转让的情形，未受到有关国土资源管理部门的行政处罚或立案调查的情形。

    因此，公司及境内控股子公司不存在炒地行为的情形。

    3、关于产业园公司是否存在捂盘惜售和哄抬房价的行为的自查

    （1）相关规定

    《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：

    “价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为”，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

    《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：

    “取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开

全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

    《国办发[2013]17号文》第五条规定：

    “继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”

    （2）自查内容

    根据上述法律、法规、规范性文件的规定，公司对产业园公司从事的智能电子产业项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为进行自查，主要内容为：

    1）产业园公司报告期内是否存在取得预售许可证或销售许可证的商品住房开发项目。如存在，是否在规定时间内一次性公开全部房源，是否严格执行了明码标价、一房一价规定，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；

    2）产业园公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚或立案调查的情形。

    （2）自查手段

    1）查阅产业园公司是否取得商品住房开发项目相关的预售许可证、房产销售清单（如有）等资料；

    2）查询产业园公司智能电子产业项目所在地的住建部门网站，查询是否符合在规定时间内一次性公开全部房源、明码标价、一房一价等相关规定；

    3）查询产业园公司智能电子产业项目所在地的住建部门网站的公开信息，核查产业园公司是否存在受到住建部门行政处罚或立案调查的情形；

    4）查询产业园公司是否收到过住建部门发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，是否存在因捂盘惜售、哄抬房价被住建部门予以行政处罚或立案调查的情形。

    （3）自查结果

    经自查，产业园公司非从事住宅类房地产开发和经营的企业，其在建的智能电子产业项目未来拟自用或者出租，未曾取得商品住房开发项目相关的预售许可证，亦未进行过商品住房销售。产业园公司未曾收到过住建部门发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被住建部门予以行政处罚或立案调查的情形。

    因此，公司及境内控股子公司不存在捂盘惜售和哄抬房价的行为的情形。

    （三）董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺情况

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已作出如下书面承诺：

    国光电器及境内控股子公司自2014年1月1日至今，不存在因住宅类房地

产业务而闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，国光电器及境内控股子公司不存在因违反住宅类房地产业务相关的土地和房地产法律、法规、规范性文件的规定而被行政处罚或调查的情况。

    国光电器已经及时、准确、完整地披露了房地产业务情况，如国光电器存在自查范围内未披露的因住宅类房地产业务而闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，给国光电器和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

                                                         国光电器股份有限公司

                                                            二�一七年八月二日