申能股份有限公司
  第三十九次（2018年度）
        股东大会文件

          二○一九年五月二十一日


                  文件目录


股东大会须知.............................................................................................3
申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股东大会议程............... 5
申能股份有限公司2018年度董事会工作报告...................................... 7
申能股份有限公司2018年度监事会工作报告....................................20
申能股份有限公司2018年度财务决算报告........................................28
申能股份有限公司2019年度财务预算报告........................................32
申能股份有限公司2018年度利润分配方案........................................34关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务
报告审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告............................35关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部
控制审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告............................36关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会
授权有效期的议案...................................................................................37
关于提名曹奕剑为第九届董事会董事候选人的议案..........................38
申能股份有限公司独立董事刘浩2018年度述职报告........................40
申能股份有限公司独立董事刘运宏2018年度述职报告....................45
申能股份有限公司独立董事吴力波2018年度述职报告....................50
申能股份有限公司独立董事杨朝军2018年度述职报告....................55

                    股东大会须知

一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
二、现场会议于2019年5月21日上午9:00在上海市新华路160号上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于2019年5月21日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。
三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。详细情况请见附件：股东大会网络投票操作说明。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、根据有关规定，公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制。
股东每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
九、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
十、本次股东大会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
十一、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问，可于现场会议当天联系大会秘书处；或于现场会议结束后致电公司证券部。联系人：周鸣、曾理，联系电话：021-33570871、021-33570873、18121276873。

申能股份有限公司第三十九次（2018年度）股东大会议程时间：2019年5月21日上午9:00
主持：董事长须伟泉
一、8:30―9:00  大会签到

二、9:00      大会开始

三、9:00-9:10  审议《申能股份有限公司2018年度董事会工作报告》（报告人：董事长须伟泉）
四、9:10-9:15  审议《申能股份有限公司2018年度监事会工作报告》（报告人：监事会主席宋雪枫）
五、9:15-9:20  审议《申能股份有限公司2018年度财务决算报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
六、9:20-9:25  审议《申能股份有限公司2019年度财务预算报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
七、9:25-9:30  审议《申能股份有限公司2018年度利润分配方案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
八、9:30-9:35  审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
九、9:35-9:40  审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告》（报告人：独立董事、审计委员会主任刘浩）

十、9:40-9:45  审议《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》
（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十一、9:45-9:50  审议《关于选举曹奕剑为公司第九届董事会董事的议案》（报告人：董事长须伟泉）
十二、9:50-10:05股东发言
十三、10:05-10:20答股东问（报告人：总经理奚力强）
十四、10:20-10:35股东投票、休会、计票
十五、10:35-10:40宣布现场投票结果（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十六、10:40-10:45律师宣读股东大会现场部分法律意见书
十七、10:45大会结束


      申能股份有限公司2018年度董事会工作报告

各位股东：

  现向各位作《申能股份有限公司2018年度董事会工作报告》，请审议。

              第一部分2018年董事会工作回顾

    2018年，面对复杂严峻的外部环境，公司董事会在全体股东的大力支持下，以价值创造和回报股东为宗旨，秉承“发展高效清洁先锋企业”的战略目标，充分发挥战略引领作用，积极筹划经营布局，带领公司顽强拼搏、开拓奋进，实现全年经营业绩稳步增长，安全生产平稳受控，重点工作扎实推进，转型发展取得突破，科技创新成效显现，圆满完成了2018年各项生产经营任务，公司核心竞争力得到进一步提升。

  一、科学决策，带领公司保持优良经营业绩。

  2018年公司面临形势严峻复杂。电力体制改革市场化进程加速推进，燃煤价格保持高位运行，上海地区原煤耗用总量严格管控，本地发电量下降等因素，给公司经营带来了压力。

  面对困难和挑战，董事会沉着应对，科学决策。带领公司确立了以“加快发展、稳步调整、提质增效、提高竞争能力、做优?先锋企业?”为总体工作思路，在推进结构调整、深化改革创新中提升质量效益，在完善体制机制、加快转型发展中增强竞争力。

  年初确定的电量、油气产量等生产任务均得以超额完成，各项经
营指标保持同比增长。全年实现营业收入362.21亿元，同比增加11.78%，创历史新高；实现归属于上市公司股东的净利润18.26亿元，同比增加5.08%；每股收益0.401元。截至2018年末，公司总资产596.62亿元，同比增加10.39%；归母净资产259.53亿元，同比增加1.94%。

  二、战略引领，推动公司持续健康发展。

  主动适应能源行业发展趋势和政策环境变化，公司编制完成《2019-2021年行动规划》，深化“先锋企业”内涵和目标举措，明确提出以“电气并举、优化结构，加快产业布局、提升竞争能力，努力成为综合能源最佳供应商”为公司未来几年的总体目标，在主业发展、管理优化、创新驱动、安全保障、资本运作、人才建设等方面制定了主要举措和工作重点。一年来，公司新能源产业拓展全面跃升，油气和新兴能源产业建设加速推进，供给体系质量和效率显著提高，转型发展取得成效，公司核心竞争力得以全面提升。

  加强资本运作，坚持股东回报。为保障项目发展资金需求，董事会拟定了定向增发20亿元的筹资方案，经股东大会通过后，领导公司积极推进，并于日前获中国证监会核准。结合公司经营状况、资金需求和投资者利益，确立并组织实施完成了公司2017年度利润分配方案。董事会重视公司信息披露工作，指导、督促公司按有关监管要求真实、准确、完整履行信息披露义务。关注市场表现，支持公司积极开展多种形式的投资者交流活动，引导投资者合理认知公司市场价值。


  三、加强自身建设，法人治理结构不断优化。

  董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，不断加强自身建设，认真贯彻执行股东大会各项决议，切实维护股东的合法权益。年内完成了部分董事的调整，选举产生了新一任董事长。全年共召开董事会7次，组织召集股东大会1次。全体董事勤勉尽责，主动了解公司的生产经营情况，审议各项议案，对公司对外投资、关联交易、利润分配、机构设置及人事任免等重大事项进行了审慎决策，董事会成员积极参加相关专业培训，履职水平不断提高。

    董事会专门委员会和独立董事积极发挥专业优势，为董事会高效运作提供有力保障。2018年，董事会共召开专门委员会会议6次，对公司发展战略、内控建设、定期报告、职工薪酬等事项进行审议。独立董事从专业的角度为公司发展提出建议，并对关联交易、资本运作等重大事项发表独立意见，切实维护了中小投资者的权益。

    按照中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神，2018年董事会完成了《公司章程》修订，将党的领导融入公司治理体系，明确党组织在公司治理结构中的法定地位，公司治理水平进一步提升。

              第二部分2018年度生产经营工作

  面对政策、市场环境变化带来的严峻经营形势，公司积极应对，主动作为，聚焦电力油气主业，观大势、谋创新、抓改革、扩市场、
控风险，圆满地完成了2018年各项生产经营任务。

  一、提质增效，公司经营业绩稳步增长。

  2018年，公司完成权益发电量357.1亿千瓦时，完成年度计划108.5％，同比增加4％；控股发电量364.2亿千瓦时，完成年度计划104％，同比增加2.4％。原油（含凝析油）产量6.47万吨，完成年度计划101％；天然气产量1.75亿方，完成年度计划100％。

  积极应对煤炭价格持续高位运行的不利局面，增加煤炭长协合同，确保煤炭供应并降低燃料成本。优化燃料采购管理体制，改革燃料采购考核机制，加强燃煤采购对标管理，在行业电煤价同比增长6%的情况下，公司的电煤采购价格同比持平。推进经济煤种掺烧，节省燃料成本。

  积极拓展电力市场，争取市场电量，全年系统煤电机组市场化电量同比上升9个百分点，其中，申皖发电计划外电量远超预期，成功实现扭亏为盈。拓展工业供气市场，吴忠热电于2018年12月正式对工业园区供热，助力企业进一步提升经营效益。

  深化单位千瓦率、费用营收率等关键经营指标的对标管理，严控成本费用，全年煤电企业四项费用同比明显下降；持续优化油气销售策略，全年原油（含凝析油）销售价格同比增加36.9%；推进定向增发工作，并于2019年3月12日通过证监会发审会审核；完成短券注册和两期超短券发行工作，进一步降低融资成本。

  参股企业回馈股东。公司注重与各股东方建立良好协作关系，参股投资的发电企业不断提升发展质量和效益，积极与股东分享企业发
展成果，践行回报股东的宗旨，为公司经营业绩增长作出贡献。

  二、加快发展，企业转型取得突破。

  根据“电气并举”的发展战略，公司在电力结构调整、油气上游资源拓展上加快速度、加大力度。

  1、加速拓展新能源项目

  年内公司先后成立了申能新能源（青海）有限公司、申能新能源（内蒙古）有限公司和新能源福建筹建处，形成了“3+1”的多区域布局，全年共收购风电及光伏发电项目19.95万千瓦。临港海上风电一期10万千瓦项目实现并网；承德围场石人梁20万千瓦风电项目年内投产，新增权益容量6.8万千瓦；同时，一批风电项目开工建设。
  公司2018年共计新增新能源权益装机35.05万千瓦，累计权益装机容量同比增长约200%，在建装机容量约66万千瓦，签约资源103万千瓦。

  2、探索综合能源服务

  公司于2018年3月成立了上海申能电力销售有限公司，积极探索“售电+综合能源服务”业务。成立微电网及储能集成创新工作组，在青浦热电成功试点300千瓦/450千瓦时储能项目，形成了专利技术，为公司发展综合能源服务打下了技术基础。成立了申能新动力储能研发公司，开展了奉贤公用储能电站工程项目前期工作。

  3、推进国家示范等项目建设

  淮北发电（135万千瓦国家示范项目）以争创国家优质工程金奖为目标，高标准、严要求推进项目建设；奉贤热电是上海市重点工程
项目，年内完成了余热锅炉水压试验；崇明发电两台机组2018年4月、5月先后完成168小时满负荷试运行，实现了机组“双投”目标。青浦热电2018年3月投产并正式对外供热。

  4、加大油气开发力度

  2018年1月23日通过竞标购得新疆柯坪南区块油气探权，3月28日，新疆申能石油天然气有限公司成立；6月6日获得自然资源部颁发的“矿产资源勘查许可证”；6月16日至11月15日开展了二维地震采集，根据初步成果将组织实施三维地震工作。

  同时，公司设立了“油气业务部”，以加快推进油气拓展工作。积极寻求海外油气项目投资机会，继续抓好平湖油气项目的建设，为公司油气接替资源打下基础。

  三、推进本质安全建设，持续夯实安全生产基础。

  2018年公司继续深化落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全生产责任体系，强化“红线”意识和“底线”思维，完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重防控机制，加强应急预案体系建设，加大安全检查力度，各项安全工作处于可控、在控状态，安全形势良好。

  颁布《公司2018年安全生产工作意见》，明确要求系统企业围绕“本质安全”，全面落实安全生产责任制，积极提升安全生产管理的八种能力建设，为全年公司系统安全生产工作有序推进打下了坚实的基础。扎实推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重防控机制建设，制定《公司安全风险分级管控管理规定》，强化措施落实，实施
动态管控。结合公司新增企业和新拓展的项目，修订《公司应急预案汇编（2018版）》，进一步提升了公司应急管理水平。加强基建及新投产企业完善安全生产管理体系建设。深入开展安全生产检查，扎实推进隐患排查治理。圆满完成了“进博会”保电任务。

  四、持续抓好节能环保，助力公司绿色低碳发展。

  进一步加强日常运行技术经济指标分析，开展运行优化管理，提高机组运行经济性，公司系统能耗指标继续保持行业内领先水平。全年公司火电机组负荷率为68.59%，同比上升0.36个百分点；实现供电煤耗288.6克/千瓦时，同比下降3.2克/千瓦时；综合厂用电率4.52%，同比上升0.03个百分点；供热煤耗37.89千克/吉焦，同比下降1.58千克/吉焦。

  统筹协调，有序推进环保建设。有序推进外二、外三发电“生物质燃料掺烧”改造工程、煤码头岸电系统改造及建设固废堆放场整改等项目，加强对系统燃煤发电企业废水处理管理，确保废水达标排放及合法处置。全年系统燃煤发电企业平均脱硫综合效率达98％以上，平均脱硝综合效率达90%以上，各项排放指标处于全国煤电行业领先水平。

  持续推进科技创新。大力开展科技和技改项目，下达系统企业科技项目20项、技改项目141项，其中“平湖油气田深部高温高压油气藏勘探开发关键技术研究”和“崇明燃气电厂建设与运行关键技术研究与应用”项目列入上海市科委课题研究项目，且崇明项目已通过评审验收。在建的淮北135万千瓦国家示范工程项目荣获了国际电力
大会年度“全球洁净煤领导者”奖。系统企业不断增强知识产权意识，全年共新增17项专利。

  五、内部改革取得实效，推动转型发展提质增效。

  2018年3月1日公司正式关停“星火热电”两台1.2万千瓦机组和4台75吨/小时燃煤锅炉，并统筹部署了业务重组工作，同时将“星火热电”更名为“上海申能新动力储能研发有限公司”，利用现有197亩土地开展储能研发等新业务，为公司储能产业发展奠定了基础。激发电力科技发展潜力，加快开拓煤电节能减排技术改造市场，新增签约容量320万千瓦，执行合同容量1122万千瓦。

  加强业务考核，完善激励约束机制。以提升经营业绩为导向，制定了新三年经营业绩考核办法、刚性传递的考核激励方案。以提升项目拓展能力为导向，制定了重大项目考核激励办法。

  深化内控建设，提升风险防控能力。增设风控员岗位，加强重点领域和关键环节监督。制定公司采购与招标管理规定，进一步规范采购招投标行为；成立境外项目投资决策委员会，制定境外项目投资决策办法，有效防范境外投资风险。不断强化风险管理机制，加大内部审计监督力度，进一步提升风险防控能力和管理水平。

  根据公司业务需要，选拔优秀青年干部到系统内及异地企业挂职、任职，盘活内部人才资源，促进各类人才内部流动。加强日常培训管理，提升队伍综合能力，为公司转型发展提供有力保障。

  加强信息化建设，提升管理效率。强化信息系统建设和运维，新上线“燃料供需管理信息系统”、“安全管理信息系统”和“安全应急
智能系统”，持续优化“掌上申能”等。启动“申能风光储管理信息系统”方案的调研与设计工作，适应新能源业务发展需要。

                  第三部分2019年工作要点

  2019年，中国经济下行压力不减，深化供给侧结构性改革的形势不变，公司面临煤价继续高位运行、电量及电价政策不确定、项目开发难度加大等诸多困难和挑战。但公司的产业结构、资产质量、科技创新和管理等优势，以及2018年在提质增效和转型发展中取得的成功经验，为我们战胜困难提供了信心和基础。

  一、总体思路和目标要求

  2019年，公司将坚持稳中求进和新发展理念，以“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”为总体工作思路，牢固树立以市场拓展为导向、以业绩成效为导向、以经济效益为导向的经营理念，聚焦重点工作，持续精准发力，做强主业、做实改革、做响品牌，增强企业核心竞争力，推动公司高质量发展。

  二、2019年工作重点

  1、提升经营管理，降成本增效益。

  面对严峻的市场环境，公司将切实提高市场意识、经营意识和效益意识，不断拓展降本增效新空间，提高企业盈利能力。

  进一步提升市场预判能力和竞争能力。建立营销体系，配备营销
人员；统筹组织参与各项电力市场化交易，保证公司发电量份额；处理好原煤总量、发电量、煤价、电价、进口煤与内贸煤之间的关系，力求公司利益最大化。加强用户侧管理，积极拓展新的用户资源。积极争取并落实价格政策，提升经营效益。

  进一步优化燃煤经营管理策略，确保燃煤“保供”与“控价”。加强市场分析，优化采购策略和资源整合，统筹协调燃煤供需工作，加强价格管控，深化对标考核，严格执行燃料供应企业考核机制。
  进一步提升经营管理水平，多措并举实现降本增效。继续加强单位千瓦利润率、生产性费用营收率和管理费用营收率等对标分析，以利润目标为核心，加强成本费用控制。挖潜与开拓内外结合，继续加大经济煤种掺烧力度，降低发电成本，提高发电效益。

  2、强化安环管控，抓关键促实效。

  牢固树立“本质安全”和“本质环保”理念，强化责任落实，狠抓安全生产，加强环保督查，确保实现公司2019年度安全生产和环保主要任务目标。

  高度重视，强化安全环保十种能力建设。狠抓责任落实，全面推进环保标准化管理。树立“大环保”工作理念，多方面推进“本质环保“工作，制定标准化的管理制度，打造环保高压态势，切实履行企业社会责任。

  强化安环监管，扎实开展各类安全环保检查。开展安全生产常态化检查工作和危险源常态化辨识工作，定期评估管控成效。加强在建工程施工安全专项监管，确保基建安全受控。加强环保检查，确保各
项环保要求、措施落实到位。加强特殊时段检查，特别是重大活动、会议和节假日期间，确保电力、油气生产和供热安全稳定运行。

  3、加快结构调整，拓规模强基础。

  把握能源发展导向，加快电力结构调整，继续加大重点区域新能源产业拓展力度，努力增加非水可再生能源装机规模，拓展抽水蓄能项目。积极拓展储能项目，有序推进申能奉贤公用储能电站项目建设，并争取更多领域的微电网带储能项目。“高标准、严要求”推进淮北发电国家示范工程项目建设，加快奉贤热电工程进度，争取尽快投产。油气接替与开拓并举，力争尽早开发出新的油气产能。稳步推进平湖油气井的勘探工作，抓紧实施新疆油气区块勘探工作，组织开展三维地震采集。密切关注油气产业政策，积极参与相关合作业务。加快拓展海外项目。

  4、推进科技创新，抓节能促减排。

  在加大储能技术的研发和业务拓展的同时，加快煤电节能减排技术的推广和运用等方面共同发力，让科技创新成为公司的核心竞争力。依托储能研发公司，在储能电站设计、集成、配套制造、建设和运营等方面掌握一批核心知识产权，为公司新兴能源业务发展打好扎实的基础。继续聚焦火电机组复合污染物治理、节能减排升级改造的市场需求，加大专利技术储备，重点推广高参数大容量供热技术、30万千瓦和60万千瓦机组的高温亚临界技术，加速培育和发展国内煤电节能环保技术服务市场。

  认真抓好各项节能减排工作，自觉履行企业社会责任。继续推进
环保项目建设，抓好技术节能和管理节能工作，严格控制机组供电煤耗、厂用电率等技术经济指标，确保公司系统总体能耗水平行业领先；进一步提升机组可靠性和经济性，探索燃料掺烧技术和降低电厂煤耗。

  5、规范企业管理，激活力增动力。

  进一步创新管理模式，向机制要动力、向创新要活力、向管理要效益。建立市场导向、自我驱动、自上而下、上下联动的机制，创新全面预算管理，牢固树立市场化思维，努力提高资产回报率和净资产收益率。

  继续深化内控体系建设。加强对内控体系建设的有效性评估，落实重大工程实施过程风控工作；加强重点领域和关键环节风险分析和考核，完善风险预警机制；深化对标管理，逐步建立和完善分类型企业标准化管理体系；坚持和深化考核引导作用，传递压力、激发动力。
  进一步加强人力资源管理。结合业务开展需求，充实专业人才；完善考核激励机制，加大绩效考核结果在干部选任、薪酬分配中的运用；健全培育机制，加大干部轮岗交流力度，使年轻专业技术干部得到充分锻炼。

  统筹推进信息化建设，进一步提高信息资源利用效率，降低信息化成本。做好“申能风光储管理信息系统”的开发工作，支撑公司新能源业务的快速发展。

  展望2019年，挑战与机遇并存，困难与希望同在。董事会将继
续从全体股东的利益出发，带领经营班子和全体员工，坚定信心，开拓奋进，埋头苦干，务求实效，确保全面完成年度目标任务，努力创造更良好的股东回报。

  以上报告，提请审议。

                                    申能股份有限公司董事会
                                          2019年5月21日

      申能股份有限公司2018年度监事会工作报告

各位股东：

    现向各位作《申能股份有限公司2018年度监事会工作报告》，请予以审议。

                第一部分2018年工作回顾

  2018年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，以促进公司规范经营、健全内控体系、完善监督机制为目标，督促公司董事、高级管理人员认真履职，监督公司依法运作，通过积极调研、审议各项议案、加强财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展的工作，维护了公司全体投资者的合法利益，对促进公司健康、持续、稳步发展起到了积极作用。具体工作如下：

  一、监事会会议召开情况

  2018年公司监事会共召开了四次会议，历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

  （一）2018年4月27日召开了第九届监事会第四次会议，审核通过了《申能股份有限公司2017年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司2017年度财务决算报告》、《申能股份有限公司2017年度利润
分配预案》、《申能股份有限公司2018年第一季度报告》、《关于修订
<公司章程>
 部分条款的议案》和《关于成立公司油气业务部的报告》；审议通过了《申能股份有限公司2017年度内部控制评价报告》和《申能股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

  （二）2018年5月25日召开了第九届监事会第五次会议，审核通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与申能集团签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈申能股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》和《关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  （三）2018年8月28日召开了第九届监事会第六次会议，审核通过了《申能股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要。

  （四）2018年10月29日召开了第九届监事会第七次会议，审核通过了《申能股份有限公司2018年第三季度报告》和《关于成立公司纪检监察室的报告》；听取了《关于收购特变电工新疆新能源公司木垒风电等六个项目的通报》。

    在上述四次监事会会议上，监事会成员认真研读会议资料，并在对议案进行独立审议后发表了各自的意见和建议，审议结果均在中国
证监会指定媒体上进行公告。

    二、对公司决策机构依法运作情况的监督

    2018年监事列席了7次公司董事会，1次公司股东大会。监事依法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的决策程序合法合规，董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现他们在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  三、对公司财务状况进行检查

    报告期内，监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行检查，细致地审阅公司各期财务报告，关注主要财务指标完成情况，并与公司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司报告期内业务发展及经营情况，评价公司财务信息的真实性和准确性。

    通过对公司财务的审查，监事会认为：公司财务管理规范，内控有效，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  四、对公司重大事项进行监督

  （一）对公司募集资金使用情况的监督

  2018年，公司未发生募集资金事项。

  （二）对公司收购、出售资产行为的监督


    2018年，公司以承债式股权转让方式收购特变电工新疆新能源股份有限公司持有100%股权的六个项目（木垒老君庙一期4.95万千瓦风电项目、昌吉州木垒县二期2万千瓦光伏项目、哈密景峡5万千瓦光伏项目、哈密农十三师柳树泉一期2万千瓦光伏项目、克拉玛依新特华光一期2万千瓦光伏项目、吐鲁番农十二师221团一期2万千瓦光伏项目），交易价格为人民币146,831.00万元。监事会认为：该项收购行为决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对收购事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司和股东权益的情形。本次交易有利于壮大公司业务规模，培育新的利润增长点，进一步增强公司竞争力。

    2018年，公司通过二级市场出售全部“海通证券”股票并换购“上海国企ETF”基金，合计处置“海通证券”32,196,670股。上述处置实现税后投资收益1.89亿元。监事会认为，根据《公司章程》规定，本次出售股票行为属于公司总经理决策范围。交易金额、实现收益等信息披露符合上海证券交易所《股票上市规则》有关要求。
  （三）对公司股票回购的监督

  2018年，公司未发生股票回购的行为。

    （四）对重大关联交易的监督

  2018年，监事会对公司报告期内涉及的以下重大关联交易事项进行了逐一审查：

  1、公司控股50%的上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）将接收的天然气统一销售给申能（集团）有限公司持股100%
的上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）；公司并表单位上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）将其开采的部分副产品液化石油气销售给燃气集团；公司并表各天然气发电厂向燃气集团采购天然气，作为其发电燃料。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十七次股东大会审议通过。预计2017-2019年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币230亿元，报告期内此项关联交易实际发生金额190.47亿元；预计2017-2019年平均每年各天然气发电厂从燃气集团采购天然气金额合计将不超过人民币45亿元，报告期内此项关联交易实际发生金额13.55亿元。此项关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，销售采购是独立行为，不影响公司独立性。

  2、管网公司从申能（集团）有限公司持股55%的上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）采购液化天然气的日常经营性关联交易，已经公司第三十七次股东大会审议通过，预计2017-2019年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币115亿元（该金额可能随国际一次能源价格变化而变化），报告期内此项关联交易实际发生金额109.26亿元。此项关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，采购是独立行为，不影响公司独立性。此项关联交易定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

  3、公司与申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日
常经营性关联交易已经公司第三十七次股东大会审议通过，截至2018年12月31日，公司实际在财务公司的存款余额为58.82亿元、贷款余额为77.01亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。

  监事会认为，2018年公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定价依据充分、合理，未发现损害公司及股东利益的行为。

  五、对内部控制建设与实施情况的监督

  2018年，监事会继续关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断完善内控体系范围，监督发电企业生产期内部控制管理标准体系的建立，监督公司内控运行合法合规。监事会审议并通过了《申能股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

  监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，并能有效运行。公司要根据经营、发展的需要不断完善、提高，保持内部控制的有效性及执行力，在满足监管要求的基础上不断提升风险防御能力和经营管理水平，防范和控制经营过程中的重大风险。

                第二部分2019年度工作计划

  2019年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，强化监督职责，促进公司规范经营，为公司的规范运作和稳健发展起到积极作用。2019年监事会重点工作如下：

  一、做好日常监督工作，强化风险事项监督

  监事会将会认真履行对公司董事、高级管理人员履职行为以及董事会会议程序的合法合规性的监督责任；进一步增进与公司的沟通，核查公司财务报告的合规性和准确性，加强对公司财务状况、对外投资、关联交易等方面的监督，并督促公司及时充分地披露各项信息；坚持以风险防范为目标，重点关注公司高风险领域，及时对公司对外投资、关联交易等重大风险事项进行跟踪检查，切实保障全体投资者的合法权益。

  二、督促公司完善内部控制建设，指导公司内控工作

  2019年，公司将继续跟进发电企业生产期内控操作指引专项课题研究，形成《发电企业生产期内控操作纲要》，以规范和指导下属发电企业生产期内控工作；同时公司将组织开展新能源企业内控管理课题研究，努力形成一套可复制可推广的《新能源企业内控操作指引》，为公司系统新成立新能源企业内控体系建设提供参考。
监事会将督促公司按计划科学有效地推进相关内控工作，并予以指导；同时，监事会将不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情况，加强对公司关键业务流程的指导和监督，防范重点领域的风险。

  三、加强业务学习，不断提高监事履职能力

    监事会将进一步加强对新的政策法规的学习研究，积极参加上市
公司监事执业能力培训并鼓励监事自学，不断拓宽自身业务能力和专业水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行监督职责，提高监督质量，切实维护公司和全体股东的权益。

    以上报告，提请审议。

                                    申能股份有限公司监事会
                                        2019年5月21日

      申能股份有限公司2018年度财务决算报告

各位股东：

    受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度财务决算报告》，请审议。

    一、2018年度生产经营情况

  2018年公司实现营业收入3,622,125万元，较上年同期增加381,723万元，增长11.78%，实现归属于上市公司股东净利润182,593万元，较上年同期增加8,830万元，增长5.08%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润148,467万元，较上年同期增加24,119万元，增长19.40%，基本每股收益为0.401元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.326元。截止2018年底公司总资产达到5,966,231万元，较上年末增加561,513万元，归属于上市公司股东净资产2,595,317万元，较上年末增加49,320万元。

  2018年在董事会的科学决策下，公司着眼当前能源发展格局变化，以“加快发展、稳步调整、提质增效、提高竞争能力、做优‘先锋企业’”为总体工作思路，积极应对，主动作为，努力将各种不利因素转化为砥砺前行的动力，较好完成了年度各项生产经营任务。2018年公司实现的营业收入较上年同期增长11.78%，其中：电力行业营业收入同比增长10.58%，主要系新机组投运所致；油气行业营业收入同比增长17.29%，主要系天然气售气量和售气平均单价增加所致；燃煤销售行业营业收入同比下降5.98%，主要系燃煤销售量有
所减少所致。2018年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长5.08%，主要受新能源版块发电量增长，申皖发电和吴忠热电多措并举扭亏减亏，以及金融资产收益同比下降等因素综合影响，公司全年利润继续保持良好水平，较好实现了年度经营目标。

  公司2018年度主要会计数据和财务指标如下：

    主要会计数据及财务指标                              单位：元

主要会计数据          2018年        2017年      本期比上年同        2016年
                                                    期增减(%)

营业收入          36,221,254,583.28  32,404,021,552.37        11.78  27,758,852,241.15

归属于上市公司股

东的净利润        1,825,934,190.10  1,737,638,978.89          5.08  2,460,909,072.89

归属于上市公司股
东的扣除非经常性

损益的净利润      1,484,673,306.28  1,243,484,131.10        19.40  1,999,974,660.37

经营活动产生的现

金流量净额        2,767,981,053.91  2,434,807,577.74        13.68  3,556,831,541.68

                                                  本期末比上年

                    2018年末      2017年末      同期末增减        2016年末
                                                    （%）

归属于上市公司股  25,953,166,153.61  25,459,970,185.70          1.94  25,316,999,885.93
东的净资产

总资产            59,662,307,412.87  54,047,180,498.36        10.39  53,675,097,382.51

期末总股本        4,552,038,316.00  4,552,038,316.00            -  4,552,038,316.00

主要财务指标                    2018年      2017年  本期比上年      2016年
                                                      同期增减(%)

基本每股收益（元／股）            0.401        0.382          5.08        0.541

稀释每股收益（元／股）            0.401        0.382          5.08        0.541

扣除非经常性损益后的基本每        0.326        0.273        19.40        0.439
股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）          7.08        6.82  增加0.26个百        10.09
                                                            分点

扣除非经常性损益后的加权平        5.75        4.88  增加0.87个百        8.20
均净资产收益率（%）                                          分点

    母公司2018年度共完成股权投资101,500万元，具体情况如下：
                                                    单位：万元


      投资项目                                        股权投资

      淮北申能发电有限公司                            20,000

      申能新能源（青海）有限公司                      60,000

      新疆申能石油天然气有限公司                        7,000

      上海申能电力销售有限公司                        11,000

      申能新能源（内蒙古）有限公司                      2,000

      浙江衢江抽水蓄能有限公司                          1,500

      合计                                            101,500

    二、关于公司2018年度资金收支状况的说明

  公司年初结余货币资金670,087万元，2018年度收支轧抵现金净流入68,237万元，年末货币资金结余738,324万元。

  1、经营活动现金净流入276,798万元。

  经营活动现金流入3,925,433万元，主要包括：1）销售商品、提供劳务收到的现金流入3,895,662万元，同比增加6.22%，主要系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致；2）收到的其他与经营活动有关的现金29,169万元，主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收入及往来款项等。

  经营活动现金流出3,648,635万元，主要包括：1）购买商品、接受劳务支付的现金流出3,394,184万元，同比增加6.30%，主要系营业成本增加所致；2）支付给职工以及为职工支付的现金88,872万元；3）支付的各项税费135,889万元；4）支付的其他与经营活动有关的现金29,690万元。

  2、投资活动现金净流出417,690万元。

  投资活动现金流入100,122万元，主要包括：1）收回投资收到的
现金19,903万元，主要系收回到期的融资租赁款和保理款；2）取得投资收益收到的现金79,318万元，主要系收到的股权投资收益。

  投资活动现金流出517,812万元，主要包括：1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金430,301万元，其中上海新能源96,516万元，奉贤热电85,665万元，天然气管网62,729万元，淮北申能52,109万元，新疆油气资产35,064万元，崇明发电28,237万元，申皖发电25,393万元，吴忠热电13,458万元；2）投资支付的现金68,275万元，其中租赁公司业务投放64,463万元，新能源支付国电承德风场资本金2,312万元，母公司支付衢江水电资本金1,500万元；3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额16,595万元，系青海新能源收购项目公司。

  3、筹资活动现金净流入209,157万元。

  筹资活动现金流入1,389,786万元，主要系借款所收到的现金，其中发行超短期融资券230,000万元，公司系统取得借款1,159,726万元。
  筹资活动现金流出1,180,629万元，主要包括：1）兑付短期融资券本金80,000万元，以及公司系统偿还借款916,547万元；2）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金183,197万元，其中公司支付2017年度现金分红91,041万元，子公司支付给少数股东的股利24,649万元，公司偿付利息现金流出67,507万元。

  以上报告，提请审议。

                                    申能股份有限公司董事会
                                        2019年5月21日

      申能股份有限公司2019年度财务预算报告

各位股东：

  受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司2019年度财务预算报告》，请审议。

  2019年，中国经济下行压力持续，深化供给侧结构性改革的形势更加严峻。面对复杂的外部环境，公司坚持稳中求进和新发展理念，牢固树立以市场拓展为导向、以业绩成效为导向、以经济效益为导向的经营理念，聚焦重点工作，持续精准发力，做强主业、做实改革、做响品牌，进一步提高国有资本配置运营效率，增强企业核心竞争力，确保完成年度目标任务。

  根据2019年公司工作的总体要求和工作目标，结合2019年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2019年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司2019年度财务预算。

  按照2019年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入约380亿元，2019年末归属于母公司的所有者权益预计约为285亿元，合并报表资产负债率约50%，净资产收益率6%左右。

  2019年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约150亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。

以上报告，提请审议。

                                申能股份有限公司董事会
                                    2019年5月21日

      申能股份有限公司2018年度利润分配方案

各位股东：

  受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司2018年度利润分配方案》的报告，请审议。

    本次利润分配的依据：根据公司2018年度经审计的财务报告，2018年度母公司实现净利润1,510,193,289.41元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积151,019,328.94元和按25%提取的任意盈余公积377,548,322.35元，当年尚余可供股东分配利润981,625,638.12元，加上年初未分配利润2,349,269,319.50元，扣除2017年度现金红利分配910,407,663.20元，本年末可供股东分配的利润余额为2,420,487,294.42元。

  本次利润分配预案为：按2018年底总股本4,552,038,316股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利910,407,663.20元。尚余未分配利润1,510,079,631.22元，结转至下年度。

  以上报告，提请审议。

                                    申能股份有限公司董事会
                                        2019年5月21日
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告各位股东：

  受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告》，请审议。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所30多年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际著名的会计师行有着良好的业务合作关系。

    2006年至2018年，上会承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2019年度财务报告审计机构。

    根据上会对公司2018年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2018年度财务报告审计费115万元。

  以上报告，提请审议。

                                    申能股份有限公司董事会
                                        2019年5月21日
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告各位股东：

    受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告》，请审议。

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，2013年年底转制为特殊普通合伙制。上会建所30多年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际著名的会计师行有着良好的业务合作关系。

    2012年至2018年，上会承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的专业素养、严谨的工作作风、良好的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其负责公司2019年度内部控制审计工作。

    根据上会对公司2018年度内部控制审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2018年度内部控制审计费83万元。

  以上报告，提请审议。

                                    申能股份有限公司董事会
                                        2019年5月21日
关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及
            股东大会授权有效期的议案

各位股东：

  公司于2018年6月15日召开的第三十八次（2017年度）股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。根据上述议案，公司非公开发行A股股票的决议，及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为：自第三十八次（2017年度）股东大会审议通过之日起12个月，即2018年6月15日至2019年6月14日。

  鉴于本次非公开发行已获中国证监会核准，根据工作进度，为保证公司本次发行顺利实施，拟将公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会及其授权人士授权有效期自届满之日起延长12个月，即至2020年6月14日。

  除上述延长本次非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会及其授权人士授权有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。

    以上议案，提请非关联方股东审议。

                                    申能股份有限公司董事会
                                        2019年5月21日

  关于提名曹奕剑为第九届董事会董事候选人的议案
各位股东：

  现向各位作《关于提名曹奕剑为第九届董事会董事候选人的议案》，请审议。

  鉴于杨兵因工作需要，不再担任公司董事。根据《中华人民共和国公司法》、《申能股份有限公司章程》，经公司第九届董事会第十一次会议审议，提名曹奕剑为公司第九届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

  以上议案，提请股东大会选举。

                                    申能股份有限公司董事会
                                        2019年5月21日
  附：曹奕剑简历


                        曹奕剑简历

    曹奕剑，男，1976年12月出生，汉族，硕士研究生，经济师，中共党员，2001年4月参加工作。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。

    曹奕剑曾任上海强生集团有限公司资产经营部经理、上海久事置业有限公司资产运营部经理、上海久事公司投资发展部副总经理、上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。


  申能股份有限公司独立董事刘浩2018年度述职报告

  本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2018年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责工作情况报告如下：
  一、基本情况

  刘浩，男，1978年11月出生，中共党员，会计学博士学位，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。经公司八届十七次董事会提名，并经2017年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
  二、年度履职情况

  2018年度，应参加董事会7次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会审计委员会4次，股东大会1次。

  本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司
各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。
  公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2018年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次股东大会审议通过的关联交易金额。

  （二）对外担保及资金占用情况

  本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大影响。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。

  （四）董事会成员及公司高管提名情况

  报告期内，朱宗尧、吴建雄不再担任公司董事，董事会提名苗启新、姚珉芳为第九届董事会董事，并经公司第三十八次股东大会选举通过。同时，董事会选举须伟泉为公司董事长。本人认为公司上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。

  （六）聘任会计师事务所情况

  公司于2018年4月27日召开九届五次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构并支付其2017年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构并支付其2017年度内控审计报酬的议案。


  （七）现金分红情况

  公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十八次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司拟非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。

  四、总体评价和建议

  2018年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会主任，本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性，积极指导公司开展审计及内控工作，帮助公司进一步提高规范运作的水平。

                                        独立董事：刘浩

                                        2019年5月21日

  申能股份有限公司独立董事刘运宏2018年度述职报告

  本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2018年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责工作情况报告如下：
  一、基本情况

    刘运宏，男，1976年11月出生，中共党员，法学博士，经济学博士后、法学博士后，研究员、硕士生导师。现任华宝证券有限责任公司总裁助理。曾任国泰基金管理有限公司法律合规事务主管、北京大学光华管理学院博士后、上海证券交易所博士后、航天证券有限责任公司投资银行部总经理。经公司八届十七次董事会提名，并经2018年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职情况

  2018年度，应参加董事会7次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会审计委员会
4次。

  本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运作及风险控制等方面提供了专业意见，为公司健康发展发挥了监督保障作用。

  公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2018年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次股东大会审议通过的关联交易金额。


  （二）对外担保及资金占用情况

  本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。

  （四）董事会成员及公司高管提名情况

  报告期内，朱宗尧、吴建雄不再担任公司董事，董事会提名苗启新、姚珉芳为第九届董事会董事，并经公司第三十八次股东大会选举通过。同时，董事会选举须伟泉为公司董事长。本人认为公司上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。

  （六）聘任会计师事务所情况

  公司于2018年4月27日召开九届五次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构并支付其2017年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构并支付其2017年度内控审计报酬的议案。

  （七）现金分红情况

  公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十七次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司拟非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人未发现有违背承诺的行为。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。


  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。

  四、总体评价和建议

  2018年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会委员，关注公司风险控制情况，指导公司进一步提高规范运作的水平。

                                        独立董事：刘运宏
                                        2019年5月21日

  申能股份有限公司独立董事吴力波2018年度述职报告

  本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2018年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责工作情况报告如下：
  一、基本情况

  吴力波，女，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任复旦大学经济学院、大数据学院教授、博士生导师，大数据研究院副院长、能源经济与战略研究中心主任。曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。经公司八届十七次董事会提名，并经2017年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职情况

  2018年度，应参加董事会7次，本人亲自出席会议4次，委托他人出席会议3次，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。


  本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发展能力献计献策；对公司激励与约束机制、人才培养、队伍建设等方面发表专业建议。

  公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2018年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次股东大会审议通过的关联交易金额。


  （二）对外担保及资金占用情况

  本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。

  （四）董事会成员及公司高管提名情况

  报告期内，朱宗尧、吴建雄不再担任公司董事，董事会提名苗启新、姚珉芳为第九届董事会董事，并经公司第三十八次股东大会选举通过。同时，董事会选举须伟泉为公司董事长。本人认为公司上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。

  （六）聘任会计师事务所情况

  公司于2018年4月27日召开九届五次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构并支付其2017年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构并支付其2017年度内控审计报酬的议案。

  （七）现金分红情况

  公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十七次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司拟非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人认为未发现有违背承诺的行为。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。


  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。

  四、总体评价和建议
2018年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，指导公司不断完善薪酬体系及激励制度，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。

                                      独立董事：吴力波

                                      2019年5月21日


  申能股份有限公司独立董事杨朝军2018年度述职报告

  本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司2018年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责工作情况报告如下：
  一、基本情况

  杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长。曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。经公司八届十七次董事会提名，并经2017年5月23日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。

  二、年度履职情况

  2018年度，应参加董事会7次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。出席董事会薪酬与考核委员会4次，股东大会1次。

  本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产业转
型、企业未来发展规划、薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及项目拓展等方面提出建议。

  公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2018年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十七次东大会审议通过的关联交易金额。

  （二）对外担保及资金占用情况

  本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成重大影响。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。

  （四）董事会成员及公司高管提名情况

  报告期内，朱宗尧、吴建雄不再担任公司董事，董事会提名苗启新、姚珉芳为第九届董事会董事，并经公司第三十八次股东大会选举通过。同时，董事会选举须伟泉为公司董事长。本人认为公司上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。

  （六）聘任会计师事务所情况

  公司于2018年4月27日召开九届五次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构并支付其2017年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构并支付其2017年度内控审计报酬的议案。


  （七）现金分红情况

  公司2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十七次股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发红利9.10亿元。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及控股股东申能（集团）有限公司对公司拟非公开发行A股股票事项的资金来源、资金安全、募集资金用途等方面做出了相关承诺。本人认为未发现有违背承诺的行为。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推进，防控法律风险。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。

  四、总体评价和建议

  2018年度，本人作为公司独立董事，关注公司环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会薪酬与考核委员会主任，致力于不断完善公司考核激励约束机制建设，关注薪酬水平及使用。

                                      独立董事：杨朝军

                                      2019年5月21日