申能股份有限公司

《关于请做好申能股份有限公司非公开发行
    股票发审委会议准备工作的函》

              问题的回复

                  保荐机构

                  瑞银证券有限责任公司

                    二�一九年三月


                  申能股份有限公司

    《关于请做好申能股份有限公司非公开发行股票

              发审委会议准备工作的函》

                      问题的回复

  中国证券监督管理委员会：

  贵会关于申能股份有限公司非公开发行A股股票签发的《关于请做好申能股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已于2019年2月25日收悉。申能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”、“申能股份”或“申请人”）与瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、君合律师事务所（以下简称“申请人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。

  如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。

  本回复的字体：

告知函所列问题                      黑体（加粗）

对告知函所列问题的答复              宋体

中介机构核查意见                    黑体（不加粗）


                      目录


1、同业竞争及关联交易相关问题...............................................................................4
2、财务公司相关问题.................................................................................................11
3、可供出售金融资产相关问题.................................................................................14
事煤气制气、销售和天然气终端销售，申能集团的控股子公司（持股55%）上海液化天然气有限责任公司经营LNG进口和销售业务，该两家公司与申请人控股子公司管网公司和石油天然气公司同属燃气能源行业；此外，申请人的油气板块与上海燃气（集团）有限公司存在大额关联交易，申请人2015-2017年油气板块业务收入分别为184.34亿元、159.06亿元和171.23亿元，其中向上海燃气（集团）有限公司销售天然气及液化气的金额分别为176.25亿元、155.17亿元和164.01亿元，该业务毛利率在报告期内保持在3%-4%之间。请申请人：（1）结合业务特点、产品的替代性及竞争性、客户及供应商重叠情况等说明上海燃气（集团）有限公司及上海液化天然气有限责任公司与申请人是否存在同业竞争，是否限制了申请人商业机会的拓展与获取，是否建立了避免同业竞争或防范利益冲突的机制及措施；（2）说明上述关联交易产生的背景、原因及商业合理性，说明关联交易的定价机制，结合报告期申请人向非关联方销售同类产品、关联方向第三方采购同类产品、市场公允价格及同行业可比公司毛利率等情况说明关联交易的价格的公允性，说明进一步减少关联交易的措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

  回复：

    一、结合业务特点、产品的替代性及竞争性、客户及供应商重叠情况等说明上海燃气（集团）有限公司及上海液化天然气有限责任公司与申请人是否存在同业竞争，是否限制了申请人商业机会的拓展与获取，是否建立了避免同业竞争或防范利益冲突的机制及措施

  申能股份与上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）、上海液化天然气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）所从事的燃气业务均是基于上海市政府主导的天然气产业链经营管理模式形成的，各自之间不存在同业竞争，主要情况如下：

    1、在上海市燃气产业规划下，燃气集团、液化天然气公司与管网公司的燃气业务位于产业链的不同位置


  2000年8月4日，上海市发展计划委员会、上海市建设和管理委员会签发了
《关于同意组建上海天然气管网有限公司》的批复（沪计市（2000）035号），根据该批复，申能股份与上海市市政工程管理局下属上海市政资产经营发展有限公司共同组建管网公司，管网公司负责投资、建设和经营上海天然气主干输气管网系统，负责上海天然气资源落实和供应工作。在此背景下，管网公司组建成立，由申能股份控股。

  2003年12月7日，上海市人民政府签发沪府［2003］111号《上海市人民政
府关于原则同意进一步深化上海燃气行业改革方案的批复》，提出上海市燃气产业改革的方案，根据该方案，上海市将形成“X+1+X”的天然气产业模式。其中，
第一个“X”指气源多元化，形成包括东气、西气、液化天然气等多气源格局；
“1”即管道系统一张网，将采购的气源进行统一采购运输；第二个“X”为多元
销售公司，燃气销售直接面对用户。根据该批复，为落实后端“1+X”的改革任务，上海市政府提出组建燃气集团作为履行这一任务的主体，由燃气集团负责专营范围燃气的统一采购、输送、调度和配售，以及上海市天然气管网及各类配输设施的投资和建设，并在市域范围内形成终端用户的“一张网”格局。

  由于在此之前，管网公司已经成立，并履行了上海地区天然气主干输气网运营及燃气供应的职能，因此上海市燃气改革采取了逐步实施、落实的方式。2014年，为了贯彻上述总体改革方案，进一步深化燃气行业改革，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统一销售给燃气集团，再由燃气集团负责销售给上海市各级用户等。这也是目前上海地区天然气采购、运输及销售的模式。

  （2）液化天然气公司与管网公司的关系

  液化天然气公司系根据2006年《国家发展改革委关于上海液化天然气项目一期工程核准的批复》（发改能源[2006]2748号），由申能集团和中海石油天然气及
目一期工程实施主体，负责进口LNG气源的落实，其进口的LNG由管网公司统购统销。目前，液化天然气公司的进口LNG，与东气、西气、川气等气源同为管网公司采购的重要气源之一。

  （3）燃气集团、液化天然气公司与申请人处于天然气产业链的不同位置

  综上，燃气集团、液化天然气公司与管网公司处于上海市天然气产业链的不同位置。其中，液化天然气公司所从事的是LNG进口，为上海市天然气产业的主要气源之一；管网公司负责天然气高压输气主干管网的建设和经营，并将采购的不同气源输送至燃气集团；而燃气集团负责城市燃气管道的经营和终端客户的销售，三者之间从业务性质上来看不具有可替代性。

  （4）石油天然气公司与液化天然气公司之间不存在竞争关系

  申请人下属子公司石油天然气公司主要负责东海平湖油气田的开发和建设，开采的天然气主要销售给管网公司；而液化天然气公司主要经营LNG进口和销售业务。根据国家有关部门和上海市政府关于天然气发展的有关规划，进口LNG具有调峰和事故备用的功能，与石油天然气公司的东气等现有气源形成功能互补格局；且近年来石油天然气公司所开采的东海平湖油气田天然气量较小，与进口LNG之间不存在竞争关系。

  综上所述，申请人与控股股东控制的企业分布在上海市燃气产业链的不同位置，具体情况如下图所示：


                              东海平湖油气田          西气东输一期工程      上海LNG项目一期工程          川气东送
主要气源                  （石油天然气公司）                                （液化天然气公司）

主干管网                                                              管网公司

城市管网及用户销售                                                燃气集团

                                  城市管网                                                                  终端客户
      2、燃气集团、液化天然气公司与申请人燃气业务的客户、供应商之间不存在
  重合

      燃气集团、液化天然气、管网公司的主要客户、供应商之间不存在重合，具体
  情况如下：

      公司名称          产业链位置          主要供应商            主要客户

    液化天然气公司        主要气源        海外LNG供应商          管网公司

      管网公司          主干管网      东气、西气、川气、进        燃气集团

                                          口LNG等气源供应商

      燃气集团      城市管网及用户销        管网公司        终端工业、居民用户
                              售

      3、控股股东出具的避免同业竞争承诺函

      申能集团于2009年11月出具《避免同业竞争承诺函》，承诺申能集团及其所
  控制的关联方与申能股份不存在同业竞争，目前以及将来都避免与申能股份同业竞
  争，申能集团也将督促申能集团所控制的关联方目前以及将来均避免与申能股份产
  生同业竞争。该承诺有利于对公司及公司其他股东利益的保护。

      综上所述，基于目前申请人与申能集团燃气业务的经营均由上海市政府统一主
  导，且各自之间位于产业链的不同位置，不存在竞争关系，因此，燃气集团、液化
不会受到不利影响。

    二、说明上述关联交易产生的背景、原因及商业合理性，说明关联交易的定价机制，结合报告期申请人向非关联方销售同类产品、关联方向第三方采购同类产品、市场公允价格及同行业可比公司毛利率等情况说明关联交易的价格的公允性，说明进一步减少关联交易的措施

  公司与燃气集团的关联交易主要包括公司控股子公司管网公司向燃气集团销售天然气，以及公司控股子公司石油天然气公司向燃气集团销售其开采的部分副产品液化石油气。2015年-2017年及2018年1-9月，申请人向燃气集团销售天然气及液化气的金额分别为176.25亿元、155.17亿元、164.01亿元及136.12亿元，其中，控股子公司石油天然气公司向燃气集团销售液化石油气金额分别为1,447.00万元、498.36万元、237.06万元及77.83万元，金额较小。上述关联交易主要为管网公司与燃气集团的天然气销售交易。

  报告期内，管网公司与燃气集团的关联交易情况如下：

  年度      交易内容    交易价格    交易金额  占同类交易  定价原  结算方式
                                        （万元）    金额比例    则

              提供天然  2.31-3.29元/                            成本加

2018年1-9月    气      立方米（含  1,361,125.43    93.12%      成    货币资金
                            税）

              提供天然  2.33-2.62元/                            成本加  货币资金
2017年度      气      立方米（含  1,639,897.84    95.77%      成

                            税）

2016年度    提供天然  2.33-2.97元/  1,551,161.32    97.52%    成本加  货币资金
                气      立方米(含税)                              成

2015年度    提供天然  2.67-3.24元/  1,761,033.40    95.53%    成本加  货币资金
                气      立方米(含税)                              成

    1、上述关联交易产生的背景

  管网公司与燃气集团关联交易是由于上海市目前天然气体制的政策性因素而产生。如本题问题一所述，根据上海市油气产业相关规划，自2014年起，管网公司将其从西气东输、东海天然气和进口液化天然气等不同气源统一采购的天然气，统
责上海市天然气高压输气主干管网的建设和经营，燃气集团主要从事城市燃气管道的经营、终端客户的销售等。

  因此，管网公司向燃气集团销售天然气是基于上海市政府主导下的天然气产业链关系而形成的经营模式。

    2、上述关联交易的定价原则

  报告期内，管网公司向燃气集团销售天然气的关联交易参照国家发改委对天然气行业定价的指导要求，采取成本加成法定价。

  根据国家发改委于2016年10月9日印发的《天然气管道运输价格管理办法》（试行）规定，天然气管道运输价格实行政府定价，由国务院价格主管部门制定和调整；管道运输价格按照“准许成本加合理收益”原则制定，成本方面，准许成本包括折旧及摊销费、运行维护费等，由国务院价格主管部门按照《政府制定价格成本监审办法》的规定进行成本监审；收益方面，为按照有效资产乘以准许收益率的原则计算确定。因此，公司采用的“成本加成法定价”的原则符合国家主管部门的规定，且其定价情况由政府价格主管部门监审。

    3、管网公司和燃气集团的定价充分保护了上市公司的利益

  管网公司与燃气集团的交易定价，在遵守国家主管部门对天然气定价指导要求的同时，充分考虑了上市公司的利益。2015年度、2016年度、2017年度，管网公司实现的净利润分别为2.38亿元、2.51亿元及3.83亿元，管网公司的净资产收益率分别为8.72%、8.47%及11.80%，三年平均净资产收益率为9.66%，高于上市公司三年平均水平8.67%，体现了上述定价对上市公司利益的保护和油气业务的良好盈利能力。

    4、同行业上市公司对比情况

  截至目前，A股上市公司中经营天然气存储与运输业务的公司主要包括陕天然气（002267.SZ）、中天能源（600856.SH）、皖天然气（603689.SH）等，鉴于相
的燃气业务在产业链上的分布与申能股份亦有所区别，例如，陕天然气从事的是天然气长输管网建设运营以及下游天然气分销业务，中天能源主要经营海外油气开采进口、油气产品加工及天然气终端销售，皖天然气主要从事安徽省内天然气长输管线的投资、建设和运营以及城市燃气终端销售业务，因此以上公司的毛利率等财务指标与申能股份不具有可比性。

    5、公司进一步规范及减少关联交易的措施

  公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并充分发挥独立董事的作用，针对申请人报告期内披露的所有关联交易公告，独立董事按照上市规则的相关规定均进行了事前认可并发表了独立意见，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

  此外，申请人将积极响应落实上海市天然气产业改革的要求，进一步优化产业链关系，逐步减少关联交易。

    三、请保荐机构和申请人律师发表核查意见

  保荐机构和申请人律师针对上述问题采取了以下核查方式：

  1、查阅上海市关于燃气产业规划的相关文件，以及管网公司、燃气集团、液化天然气公司成立的政府批复文件，访谈申请人相关业务负责人，了解主要公司燃气业务的经营模式及相关关联交易的形成原因；

  2、取得申请人控股股东出具的避免同业竞争的承诺；

  3、查阅申请人审计报告等财务文件以及对关联交易进行审议决策的三会文件，了解申请人与申能集团之间关联交易的模式；取得政府部门对天然气行业定价的指导文件及相关要求；访谈申请人相关负责人，了解公司关联交易定价的原则。

  经核查，保荐机构、申请人律师认为：基于上海市政府对天然气业务统一主导安排，申请人与申能集团的燃气业务之间不存在同业竞争，申请人的商业机会拓展与获取不会受到不利影响；管网公司与燃气集团的关联交易采用成本加成法定价，
形。

    问题2、申请人持有财务公司25%的股权，报告期各期在财务公司均有存贷款业务；近期，财务公司根据经营管理需要，拟提请增资5亿元，由财务公司股东同比例增资。请申请人：（1）说明控股股东于2019年1月17日向上市公司出具的《申能（集团）有限公司关于申能股份有限公司资金安全的承诺函》是否符合监管要求，是否足以保证上市公司的资金安全；（2）结合财务公司的经营状况，增资资金的用途进一步说明和披露申请人对财务公司的投资及增资是否属于财务性投资，是否存在变相用于财务性投资的情况，若属于财务性投资，是否应相应扣减募集资金数额。请保荐机构、申请人律师及经办会计师发表核查意见。

  回复：

    一、说明控股股东于2019年1月17日向上市公司出具的《申能（集团）有限公司关于申能股份有限公司资金安全的承诺函》是否符合监管要求，是否足以保证上市公司的资金安全

    1、《申能（集团）有限公司关于申能股份有限公司资金安全的承诺函》符合监管要求

  《证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件》规定，“上市公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应遵循自愿原则，控股股东及其实际控制人不得对上市公司的资金存储等业务做统一要求，以保证上市公司的财务独立性”。同时还规定“上市公司与集团财务公司进行存款、贷款等金融业务前，应建立系统的资金风险防范制度，切实保障上市公司的资金安全，防止由此引发上市公司资金被关联方占用??上市公司控股股东或实际控制人还应对上市公司的资金安全做出承诺。”

  此外，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求：“控股股东及其他关联方与上市公司发生的经
求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。”

  申请人控股股东在2019年1月17日向申请人出具的《申能（集团）有限公司关于申能股份有限公司资金安全的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）中承诺“本公司及本公司控制的其他企业保证不存在，亦不会通过财务公司占用或变相占用申能股份资金的情形，保障申能股份在财务公司的资金安全”；同时承诺“如申能股份在财务公司的存款因本公司控制的其他企业违规占用申能股份资金而遭受损失的，本公司或本公司控制的其他企业将以现金予以足额补足”。

  上述承诺内容符合《证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会相关监管要求。

    2、申能集团进一步明确承诺内容，有利于更充分保证上市公司的资金安全
  为保护上市公司及其股东的利益，保证上市公司存放在财务公司的资金安全，申能集团进一步明确了承诺的内容如下：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业保证不存在，亦不会通过财务公司占用或变相占用申能股份资金的情形，保障申能股份在财务公司的资金安全；

  2、财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被监管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；财务公司将合法合规地向申能股份提供存款、贷款等服务并配合申能股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保申能股份在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；

  3、如申能股份在财务公司的存款因财务公司不具备偿付能力、存在从事违法违规行为或本公司及本公司控制的其他企业违规占用申能股份资金而遭受损失的，本公司或本公司控制的其他企业将以现金予以足额补足。

  上述承诺在本公司对申能股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有

    二、结合财务公司的经营状况，增资资金的用途进一步说明和披露申请人对财务公司的投资及增资是否属于财务性投资，是否存在变相用于财务性投资的情况，若属于财务性投资，是否应相应扣减募集资金数额

    1、财务公司的经营状况及增资情况

  财务公司作为申能集团内部筹资、结算、融资和管理中心，立足于申能集团能源产业链，为集团内部成员单位提供特色化、差异化、多元化的金融服务。报告期内，财务公司主营业务突出，业务规模发展状况良好，流动性充足，内部控制体系和风险管理较为健全，各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内，资产质量较好。

  财务公司原计划增资50,000.00万元，用于进一步补充财务公司的资本金，新增注册资本由原三方股东按持股比例认购。根据财务公司确认，鉴于财务公司拟进行股权结构的调整工作，因此本次增资方案不再执行。因此，申请人目前已不存在对财务公司的增资计划。

    2、公司对财务公司的投资不属于财务性投资，也不存在变相用于财务性投资的情况

  申请人根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》，将财务公司作为能够施加重大影响的联营企业，按照权益法核算的长期股权投资，不属于财务性投资，主要理由如下：

  自财务公司成立以来，申请人在财务公司的持股比例维持在25%；上市公司作为财务公司股东，向财务公司委派了2名董事和1名监事（监事会主席），在财务公司的治理层中占有一定席位，充分参与财务公司经营决策。因此，申请人对财务公司的投资具有重大影响，申请人按照权益法核算该笔投资。

  根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财及上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品并符合特定条件的情况。申请人对财务公
等情形；该等投资围绕申能股份业务需求所实施，属于战略性投资，其持有目的不在于通过转让获取投资收益，因此从其持有目的来看不属于财务性投资，亦不属于变相用于财务性投资的情况。

  此外，由于申请人已不再执行对财务公司的增资计划，且对财务公司的投资不属于财务性投资，因此无需相应扣减募集资金数额。

    三、请保荐机构、申请人律师及经办会计师发表核查意见

  保荐机构、申请人律师和会计师针对上述问题采取了以下核查方式：

  1、查阅申请人关于资金控制的制度文件，取得申请人、申能集团、财务公司关于业务开展情况的说明，了解申请人与财务公司之间开展业务的原则和流程；
  2、查阅报告期内申请人与财务公司开展业务相关的内部决策程序文件及对外公告情况，确认其业务开展的合规性；取得申请人防范资金风险采取的相关措施及控股股东出具的承诺函；

  3、取得财务公司关于增资计划不再执行的说明及申请人的确认。

  经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：控股股东申能集团对申请人的资金安全做出的承诺符合监管要求，且进一步明确了承诺函的内容，能够保证上市公司的资金安全；申请人目前已不存在对财务公司的增资计划，申请人根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》，将财务公司作为能够施加重大影响的联营企业，按照权益法核算持有财务公司的股权，不属于财务性投资。

    问题3、申请人截至2018年三季度末持有可供出售金融资产账面价值为48.73亿元，超过本次非公开融资额20亿元。请申请人结合可供出售的金融资产的具体情况（包括但不限于投资时间、投资背景、投资标的所在行业及与申请人主营业务的关联度等），说明可供出售金融资产是否属于财务性投资，申请人是否符合监管要求。请保荐机构、申请人律师及经办会计师发表核查意见。

  回复：


  截至2018年三季度末，申能股份可供出售金融资产账面价值为487,325.46万元。按照金融资产的计量方式划分，公司持有的可供出售金融资产可以划分为以成本计量和以公允价值计量两类。其中，以成本计量的可供出售金融资产账面价值为281,974.17万元，主要为对同行业或上下游公司的产业性投资；以公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为205,351.29万元，主要为股票类投资，形成背景包括历史原因、同行业战略合作、参与上海市国资国企改革等。

    二、申请人产业性投资为长期性投资参股，不构成财务性投资

  报告期内各期末，申请人所持有的以成本计量的可供出售金融资产情况如下：
                                                                      单位：万元
        被投资单位          2018年三季度末  2017年末  2016年末  2015年末

                                账面余额      账面余额    账面余额    账面余额

中天合创能源有限责任公司            219,376.79  219,376.79  219,376.79  199,601.79
核电秦山联营有限公司                50,400.77    50,400.77    50,400.77    50,400.77
上海国际信托有限公司                        -          -          -    19,600.00
秦山第三核电有限公司                10,559.01    10,559.02    10,559.02    10,559.02
上海太阳能科技有限公司                1,130.09    1,130.09    1,130.09    1,130.09
上海上国投资产管理有限公司            400.00      400.00      400.00      400.00
上海宝鼎投资股份有限公司                57.51      57.51      57.51      57.51
上海燃气工程设计研究有限公司            50.00      50.00      50.00      50.00
合计                                281,974.17  281,974.17  281,974.17  281,799.17
  截至2018年三季度末，申请人以成本计量的可供出售金融资产主要包括中天合创能源有限责任公司股权、核电秦山联营有限公司及秦山第三核电有限公司股权，上述股权的投资时间、投资背景、所在行业情况如下：

    1、中天合创能源有限责任公司股权

  为保障能源安全，满足国内市场需求，国家发改委办公厅于2007年4月11日发文（发改办工业[2007]801号），同意中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、申能集
司，该公司项目按照煤、化、电、运一体化模式建设，主要包括年产2,500万吨煤矿项目，其中50%的原煤用于商品煤生产，另外50%的原煤用于煤化工产品。2009年10月29日，公司与申能集团签署了《关于中天合创能源有限责任公司股权转让协议》，依据该协议，申能股份受让了申能集团所持有的中天合创12.5%的股权。

  公司对中天合创的投资为对上游产业的长期性投资，不属于财务投资。由于煤炭成本占火电企业的总成本比重较高，煤炭价格变动对发电业绩影响重大，且煤炭资源具有不可再生性，通过投资煤炭行业，有助于保障公司煤炭的供应，在一定程度上可平滑电力板块因煤价变动引起的业绩波动。通过参股中天合创，从而实现公司能源产业链的拓展，提升公司综合竞争实力。

    2、核电秦山联营有限公司

  核电秦山联营有限公司位于浙江海盐县内，承担我国首座自主设计、自主建造、自主管理、自主运营的装机容量为两台60万级（后已扩建为260万千瓦）压水堆核电机组――秦山核电二期工程的建设、运营和管理。公司成立于1988年，注册资本金24亿元人民币，由中国核工业集团公司（50%）、浙江省电力开发公司（20%）、申能集团（12%）、江苏省国信资产管理集团有限公司（10%）、华东电网有限公司（6%）和安徽省能源集团有限公司（2%）共同出资组建。

  2004年4月，经申能股份四届八次董事会表决通过，公司以现金方式收购申能集团所持有的核电秦山联营有限公司12%股权。

    3、秦山第三核电有限公司

  秦山第三核电有限公司位于浙江海盐县内，承担我国“九五”重点工程――秦山核电三期工程的建设、运营和管理。公司注册资本金10亿元人民币，由中国核工业集团公司（51%）、中国电力投资集团公司（20%）、浙江省电力开发公司（10%）、申能集团（10%）和江苏省国信资产管理集团有限公司（9%）共同出资组建。秦山核电三期工程装机容量为两台70万千瓦级重水堆核电机组，工程总投

  2004年4月，经申能股份四届八次董事会表决通过，公司以现金方式收购申能集团所持有的秦山第三核电有限公司10%股权。

  公司持有核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司的股权，其主要目的为充分利用各方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源的合理配置。公司当时所拥有的电源资产绝大多数是燃煤电厂，核电是国际上公认的安全、清洁、高效的新型能源，核电秦山联营有限公司和秦山第三核电有限公司的核电机组是我国发展安全、环保的核电能源的重要代表。通过持股核电企业，将使公司的电源资产结构得到调整和改善，进一步丰富和优化公司电源投资结构，降低公司的经营风险，增强主业竞争力，促进公司长远健康发展。

  报告期内，除所持有的上海国际信托有限公司因参与浦发银行换股收购而转让以外，申请人所持有的其他成本计量的可供出售金融资账面价值均未发生变动。
  综上所述，申请人所持有的以成本计量的可供出售金融资产，主要为公司对同行业或上下游行业相关公司的长期股权投资，其主要目的为通过长期性的投资参股相关企业，拓展完善公司的能源产业布局，降低公司经营风险，而不在于通过转让投资获取财务性收益，因此不构成财务性投资。

    三、申请人股票类投资的形成具有特殊历史背景，短期内变现能力有限

  报告期内各期末，申请人所持有的以公允价值计量的可供出售金融资产情况如下：

                                                                      单位：万元
  证券代码      证券简称    2018年三季度  2017年末账  2016年末账  2015年末账
                              末账面余额      面余额      面余额      面余额
600837.SH      海通证券        28,848.22    41,437.11    101,532.05    101,983.31
600578.SH      京能电力        23,076.46    26,765.80    30,382.80    43,910.38
600027.SH      华电国际        59,976.00    52,978.80    70,686.00    96,810.21
600000.SH      浦发银行        77,975.21    92,439.53    86,627.84            -
510820.SH    上海改革ETF      15,475.41    18,522.85            -            -

  证券代码      证券简称    2018年三季度  2017年末账  2016年末账  2015年末账
                              末账面余额      面余额      面余额      面余额
          合计                205,351.30    232,144.10    289,228.69    242,703.90
  上述股票类金融资产的投资时间、投资背景、所在行业情况、持有期间变动情况具体如下：

    1、海通证券

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）成立于1988年。1999年，根据上海市人民政府授权和申能股份董事会决议，申能股份以每股1元的价格收购了上海市财政局所持有的海通证券12,142.84万股股权，并将该项投资计入长期股权投资科目。在2007年股权分置改革时期，海通证券通过换股吸收合并都市股份实现借壳上市，申能股份持有的原海通证券股权换股折算为都市股份上市公司4,638.62万股股票，并按照当时会计准则要求原计入长期股权投资科目的该项投资相应计入可供出售金融资产。因此，公司持有海通证券股票系在上海市对地区金融产业发展安排的特殊历史背景下形成的，初始投资为非上市公司股权。

  自初始投资以来，除由于海通证券2007年年度利润分配派送股票股利及资本公积转增股本，公司持有海通证券股数增加4,638.62万股以外，公司未在二级市场增持海通证券股份；公司近年来通过二级市场陆续出售及按照上海市国资国企改革要求换购成相关ETF，截至目前已不再持有海通证券股票。

    2、京能电力

  北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）的前身北京京能热电股份有限公司（以下简称“京能热电”）成立于2000年3月，2013年重组后更名为京能电力，主要经营地区为内蒙、广西、宁夏等地，向京津唐、蒙西、山西电网供电，是北京地区最大的火力发电企业。2012年12月11日，京能热电收到中国证监会核发的《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号），京能热电向北京京能国际能源股份有限公司发行116,016.33股股份购买相关资产，并非公开发行不超过37,000万股新股募集配套资金。

公司充分研究，并经总经理会议讨论，决定认购京能电力股票作为战略性投资并长期持有。经市场化询价，公司最终获配3,617.00万股，获配金额25,029.64万元。在京能电力2013年中期利润分配资本公积转增股本后，公司持有京能电力股票7,234.00万股。

  自初始投资以来，公司未出售或增持京能电力股票。

  截至2018年9月30日，公司持有7,234.00万股京能电力股票，账面余额23,076.46万元，持有期间累计公允价值变动-1,953.18万元。

    3、华电国际

  华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”）成立于1994年，与申请人同处于电力行业，是全国五大发电集团公司之一的华电集团旗下的全国性发电企业，其资产实力雄厚，盈利能力较强，为电力行业的龙头企业。2015年8月7日，华电国际收到中国证监会核发的《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864号），将非公开发行不超过141,800万股股票，募集资金不超过71.47亿元，所募募集资金将用于华电国际奉节发电厂2×60万千瓦机组项目、华电国际十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目以及补充流动资金。

  华电国际在启动非公开发行事项后，邀请公司参与认购其定向增发股票，与公司方面进行了充分沟通，并向公司发出了《华电国际非公开发行股票认购邀请书》。公司方面经过充分研究，并经总经理会议讨论，认为参与华电国际定向增发有利于加强同行业公司之间的战略合作，因此决定参与华电国际定向增发并拟长期战略持有。经市场化询价，公司最终获配14,280.00万股，总计人民币96,675.60万元。

  自初始投资以来，公司未出售或增持华电国际股票。

  截至2018年9月30日，公司持有14,280.00万股华电国际，账面余额59,976.00万元，持有期间累计公允价值变动-36,699.60万元。


  公司原持有上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）5%的股权。2013年末，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，上海市政府出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，正式启动上海国资改革。文件要求，国有企业应“加快国资与产业联动调整，优化国资布局和结构??聚焦产业链、价值链，深化开放性市场化双向重组联合”。为积极响应国资改革的政策要求，深化金融产业布局，2015年6月，浦发银行召开董事会决定以发行股份购买资产的方式收购上海信托97.33%的股权。

  经申能股份内部充分研究，并经总经理会议讨论，认为参与浦发银行换股收购上海信托为充分响应上海市国资国企改革的精神，有利于盘活金融资产，因此同意参与浦发银行发行股份购买公司所持有的上海信托5%的股权。经中国证监会核准，本次交易于2016年3月完成，公司通过换股取得了浦发银行5,134.47万股股票；其后，由于浦发银行实施2015年度和2016年度利润分配方案，公司取得其资本公积转增的股份2,207.82万股。

  自初始投资以来，公司未出售或增持浦发银行股票。

  截至2018年9月30日，公司持有7,342.30万股浦发银行股票，账面余额77,975.21万元，持有期间累计公允价值变动-6,024.79万元。

    5、上海改革ETF

  根据上海市国资国企改革的相关要求，为盘活存量金融资产，公司2017年以海通证券1,370.00万股换购“上海改革ETF”基金19,522.40万份。

  截至2018年9月30日，公司持有“上海改革ETF”19,522.40万份，账面余额15,475.41万元，累计公允价值变动-4,046.99万元。

  综上所述，申请人持有的以公允价值计量的可供出售金融资产，主要为因特殊历史背景、与同行业公司的战略合作、上海市国资改革要求等形成的股权类投资，为战略性持有相关资产。在持有期间，申请人不存在主动增持相关股票情形。且鉴于目前所持的股票类投资的累计公允价值损益均为负，或ETF市场交易量较小，

    四、请保荐机构、申请人律师及经办会计师发表核查意见

  保荐机构、申请人律师及会计师取得了申请人报告期内可供出售金融资产明细表，访谈了申请人财务部及证券部相关负责人，查阅了申请人投资决策相关文件以及可供出售金融资产持有期间的变动情况。

  经核查，保荐机构、申请人律师、会计师认为：申请人可供出售金融资产主要系对同行业或上下游行业非上市公司的长期股权投资，以及由于特殊历史背景、同行业战略合作、上海市国资要求等原因形成的战略性持有相关上市公司股票，从其投资背景、投资时间、投资标的所在行业与主营业务的关联度以及金额大小占上市公司的体量比例等方面来看，符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的“原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”要求。