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南玻A:2018年第三次临时股东大会的法律意见书
发布时间:2018-12-29 08:00:00
万商天勤(深圳)律师事务所

                  关于中国南玻集团股份有限公司

              2018年第三次临时股东大会的法律意见书

致:中国南玻集团股份有限公司

    受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)律师
事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、李江律师出席了公司2018年第三
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件,以及《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中
国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)
的有关规定,我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为
出具法律意见书所必须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予
以公告,依法对本法律意见书承担相应的责任。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

    1.《公司章程》;

    2.《南玻股东大会议事规则》;


    3.公司于2018年12月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第八届董
事会临时会议决议公告》;

    4.公司于2018年12月13日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开
2018年第三次临时股东大会的通知》;

    5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

    6.公司本次股东大会议案相关文件。

    公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整,公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之
处。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证,并据
此出具法律意见如下:

    一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验,经2018年12月12日召开的第八届董事会临时会议决议,公司董
事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年第三次临时股
东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参
加会议的登记办法等事项作出了说明。

    2018年12月28日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了公告所
列明的议程。


    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违反《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。

    二、出席本次股东大会的人员、召集人资格

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计51人,代表有表
决权的股份额为756,742,563股,占公司股份总数的26.43%。其中公司董事、监事、高
级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称
“中小股东”)共计46人,代表有表决权的股份额为43,652,287股,占公司股份总数的
1.52%。其中:

    1.经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份
证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计45人,代表有
表决权的股份数640,070,267股,占公司股份总数的22.35%。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定的网络投
票时间内参加投票的股东共6名,代表有表决权的股份数116,672,296股,占公司股份总
数的4.07%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证
其股东身份。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。

    综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以
及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事
规则》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南
玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案:

    1.《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

      表决结果:同意756,742,448股,占公司出席会议有表决权总股份的100%;反对

      115股,占公司出席会议有表决权总股份的0%;弃权0股,占公司出席会议有

      表决权总股份的0%。

      中小股东投票结果:同意43,652,172股,占公司出席会议中小股东有表决权总股

      份的100%;反对115股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0%;弃

      权0股,占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0%。

      特别说明:股东大会就《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的

      议案》作出决议,须经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。

    综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。

    四、结论意见


    基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

                              (本页以下无正文)

(本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2018
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

万商天勤(深圳)律师事务所                            见证律师:

    负责人:张志                                      马彦忠

                                                        李江

                                                  二�一八年十二月二十八日
稿件来源: 电池中国网
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