万商天勤（深圳）律师事务所

          关于中国南玻集团股份有限公司

 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：中国南玻集团股份有限公司

      受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所马彦忠律师、龚紫彬律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《南玻股东大会议事规则》”）的有关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

      1. 《公司章程》；

      2. 《南玻股东大会议事规则》；

      3.公司于 2017年  4月  14日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会临时会议决议公告》；      4.公司于  2017年  4月  14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《召开2017年第三次临时股东大会的通知》；

      5.公司于  2017年  4月  28日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《召开2017年第三次临时股东大会

的提示性公告》；

      6. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

      7. 公司本次股东大会议案相关文件。

      公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

      本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据此出具如下法律意见：

      一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

      经本所律师查验，经2017年 4月 13日召开的第七届董

事会临时会议决议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份有限公司召开 2017年第三次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

      2017年5月2日，本次股东大会按前述通知的时间、地

点召开，并完成了公告所列明的议程。

      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。

      二、出席本次股东大会的人员、召集人资格

     参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计 100人，代表有表决权的股份额为601,743,669股，占公司股份总数的29.00%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的

其他股东(以下简称“中小股东”)共计 94 人,代表有表决权

的股份额为82,250,572股，占公司股份总数的3.96%。其中：

      1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证

明、股东委托代理人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计51人，代表有表决权的股份数483,723,698股，占公司股份总数的23.31%。

      2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，

在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共 49 名，

代表有表决权的股份数 118,019,971 股，占公司股份总数的

5.69%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

      公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

      本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。

      综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定。

      三、本次股东大会的表决程序与表决结果

      经见证，本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，表决并通过了以下议案：

      1. 审议《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

      1.1 选举陈琳女士为第八届董事会非独立董事；

            表决结果：同意595,938,437股，占公司出席会议有

            表决权总股份的99.04%。

            中小股东投票结果：同意76,445,340股，占公司出席

            会议中小股东有表决权总股份的92.94%。

      1.2 选举王健先生为第八届董事会非独立董事；

            表决结果：同意596,846,723股，占公司出席会议有

            表决权总股份的99.19%。

            中小股东投票结果：同意77,353,626股，占公司出席

            会议中小股东有表决权总股份的94.05%。

      1.3 选举叶伟青女士为第八届董事会非独立董事；

            表决结果：同意595,988,424股，占公司出席会议有

            表决权总股份的99.04%。

      中小股东投票结果：同意76,495,327股，占公司出席

     会议中小股东有表决权总股份的93.00%。

1.4 选举程细宝女士为第八届董事会非独立董事；

      表决结果：同意596,846,723股，占公司出席会议有

     表决权总股份的99.19%。

      中小股东投票结果：同意77,353,626股，占公司出席

     会议中小股东有表决权总股份的94.05%。

1.5 选举潘永红先生为第八届董事会非独立董事；

      表决结果：同意597,498,215股，占公司出席会议有

     表决权总股份的99.29%。

      中小股东投票结果：同意78,005,118股，占公司出席

     会议中小股东有表决权总股份的94.84%。

1.6 选举张金顺先生为第八届董事会非独立董事；

      表决结果：同意596,846,731股，占公司出席会议有

     表决权总股份的99.19%。

      中小股东投票结果：同意77,353,634股，占公司出席

     会议中小股东有表决权总股份的94.05%。

2、审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

2.1 选举靳庆军先生为第八届董事会独立董事；

      表决结果：同意599,310,691股，占公司出席会议有

     表决权总股份的99.60%。

      中小股东投票结果：同意79,817,594股，占公司出席

     会议中小股东有表决权总股份的97.04%。

2.2 选举詹伟哉先生为第八届董事会独立董事；

      表决结果：同意599,323,800股，占公司出席会议有

     表决权总股份的99.60%。

      中小股东投票结果：同意79,830,703股，占公司出席

     会议中小股东有表决权总股份的97.06%。

2.3 选举朱桂龙先生为第八届董事会独立董事；

      表决结果：同意599,385,662股，占公司出席会议有

     表决权总股份的99.61%。

      中小股东投票结果：同意79,892,565股，占公司出席

     会议中小股东有表决权总股份的97.13%。

3、审议《关于选举第八届监事会非职工监事的议案》；3.1 选举张宛东女士为第八届监事会非职工监事；

      表决结果：同意600,034,662股，占公司出席会议有

     表决权总股份的99.72%。

      中小股东投票结果：同意80,541,565股，占公司出席

            会议中小股东有表决权总股份的97.92%。

      3.2 选举李新军先生为第八届监事会非职工监事；

            表决结果：同意599,175,559股，占公司出席会议有

            表决权总股份的99.57%。

            中小股东投票结果：同意79,682,462股，占公司出席

            会议中小股东有表决权总股份的96.88%。

      经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

      综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

      四、结论意见

      基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

                       （本页以下无正文）

（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

万商天勤（深圳）律师事务所                            见证律师：

负责人：张志                                                  马彦忠

                                                                 龚紫彬

                                                             二�一七年五月二日