关于公司与北京四维图新科技股份有限公司

          签署战略合作意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特别提示：

  1、履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议属于意向性的约定，具体的合作内容和实施细节尚待另行协商与决策后再予以实施。

  2、对上市公司当年业绩的影响：对公司本年度财务状况及经营业绩不构成重大影响。

    一、框架协议签订的基本情况

  2019年5月29日，公司（或以下简称“甲方”）与北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“乙方”）签署了《战略合作意向书》，双方为建立长期、紧密、稳定的业务合作关系，以共同发展、合作共赢为目标，故签订战略合作协议。

  （一）交易对方介绍

  名称：北京四维图新科技股份有限公司

  性质：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：吴劲风

  注册资本：130,947.098200万人民币

  主营业务：开发智能交通、航空航天遥感、地理信息系统、自动制图、地图编制、互联网地图服务、设备管理、测绘工程、个人数字助理的技术及产品；开发、生产导航电子地图、计算机软、硬件；销售自产产品；技术进出口、货物进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （二）主要财务指标

  截止2018年12月31日，该公司资产总额921,510.53万元，净资产720,123.18万元，营业收入213,365.91万元，净利润47,907.07万元（经审计）。
  截止2019年3月31日，该公司资产总额902,456.76万元，净资产723,249.86万元，营业收入52,192.98万元，净利润4,202.65万元（未经审计）。
  （三）公司与交易对方的关系

  2014年6月13日，四维图新原控股股东中国四维测绘技术有限公司将持有的公司部分股份78,000,000股转让给深圳市腾讯产业投资基金有限公司受让方的过户登记手续办理完毕。中国四维测绘技术有限公司通过协议方式将其持有的公司部分转让给深圳市腾讯产业投资基金有限公司后，中国四维测绘技术有限公司是四维图新第一大股东（截止2019年3月30日，持股比例为9.95%），但不再是四维图新控股股东，中国航天科技集团有限公司也不再是四维图新的实际控制人。四维图新成为无实际控制人、无控股股东的上市公司（详见四维图新2018年年度报告）；且本公司关联自然人未在四维图新担任董事与高级管理人员职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章关联人的相关规定，公司与四维图新无关联关系。

  特别提示：由于上海证券交易所与深圳证券交易所《股票上市规则》对关联法人的范围界定存在差异，四维图新根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，为上市公司关联法人，故将本公司视为其关联人。

    二、框架合作协议的主要内容

  （一）合作的背景与目标、主要内容

  甲乙双方共同致力于国产汽车电子芯片技术与应用领域专业的合作，充分发挥双方分别在汽车零部件供应领域和汽车电子芯片研发领域的专业优势，通过合

  为更好地落实双方的战略合作伙伴关系，甲乙双方同意加强交流与沟通，建立多层次、经常性联系机制，有效推进合作。

  双方有意在如下方向探讨并细化合作方案，充分发挥各自优势：

  （一）芯片开发业务：

  （二）电机算法开发业务：

  （三）汽车电子芯片应用试点平台；

  （四）汽车前装领域行业合规认证；

  （五）品牌影响及市场拓展。

  （二）交易各方的主要权利和义务

  1、根据甲方的实际需求，乙方依托其在汽车电子芯片领域强大的研发能力及技术储备，为甲方提供芯片级技术支持和服务。主要工作包括但不限于以下内容：

  （1）乙方下属合肥杰发科技有限公司（以下简称“杰发科技”）目前所有涉及甲方需求的在售芯片均以同等商务条件下最优的价格提供给甲方，并提供相应的技术支持与售后服务。

  （2）乙方下属杰发科技积极协助并参与到甲方的自主产品开发项目中，共同开发基于AutoChips芯片平台的应用技术解决方案，为甲方提升开发效率、降低开发成本、增强终端产品技术实力提供专业化服务和技术支持。

  （3）乙方下属杰发科技充分发挥自身人才资源及技术储备优势，针对甲方的技术攻关项目（包括但不限于电机控制算法、电动压缩机精度控制算法、高压PTC控制等），本着优势互补、成果共享的原则，积极与甲方展开深度合作。
  2、根据乙方的实际需求，甲方依托其自身在汽车零部件行业领域的显著优势和品牌影响，为乙方自主研发的汽车电子芯片提供应用试点平台，同时为乙方提供应用端的技术支持与服务。主要工作包括但不限于以下内容：

  （1）甲方下属上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）在自主开发的汽车空调控制器项目中，优先选用乙方的产品，针对未来的汽车空调控制领域，尤其是新能源空调控制领域，为乙方的芯片产品提供应用合作试点

  （2）甲方下属爱斯达克充分发挥其产品终端的技术优势和行业深刻理解，协助乙方完成产品开发及应用流程中涉及汽车前装领域的安全性、可靠性行业合规认证。

  （3）甲方在汽车电子领域与乙方充分共享市场信息，并提供专业化的技术咨询服务，协助乙方及时了解前端应用需求，明确产品研发及市场拓展方向，寻求多元化合作，扩大Autochips品牌影响力及市场占有率。

  （三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任

  1、本协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章后生效，有效期五年。

  2、双方就本协议的解释和执行发生争议时，应友好协商解决。

  （四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件

  本协议为双方合作的框架性文件，协议中所涉及具体业务均需另行签订业务合同。本协议约定事项与业务合同约定不一致的，以业务合同为准；业务合同中没有约定的事项适用本协议。

  （五）本协议无附加或者保留条件的条款。

  三、对公司的影响

  本次战略合作有利于双方充分发挥各自在国内外的专业优势，通过多种形式共享业务信息，挖掘合作机会，积极开展并推动双方在汽车整车市场客户开发、新产品开发、国产芯片替代等多领域的深入合作。

  本协议的签订对公司当年业绩不构成重大影响。

  四、风险提示

  本次签署的战略合作协议属于意向性协议，为双方合作的原则性约定，具体合作事项由双方另行签署相关协议并履行相应决策程序后予以实施。公司将根据

  五、备查文件

  《战略合作意向书》

    特此公告

                                        上海航天汽车机电股份有限公司
                                                  董事会

                                            二�一九年五月三十日