广东正业科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，制定本工作细则。 第二条 本细则所称总经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监。 第三条 公司总经理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证： 1、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； 2、以诚信原则对公司董事会负责； 3、执行公司股东大会、董事会决议； 4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第二章 总经理层人员组成与任免程序 第四条 公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。 第五条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 总经理层人员任期三年，任期届满可以续聘。 第六条 总经理层人员应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力； （三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、管理业务； （四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取； （五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感、并能保持一致。 第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责人： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条 总经理层人员的聘任与解聘程序： （一）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘； （二）副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘； （三）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任免文件。 第九条 公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第十条 总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十一条 总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定： （一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续； （二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后五年内依然有效； （三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息； （四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 总经理层人员辞职、任期届满离职，不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 总经理层职责与分工 第十二条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。 第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十四条 经董事会授权，总经理重大经营管理事项的决策权限如下： （一）审批单笔低于公司最近一期经审计的净资产 1%或在一个会计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外投资或资产处置； （二）不需提交董事会或股东大会审议的关联交易。 第十五条 副总经理行使下列职责： （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责； （二）根据职责分工负责具体的经营管理工作； （三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总经理办公会议讨论决定后组织实施； （四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见； （五）完成总经理交办的其它工作。 第十六条 公司财务负责人行使下列职责： （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责； （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实 施细则和工作程序，经批准后组织实施； （三）拟定公司内部财务管理机构设置方案； （四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； （五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况； （六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规； （七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算； （八）总经理交办的其它工作。 第十七条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围； （三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （十） 不得以公司资产为其他个人提供担保； （十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外； （十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （十三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （十四） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十八条 公司总经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主 动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。 第十九条 总经理层人员与有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第二十条 未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。 第四章 总经理层工作机构及工作程序 第一节 总经理层工作机构 第二十一条 公司办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。 第二节 总经理办公会议制度 第二十二条 总经理办公会议由公司办公室筹备，总经理负责召集并主持。 第二十三条 总经理办公会议分为例行会议与临时会议。 第二十四条 办公会议主要研究解决下列问题: （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案； （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案； （十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升 级、加薪、奖惩与辞退； （十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。 第二十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由指定的其他副总经理代其召集并主持会议。 第二十六条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。 第二十七条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。 第二十八条 总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。 第二十九条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第三十条 总经理办公室秘书负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。 第三十一条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理层人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。 会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。