广东正业科技股份有限公司 募集资金管理制度 二�二�年八月 目 录 第一章 总则 ......2 第二章 募集资金的专户存储 ......3 第三章 募集资金的使用 ......4 第四章 募集资金投资项目变更 ......7 第五章 募集资金管理与监督 ......8 第六章 募集资金的信息披露 ......10 第七章 附 则 ......10 广东正业科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。 第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。未经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 第七条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金的专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。 第九条 公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。 第十条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。 第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或募集 资金总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六） 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方终止协议并注销该募集资金专户； （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任; （八） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金的使用 第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十四条 公司的募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十六条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则： （一） 选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。 （二） 董事会在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。 （三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。 第十七条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等，经如下审批流程后方可支付或划拨： （一） 通过子公司实施的项目： 子公司募集资金使用部门申请→子公司募集资金使用部门领导审批→子公司财务部门审批→子公司第一负责人审批→公司总部对口部门审批→公司总部财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司总经理办公会议审批后方可予以支付或划拨。 （二） 公司直接实施的项目： 公司募集资金使用部门申请→公司募集资金使用部门领导审批→公司财务部审批，若募集资金使用金额超过募集资金金额 10%以上，须由公司总经理办公会议审批后方可予以支付或划拨。 公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。 第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过一年的； （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十一条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 但公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。 第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十五条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 第二十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第四章 募集资金投资项目变更 第二十七条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。 第二十八条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。 第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一） 原项目基本