中材科技股份有限公司 章 程 （2020 年第 1 次修订） 目 录 第一章 总则...... 1 第二章 经营宗旨和范围...... 5 第三章股份...... 6 第一节 股份发行 ...... 6 第二节 股份增减和回购 ...... 6 第三节 股份转让 ...... 7 第四章 股东和股东大会...... 9 第一节 股东...... 9 第二节 股东大会的一般规定 ...... 11 第三节 股东大会的召集 ...... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14 第五节 股东大会的召开 ...... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18 第五章 董事会 ...... 22 第一节 董事...... 22 第二节 董事会 ...... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 30 第七章 监事会 ...... 32 第一节 监事...... 32 第二节 监事会 ...... 32 第八章 党委...... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34 第一节 财务会计制度...... 35 第二节 内部审计 ...... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37 第十章 通知和公告...... 38 第一节 通知...... 38 第二节 公告...... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39 第一节 合并、分立、增资和减资...... 39 第二节 解散和清算...... 40 第十二章 修改章程...... 41 第十三章 附则 ...... 42 中材科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 11 月 29 日经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1217 号 文批准，以发起方式设立；于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册登 记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为 1000001003615。 第三条 公司注册名称：中材科技股份有限公司。 英文名称：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. 第四条 公司于 2006 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2006]99 号《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3,790 万股，于 2006 年 11 月 20 在深圳证券 交易所上市。 第五条 公司住所：南京江宁科学园彤天路 99 号，邮政编码为 211100。 第六条 公司注册资本为人民币 1,678,123,584 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发 挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书及 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨： 本公司业务产品紧扣航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等应用领域，坚持专业化经营原则，遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核心价值观，秉承“员工、客户、股东、社会和谐发展”的经营理念，坚持自主研发和自主创新，以“推动新材料产业发展，促进社会技术进步”为使命，以技术研发为先导，以特种纤维复合材料产品制造及其相关技术装备集成为主导产业，以满足客户需求、提升客户价值为目标，始终追求和不断实现公司持续稳健运营和价值最大化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员工、股东信赖的中国材料工业知名科技企业”。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是： 玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包（设计、施工及相关技术服务）、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 第十五条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有权机 构批准，调整经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股 112,100,000 股，全部由发起 人持有，各发起人的具体持股数额及其占公司股本总额的比例如下： 发起人名称 认购数量 比例 出资方式 出资时间 （股） （％） 中国中材股份有限公司 71,506,800.00 63.79 资产净值 2001－10-30 折价 南京彤天科技实业股份有限 股权投资 2001－10-30 公司 26,595,600.00 23.73 货币资金 2001－10-29 中节能资产经营有限公司 6,998,800.00 6.24 货币资金 2001－10-30 深圳市创新投资集团有限公 3,499,400.00 3.12 货币资金 2001－10-30 司 北京华恒创业投资有限公司 3,499,400.00 3.12 货币资金 2001－10-30 合 计 112,100,000.00 100.00 第二十一条 公司的股份总数为 1,678,123,584 股，全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易***本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守如下的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报