证券代码：002162 证券简称：悦心健康 上海悦心健康集团股份有限公司 章程修订对照表(2020 年 3 月) 修订前 修订后 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 定，收购本公司的股份: 收购本公司的股份: （一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四） 股东因对股东大会作出的公司合 激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四） 股东因对股东大会作出的公司合 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份; 份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 以选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、 （二） 要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （三） 中国证监会认可的其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十 股份。 二月内通过证券交易所挂牌交易***本公司 股票被终止上市后，公司股票进入全国中 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 小企业股份转让系统进行转让。公司不得修改不得超过 50%。股票被终止上市后，公司股票 本款规定。 进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公 司不得修改本款规定。 第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 点由董事会确定后予以公告。 由董事会确定后予以公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 的，视为出席。 东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作 所得出的股东身份确认结果为准。 日公告并说明原因。 股东以网络方式参加股东大会的，按照股 东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办 理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过: 别决议通过: （一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、***重大资 （四） 公司在一年内购买、***重大资产 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产 30%的； 30%的； （五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的， （六）公司因本章程第二十三条第一款第 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 股份的； 项。 （七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告 告工作； 工作； （二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决 决算方案； 算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案； 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 方案； 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （八） 在股东大会授权范围内，决定公 变更公司形式的方案； 司对外投资、收购***资产、资产抵押、对外 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购***资产、资产抵押、对外担 （九） 决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九） 决定公司内部管理机构的设置； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员， （十一） 制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为 （十三） 管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检 司审计的会计师事务所； 查总裁的工作； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查 （十六） 法律、行政法规、部门规章或 总裁的工作； 本章程授予的其他职权。 （十六）对公司因第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会下设战略委员 第一百零八条 公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会全部由董 会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案与考核委员会中独立董事应占半数以上并担 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 业人士。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 。。。。。。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 。。。。。。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决， 全体董事的过半数通过。公司因第二十三条第 实行一人一票。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。董事会决议 的表决，实行一人一票。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位担 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 第一百四十五条 监事会行使下列职权: （一） 应当对董事会编制的公司定期报 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告 告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 以纠正； 纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条 （七） 依照《公司法》第一百五十一条的 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进 （八） 发现公司经营情况异常，可以进行 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 承担。 担。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准 准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。 上海悦心健康集团股份有限公司 董 事 会 二�二�年三月二十六日